北京金一文化发展股份有限公司公告(系列)

2018-05-17 来源: 作者:

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2018-171

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于终止重大资产重组暨公司

  股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  公司股票(证券简称:金一文化,证券代码:002721)自2018年5月17日(星期四)开市起复牌。

  一、本次筹划重大资产重组基本情况

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称"公司")拟通过发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式向梁应春、上海鎏渠投资管理合伙企业(有限合伙)收购深圳市佰利德首饰有限公司100%股权。本次重组完成后,不会导致公司实际控制权发生变更。

  二、本次筹划重大资产重组停牌期间所做的工作

  1、公司与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了《关于购买深圳市佰利德首饰有限公司股权之意向书》及《关于购买深圳市佰利德首饰有限公司股权之补充协议》。

  2、公司聘请了相关中介机构对标的公司开展全面的尽职调查、审计、评估等各项工作,公司及中介机构就本次重大资产重组方案进行沟通与论证,并与相关各方就方案内容进行磋商。

  3、公司及相关各方认真的做好保密工作,公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,对相关人员买卖公司股票情况进行了自查。

  4、履行的信息披露义务

  停牌期间,公司严格按照相关规定至少每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告,及时履行信息披露义务。本次筹划重大资产重组主要历程如下:

  因筹划行业内重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票于2018年2月27日开市起停牌,并于2018年2月27日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2018 年3月6日、3月13日、3月20日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。

  公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案等文件,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年3月27日开市起继续停牌,并于2018年3月27日发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》。于2018年4月3日、4月10日、4月17日、4月24日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。

  公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案等文件,公司于2018年4月26日召开了第三届董事会第七十次会议,审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》,经深圳证券交易所同意,公司股票于2018年4月27日开市起继续停牌,公司于2018年4月27日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》,于2018年5月7日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。

  公司于2018年5月7日召开了第三届董事会第七十二次会议,审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》,公司预计无法按照原计划于2018年5月25日前披露重大资产重组预案或者报告书(草案),公司拟在股东大会审议通过本项议案后,向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月28日开市起继续停牌,继续停牌时间不超过3个月,并于2018年5月8日发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》,于2018年5月14日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。

  三、终止本次重大资产重组的原因

  公司自筹划本次重大资产重组事项以来,与相关各方积极推进相关工作,与交易对方就本次重组的相关事项积极进行筹划及沟通。由于交易各方就本次重大资产重组的部分核心条款及交易细节进行了多次讨论和沟通后,仍未能就交易的重要条款达成一致意见,故难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进本次重大资产重组。经审慎考虑,公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟,经交易各方友好协商,决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  四、终止协议的主要内容

  甲方:北京金一文化发展股份有限公司

  乙方1:上海鎏渠投资管理合伙企业(有限合伙)

  乙方2:梁应春

  丙方:深圳市佰利德首饰有限公司

  ("乙方1"、"乙方2"合称"乙方";上述任何一方当事人称为"一方",合称"各方")

  鉴于:甲方与乙方签署了《关于购买深圳市佰利德首饰有限公司股权之意向书》(以下简称"《意向书》")及其补充协议,约定由甲方向乙方收购丙方100%股权。现甲方与乙方、丙方协商一致,各方均有意全面终止《购买股权意向书》及各方基于《意向书》及其补充协议关于该次意向性股权收购的权利和义务。

  基于上述,各方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件之规定,就各方之间有关的安排,订立本《终止协议》。

  如无特别说明或定义,本《终止协议》中出现的名词或简称以《购买股权意向书》及其补充协议中的定义为准。

  第一条 本次交易终止

  1.1各方确认,本次终止的意向性收购系指,金一文化终止向乙方1收购其所持佰利德30%的股权;金一文化终止向乙方2收购佰利德70%股权。

  1.2自本《终止协议》生效之日起,除依据《意向书》约定的不因协议终止而失效的相关权利和义务之外,甲方及乙方各方依据《意向书》项下的其他所有权利与义务均立即终止,包括但不限于:资产交付,收购价款支付方式、各方的声明与保证、禁止同业竞争、违约责任等。协议各方均不得以任何理由向他方主张《意向书》项下的权利,也不再承担《意向书》项下的义务。

  第二条 本协议生效

  本协议经甲方、乙方1法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代理人签字并加盖公章,及乙方2签字后立即生效。

  第三条 适用法律和争议的解决

  3.1本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。

  3.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议,应首先通过友好协商的方式解决。如协商不能,各方同意提交有管辖权的人民法院管辖。

  3.3除有关产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

  第四条 其它事项

  4.1本协议未尽事宜,双方可以另行签署补充协议进行约定。

  4.2本协议的修订、变更必须由本协议各方以书面形式进行。

  4.3本协议相关约定与法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所的相关意见不符的,各方同意按照相关法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所的相关意见对本协议进行修改。

  4.4本协议正本一式四份,甲方执二份,乙方1、乙方2各执一份,每份正本具有同等法律效力。

  五、终止筹划重大资产重组事项对公司的影响

  本次重大资产重组事项尚处于筹划阶段,公司仅与交易对方签署了意向协议及补充协议,交易各方均未就具体方案最终达成实质性协议。终止筹划本次重大资产重组事项不会影响公司的正常经营。

  六、履行的审议程序、股票复牌安排及承诺事项

  公司于2018年5月16日召开了第三届董事会第七十四次会议,审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》,同意公司终止本次重大资产重组事项并与交易对方签署《北京金一文化发展股份有限公司与深圳市佰利德首饰有限公司股东关于购买股权意向书之终止协议》,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2018年5月17日(周四)开市起复牌,公司对本次停牌给投资者带来的不便深表歉意。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等规定,公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少1个月内,不再筹划重大资产重组事项。

  七、独立董事意见

  本次重大资产重组停牌期间,公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定,组织相关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董 事会在股票停牌期间,充分关注事项进展并及时履行信息披露义务,根据监管部 门的有关规定,在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告,认真履行了信息披露义务。

  我们认为公司终止筹划本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定,符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定,公司董事会会议审议本事项相关议案的表决程序合法合规,表决结果合法有效。本事项不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司经营造成重大不利影响。因此,我们同意公司终止本次重大资产重组事项。

  八、独立财务顾问核查意见

  本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本次终止重大资产重组事项出具了专项核查意见,结论如下:

  经核查,本独立财务顾问认为,金一文化筹划本次重大资产重组事项停牌期间所披露的进展信息真实,公司终止筹划本次重大资产重组的原因具有合理性。

  九、其他事项

  公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

  公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  备查文件:

  1、 《第三届董事会第七十四次会议决议》;

  2、 《独立董事关于第三届董事会第七十四次会议相关事项的独立意见》;

  3、 《中信建投证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司终止筹划重大资产重组之专项核查意见》

  4、 《北京金一文化发展股份有限公司与深圳市佰利德首饰有限公司股东关于购买股权意向书之终止协议》。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2018年5月17日

  

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2018-172

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于取消召开2018年第三次

  临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、取消股东大会的情况

  1、取消股东大会的届次:北京金一文化发展股份有限公司(以下简称"公司")2018年第三次临时股东大会。

  2、取消会议召开的时间:

  现场会议时间:2018年5月24日下午14:30

  网络投票时间:通过交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月24日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年5月23日15:00至2018年5月24日15:00的任意时间。

  3、取消会议的股权登记日:2018年5月21日

  4、取消股东大会拟审议议案:

  (1)《关于重大资产重组延期复牌的议案》

  二、取消会议的原因

  鉴于公司于2018年5月16日召开了第三届董事会第七十四次会议,审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》、《关于取消召开2018年第三次临时股东大会的议案》,同意公司终止本次重大资产重组事项并与交易对方签署《北京金一文化发展股份有限公司与深圳市佰利德首饰有限公司股东关于购买股权意向书之终止协议》,公司股票于2018年5月17日复牌,因此公司董事会决议取消原定于2018年5月24日召开的2018年第三次临时股东大会。

  由此给广大投资者带来的不便,公司深表歉意,敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2018年5月17日

  

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2018-170

  北京金一文化发展股份有限公司

  第三届董事会第七十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第七十四次会议于2018年5月16日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创业园A栋21层公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开,会议通知于2018年5月14日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席董事7人,参加现场会议的董事1人,参加通讯表决的董事6人。会议由董事长钟葱先生主持,公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

  参会的董事一致同意通过如下决议:

  一、审议通过《关于豁免公司第三届董事会第七十四次会议通知期限的议案》

  同意由于本次董事会审议的议案事项较为紧急,根据《公司章程》第一百三十七条规定,豁免第三届董事会第七十四次会议通知期限,并于2018年5月16日召开会议。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权

  二、审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》

  同意公司终止本次重大资产重组事项并与交易对方签署《北京金一文化发展股份有限公司与深圳市佰利德首饰有限公司股东关于购买股权意向书之终止协议》。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权

  公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见,独立财务顾问发表了核查意见。具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》、刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第七十四次会议相关事项的独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司终止筹划重大资产重组之专项核查意见》。

  三、审议通过《关于取消召开2018年第三次临时股东大会的议案》

  同意公司取消原定于2018年5月24日召开的2018年第三次临时股东大会。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于取消召开2018年第三次临时股东大会的公告》。

  四、审议通过《关于终止收购湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》

  同意终止收购张万福珠宝首饰有限公司51%股权事项。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于终止收购湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的公告》。

  五、审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立二级子公司的议案》

  同意公司全资子公司深圳金一投资发展有限公司(以下简称"金一投资")与临沂市城市资产经营开发有限公司(以下简称"临沂城开")共同出资设立山东金沂珠宝有限公司(暂定名,具体以工商登记部门核准的名称为准,以下简称"金沂珠宝")。金沂珠宝拟定注册资本人民币1,000 万元,其中金一投资以自有资金出资人民币490万元,占金沂珠宝注册资本的49%;临沂城开以自有资金出资人民币510万元,占金沂珠宝注册资本的51%。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司全资子公司对外投资设立参股公司的公告》。

  六、审议通过《关于所属子公司融资及担保事项的议案》

  同意公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司(以下简称"卡尼小贷")继续向广州立根小额再贷款股份有限公司申请人民币15,000万元的综合授信,在该授信额度内办理同业借款业务,授信期限为一年,公司及持有卡尼小贷 35%股权的股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称"卡尼珠宝")共同为卡尼小贷提供连带责任保证担保,卡尼珠宝法定代表人黄钦坚先生及其配偶洪淑玲女士共同为卡尼小贷提供自然人连带责任保证担保,担保金额为人民币15,000万元,担保期限为一年。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权

  公司法定代表人钟葱先生、卡尼小贷法定代表人陈宝康先生将与上述金融机构签署融资担保事项下的有关法律文件。以上融资及担保额度不等于上述子公司实际发生的融资及担保金额,实际融资及担保金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资及担保金额为准。上述子公司向金融机构申请的融资及担保额度,尚在2017年度融资、担保计划内,无需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司所属子公司融资及担保事项的公告》。

  备查文件:

  1、《第三届董事会第七十四次会议决议》

  2、《独立董事关于第三届董事会第七十四次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2018年5月17日

本版导读

2018-05-17

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