厦门建发股份有限公司关联交易公告

2018-05-17 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义

  除非另有说明,以下简称在本公告中的含义如下:

  公司或建发股份:指厦门建发股份有限公司

  紫金铜冠:指厦门紫金铜冠投资发展有限公司

  建发集团:指厦门建发集团有限公司

  蒙特瑞科: 指英国蒙特瑞科金属股份有限公司

  白河铜业: 指秘鲁白河铜业有限公司

  元:指人民币元

  重要内容提示:

  ● 公司拟按股权比例对参股公司紫金铜冠增资7,320万元。

  ● 根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为支持紫金铜冠业务的发展,紫金铜冠各股东拟按各自股权比例对其增资3.66亿元,其中公司拟按股权比例对紫金铜冠增资7,320万元。增资后,紫金铜冠的注册资本为17.16亿元,其中公司出资3.432亿元,仍持有20%股权。

  该关联交易已获公司独立董事事前认可,并获公司第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。本次关联交易无须提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)关联方基本情况

  公司名称:厦门紫金铜冠投资发展有限公司

  注册地点:厦门市湖里区翔云三路128号6楼611室

  法定代表人:方启学

  注册资本:壹拾叁亿伍仟万元整

  经营范围:1、矿业投资;2、批发零售矿产品(国家专控产品除外);3、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品名录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  紫金铜冠为公司参股公司,公司持有其20%股权。紫金矿业集团股份有限公司和铜陵有色金属集团控股有限公司分别持有45%和35%股权。紫金铜冠持有蒙特瑞科100%股权,蒙特瑞科持有白河铜业100%股权,白河铜业持有秘鲁白河铜钼矿项目100%的权益,主要从事该矿的勘探开发。

  截至2017年12月31日,紫金铜冠资产总额为177,779万元,负债总额为62,279万元,资产负债率为35.03%;2017年度净利润为-8,010万元(以上数据经审计)。

  (二)与关联人关系

  公司控股股东建发集团副总经理王文怀先生在紫金铜冠担任董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5的规定,紫金铜冠为公司关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  紫金铜冠各股东拟按各自股权比例对其增资3.66亿元,其中公司拟按股权比例对紫金铜冠增资7,320万元。增资后,紫金铜冠的注册资本为17.16亿元,其中公司出资3.432亿元,仍持有20%股权。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  紫金铜冠2018年的工作计划要求白河铜业重点推进社区工作,使得社区工作取得实质性进展。根据该工作计划,紫金铜冠、蒙特瑞科和白河铜业2018年预算总额为5,520.29万美元(折合人民币约3.66亿元)。

  为满足上述预算需求,紫金铜冠各股东拟按各自股权比例对其增资3.66亿元,其中公司拟按股权比例对紫金铜冠增资7,320万元。本次增资对紫金铜冠未来的经营将产生积极的影响,符合公司及股东的整体利益。

  五、关联交易的审议程序

  本次关联交易已经公司第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过。

  该项关联交易事项无须提交公司股东大会审议。

  1、独立董事事前认可意见:

  我们认为本次增资事宜遵循了公平、公正的交易原则,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况,同意将该议案提交董事会审议。

  2、独立董事意见:

  我们认为公司按股权比例对紫金铜冠进行增资,有利于紫金铜冠业务发展,符合公司及股东的整体利益。本次交易中,紫金铜冠各股东均按各自持股比例同比例增资,能够体现公平合理原则,不存在损害公司和其它股东利益的行为,符合公司和全体股东的利益。

  六、备查文件

  1、本公司第七届董事会2018年第二次临时会议决议;

  2、公司独立董事出具的事前认可意见;

  3、公司独立董事出具的独立意见书;

  特此公告。

  厦门建发股份有限公司

  董事会

  2018年5月17日

本版导读

2018-05-17

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