深圳市惠程电气股份有限公司公告(系列)

2018-05-17 来源: 作者:

  证券代码:002168 证券简称:深圳惠程 编号:2018-081

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”或“深圳惠程”)第六届董事会第十五次会议于2018年5月15日14:00以现场及通讯表决方式召开(本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员)。会议应参加表决董事9人,实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持,经与会全体董事认真审议后,采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案:

  一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于孙公司与河北沐忆文化传播有限公司解除房产租赁合同的议案》。

  公司于2017年8月8日召开第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于孙公司房产对外出租的议案》,董事会同意孙公司鹏胤投资管理(上海)有限公司(以下简称“鹏胤投资”)、豪琛投资管理(上海)有限公司(以下简称“豪琛投资”)将所持上海恒基旭辉中心相关房产出租给河北沐忆文化传播有限公司(以下简称“沐忆文化”)作为办公场所,租赁期限自2017年8月16日起至2023年12月31日止。

  现因沐忆文化自身的原因要求解除原租赁合同,董事会同意孙公司根据相关法律法规的要求以及原租赁合同的相关条款与沐忆文化签订《解除租赁合同协议书》。根据相关法律法规和《公司章程》的规定,本次交易不构成关联交易,经公司董事会审议通过后无需再提交公司股东大会审议批准。

  详情请见公司分别于2017年8月9日、2018年5月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  二、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司

  董 事 会

  二零一八年五月十七日

  

  证券代码:002168 证券简称:深圳惠程 编号:2018-082

  关于孙公司与河北沐忆文化传播

  有限公司解除房产租赁合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2017年8月8日深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于孙公司房产对外出租的议案》,董事会同意孙公司鹏胤投资管理(上海)有限公司(以下简称“鹏胤投资”)、豪琛投资管理(上海)有限公司(以下简称“豪琛投资”)将所持上海恒基旭辉中心相关房产出租给河北沐忆文化传播有限公司(以下简称“沐忆文化”)作为办公场所,租赁期限自2017年8月16日起至2023年12月31日止。详情请见公司于2017年8月9日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  现因沐忆文化自身的原因要求解除原租赁合同,公司于2018年5月15日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于孙公司与河北沐忆文化传播有限公司解除房产租赁合同的议案》,公司董事会孙公司同意根据相关法律法规的要求以及原租赁合同的相关条款与沐忆文化签订《解除租赁合同协议书》。

  根据相关法律法规和《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定,本次交易不构成关联交易,经公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方基本情况

  名称:河北沐忆文化传播有限公司

  成立时间:2014年12月22日

  注册地址:保定市双拥家园B座8单元811室

  注册资本:壹仟万元整

  企业类型:有限责任公司(自然人独资)

  营业执照统一社会信用代码:911306063201380092

  经营范围:大型活动组织服务,公司礼仪服务,企业管理咨询,会议及展览服务,贸易咨询,企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  法定代表人:杨妍

  本次交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。

  三、解除房产租赁合同的主要内容

  (一)鹏胤投资与沐忆文化解除房产租赁合同主要内容

  2017年8月8日,鹏胤投资与沐忆文化就鹏胤投资位于上海市闵行区申虹路1188弄18号102、103、202室的房屋租赁事宜签订了《上海市房屋租赁合同》(以下简称“原合同一”)。原合同一约定:租赁房屋建筑面积为981.29平方米,租期内前三年房屋租金为人民币4元/平方米/日,第四年租金为人民币4.40元/平方米/日,第五年租金为人民币4.80元/平方米/日,第六年租金为人民币5.20元/平方米/日。房屋租赁保证金为人民币238,780.57元,租赁期限自2017年8月16日起至2023年12月31日止。

  现沐忆文化因自身原因要求解除原合同一,经协商,双方同意原合同一于2018年4月1日正式解除。

  沐忆文化已向鹏胤投资支付的房屋租赁保证金238,780.57元转为租金补偿款抵扣给鹏胤投资,上述房屋租赁保证金与补偿款进行抵扣后,沐忆文化不需另行支付违约金,鹏胤投资亦不需向沐忆文化退还房屋租赁保证金;沐忆文化已支付的首期租金358,170.85元系2018年1月1日至2018年3月31日期间的房屋租金,鹏胤投资无需退还给沐忆文化。

  (二)豪琛投资与沐忆文化解除房产租赁合同主要内容

  2017年8月8日,豪琛投资与沐忆文化就豪琛投资位于上海市闵行区申虹路1188弄18号301、302、501、502室的房屋租赁事宜签订了《上海市房屋租赁合同》(以下简称“原合同二”)。原合同二约定:租赁房屋建筑面积为1,061.42平方米,租期内前三年房屋租金为人民币4元/平方米/日,第四年租金为人民币4.40元/平方米/日,第五年租金为人民币4.80元/平方米/日,第六年租金为人民币5.20元/平方米/日。房屋租赁保证金为人民币258,278.87元,租赁期限自2017年8月16日起至2023年12月31日止。

  现沐忆文化因自身原因要求解除原合同二,经协商,双方同意原合同二于2018年4月1日正式解除。

  沐忆文化已向豪琛投资支付的房屋租赁保证金258,278.87元转为租金补偿款抵扣给豪琛投资,上述房屋租赁保证金与补偿款进行抵扣后,沐忆文化不需另行支付违约金,豪琛投资亦不需向沐忆文化退还房屋租赁保证金;沐忆文化已支付的首期租金387,418.30元系2018年1月1日至2018年3月31日期间的房屋租金,豪琛投资无需退还给沐忆文化。

  四、本次解除房产租赁合同对公司的影响

  本次解除房产租赁合同后上述房产将处于闲置状态,减少了公司房产租赁收入,但对公司的生产经营无重大影响。公司将通过多种渠道积极寻找新的承租方,努力提高公司资产的使用效率。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第十五次会议决议;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司

  董事会

  二零一八年五月十七日

  

  证券代码:002168 证券简称:深圳惠程 公告编号:2018-084

  关于重大资产重组停牌期间的

  进展公告暨延期回复

  深圳证券交易所问询函的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”)因筹划涉及资产收购的重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:深圳惠程,证券代码:002168)自2017年12月19日开市起停牌。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次筹划事项构成重大资产重组,2018年1月3日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2018-001),公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌,于2018年1月10日、2018年1月17日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日、2018年2月9日分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》(公告编号:2018-004、2018-005)、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》(公告编号:2018-007)、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》(公告编号:2018-014、2018-016、2018-017)。

  公司于2018年2月12日召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》,并经深圳证券交易所批准,公司股票自2018年2月14日开市起继续停牌,并于2018年2月13日、2018年2月27日分别披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》(公告编号:2018-022)、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》(公告编号:2018-023)。

  公司于2018年2月28日、2018年3月16日分别召开第六届董事会第八次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》,经深圳证券交易所批准,公司股票自2018年3月19日开市起继续停牌,并于2018年3月1日、2018年3月8日、2018年3月15日、2018年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日、2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月19日、2018年4月26日、2018年5月9日、2018年5月16日分别披露了《关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》(公告编号:2018-027)、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》(公告编号:2018-031、2018-036)、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》(公告编号:2018-038)、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》(公告编号:2018-041、2018-043、2018-045、2018-060、2018-063、2018-068、2018-078、2018-080)。

  公司于2018年4月27日召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了《关于<深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案,并于2018年4月28日披露了《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件。详情请见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  2018年5月9日,公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函(需行政许可)【2018】第11号《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》。公司收到重组问询函后已积极组织中介机构及相关方对重组问询函涉及的问题进行逐项落实和回复。由于公司于2018年5月4日收到年报问询函,相关问询函的回复工作量较大,公司无法在2018年5月16日前完成重组问询函的回复工作并披露回复公告。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等相关法律法规的要求,公司将延期回复重组问询函且公司股票自2018年5月17日开市起继续停牌,待公司落实完毕深圳证券交易所对本次重组预案提出的相关问询事项后,将及时申请公司股票复牌。

  停牌期间,公司将根据事项进展情况,严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  公司本次筹划的重大资产重组事项,尚存在较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司

  董事会

  二零一八年五月十七日

  

  证券代码:002168 证券简称:深圳惠程 公告编号:2018-083

  关于深圳证券交易所

  2017年年报问询函的回复公告

  深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“深圳惠程”、“惠程本部”、“上市公司”、“公司”)于2018年5月4日收到《关于对深圳市惠程电气股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第63号)(以下简称“年报问询函”),现公司就年报问询函相关事项回复如下:

  1、报告期内,你公司实现营业收入3.73亿元,同比上升29.30%,实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-1.08亿元,同比下降241.75%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)为-1.15亿元,同比减少390.60%,经营活动产生的现金流量净额为-547.05万元。请你公司结合电气、互联网文娱和投资业务的经营状况、非经常性损益构成、相关业务开展对现金流量的影响等,说明公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额增减变动差异较大的具体原因和合理性。

  公司回复:

  (1)2017年公司营业收入同比上升29.30%,主要来源于电气业务与互联网文娱业务,具体原因和合理性如下:

  2017年公司电气业务在巩固既有优势区域客户的基础上,积极拓宽销售渠道,开拓新的市场,订单增加,实现收入313,522,139.09元,较2016年同期电气业务收入259,441,546.48元增长20.85%。

  2017年公司成功布局互联网文化娱乐产业,报告期末新增游戏业务收入46,979,219.61元,2016年无此类业务收入。

  综上,2017年公司电气业务销售量增加及新增游戏业务收入使得公司营业收入同比大幅上升。

  (2)2017年公司净利润同比下降241.75%、扣非后净利润同比减少390.60%,主要是受到投资业务的影响,具体原因和合理性如下:

  投资业务对2017年利润影响较大,股权投资、理财投资、证券投资收益较2016年下降138.33%。

  同时,2017年公司新增并购重组费用960.15万元,2016年无此项费用,对2017年公司净利润有一定的影响。

  此外,由于公司2016年已经处置了部分闲置房产,2017年存量房减少,同时2017年房地产监管政策趋严房产交易活跃度下降,投资性房地产价格涨幅趋于平缓,致使公司2017年非经常性损益项目中处置房产收益同比减少93.68%、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益同比减少60.22%。

  综上,公司2017年投资业务收益减少、新增并购重组费用、非经常性损益减少导致公司净利润、扣非后净利润同比大幅下降。

  (3)2017年公司经营活动产生的现金流量净额为-547.05万元,较上年减少746.56%,主要来源于电气业务,具体原因和合理性如下:

  2017年公司电气业务规模扩大,销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增加7,467.43万元,相应货款和保函支出较去年增加12,403.37万元,同时2017年日常经营活动支付的职工薪酬、管理费用现金净流出较去年增加2,095.94万元,互联网文娱业务经营活动现金流量净额为6,484.83万元,投资业务不影响经营活动现金流,同时2016年现金流量净额基数小,仅为-64.62万元,导致2017年公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降。

  2、报告期内,你公司非经常性损益为783.07万元,较去年同期的3,618.86万元有较大降幅。

  (1)请详细披露本期非经常性损益各明细科目下各项事件的发生背景、原因、披露情况以及相关会计处理;

  公司回复:

  公司2017年年报中列示的非经常性损益项目及金额如下表所示:

  金额单位:元

  ■

  2017年公司非经常性损益各明细科目下各项事件的发生背景、原因、披露情况以及相关会计处理如下:

  1、非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)

  (1)发生背景、原因

  非流动资产处置损益较去年同期相比降幅较大,主要系2017年处置公司闲置房产减少所致。

  公司房产遍布全国各地,大部分处于闲置状态,小部分用于出租,但由于购置年代较早,设施陈旧,租赁收入并不理想,此外,公司还需要派专人定期前往房产所在地缴纳各种税费和进行房屋维护,导致管理费用成本远高于出租所得,综合考量之下,公司认为将房产出售更有利于实现公司利益最大化,因此经2016年4月-9月公司总裁办公会、2016年9月30日公司第五届董事会第三十一次会议、2016年10月17日公司第五届董事会第三十二次会议、2017年3月28日公司第五届董事会第四十五次会议审议批准,自2016年起公司陆续处置闲置房产,其中2016年处置了12套闲置房产,2017年处置了4套闲置房产。

  (2)披露情况

  公司已于2016年10月10日、2016年10月17日、2017年3月29日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《第五届董事会第三十一次会议决议公告》(公告编号:2016-078)、《关于处置公司房产的公告》(公告编号:2016-079)、《第五届董事会第三十二次会议决议公告》(公告编号:2016-084)、《关于处置公司房产的公告》(公告编号:2016-085)、《第五届董事会第四十五次会议决议公告》(公告编号:2017-035)、《关于处置公司房产的公告》(公告编号:2017-037)。

  (3)相关会计处理

  ①处置固定资产时:

  借:固定资产清理

  累计折旧

  贷:固定资产

  借:银行存款/其他应收款

  贷:固定资产清理

  应交税费一一应交增值税(销项税额)

  借:资产处置收益

  贷:固定资产清理

  或:

  借:固定资产清理

  贷:资产处置收益

  ②处置投资性房地产时:

  借:银行存款

  贷:其他业务收入

  应交税费一一应交增值税(销项税额)

  借:其他业务成本

  其他综合收益

  贷:投资性房地产一一成本

  一一公允价值变动

  同时:

  借:公允价值变动损益

  贷:其他业务成本

  2、计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

  (1)发生背景、原因

  子公司喀什中汇联银创业投资有限公司(以下简称“喀什中汇联银”)因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得喀什经济开发区财政局按企业代扣代缴个人所得税款地方留存部分的50%发放的奖励资金30.04万元。

  公司因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策或因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得深圳市社会保险基金管理局、深圳市科技创新委员会、深圳市坪山新区发展和财政局、深圳市高技能人才公共实训管理服务中心、深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市发改委等主体发放的补助资金合计39.82万元。

  控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司(以下简称“哆可梦”)因研究开发、技术更新及改造等获得成都高新技术产业开发区科技与新经济发展局发放的成都市软件著作权登记资助1.38万元。

  (2)披露情况

  上述政府补助事项金额较小,未达到《深圳证券交易所股票上市规则》应披露的重大事项标准,公司已在定期报告中进行详细披露。

  (3)相关会计处理

  借:银行存款

  贷:营业外收入

  3、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

  (1)发生背景、原因

  为了更加客观地反映公司持有的投资性房地产的真实价值,增强公司财务信息的准确性,经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过,公司决定自2016年7月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更,即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

  根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司2018年1月10日出具的国众联评报字(2018)第3-0001号《以财务报告为目的的投资性房地产公允价值资产评估报告》,公司按照评估价值对持有的投资性房地产公允价值进行合理计量。

  (2)披露情况

  公司已于2016年8月17日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《第五届董事会第二十九次会议决议公告》(公告编号:2016-059)、《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号:2016-062)

  (3)相关会计处理

  采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动时:

  借:投资性房地产一一公允价值变动

  贷:公允价值变动损益

  或:

  借:公允价值变动损益

  贷:投资性房地产一一公允价值变动

  4、债务重组损益、除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  (1)发生背景、原因

  债务重组损益:在债务人发生财务困难时,适当的豁免其部分债务或允许其以低于债务账面价值的现金清偿债务。

  其他营业外收入和支出:与公司生产经营无直接关系,应列入当期利润的收入,计入营业外收入,如:无法支付的应付款、个税手续费返还、没收的罚款、违约金等;与公司业务经营无直接关系,应列入当期利润的处置的,计入营业外支出支出,如:支付的罚款、违约金、诉讼费等。

  (2)披露情况

  上述债务重组、其他营业外收入和支出事项金额较小,未达到《深圳证券交易所股票上市规则》应披露的重大事项标准,公司已在定期报告中进行详细披露。

  (3)相关会计处理

  债务重组损益:

  借:坏账准备

  营业外支出

  贷:应收账款

  其他营业外收入和支出:

  借:银行存款/应付账款

  贷:营业外收入

  借:营业外支出

  贷:银行存款

  (2)请根据公司业务开展的实际情况,对比说明非经常性损益各明细科目金额较去年相比变化幅度较大的原因及合理性。

  公司回复:

  公司2016-2017年非经常性损益各明细科目金额及变动情况如下表所示:

  金额单位:元

  ■

  非经常性损益各明细科目金额较去年相比变化幅度较大的原因及合理性:

  (1)非流动资产处置损益:公司2016年已经集中处置了部分闲置房产,2017年存量闲置房产减少,同时2017年房地产监管政策趋严房产交易活跃度下降,导致2017年公司非流动资产处置收益较去年大幅下降;

  (2)计入当期损益的政府补助:2017年喀什中汇联银获得喀什经济开发区财政局按企业代扣代缴个人所得税款地方留存部分的50%发放的奖励资金30.04万元,而在2016年公司未享受此项政府补助,导致2017年公司计入当期损益的政府补助较去年大幅增加;

  (3)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益:公司及子公司深圳市惠程智能电力设备有限公司(以下简称“惠程智能”)进行证券投资产生的损益为非经常性损益,相关公允价值变动损益和投资收益计入此项,2017年公司及惠程智能未进行证券投资,导致2017年公司该项金额较去年相比变化幅度较大;

  (4)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益:国众联资产评估土地房地产估价有限公司2018年1月10日出具的国众联评报字(2018)第3-0001号《以财务报告为目的的投资性房地产公允价值资产评估报告》,2017年房地产市场交易价格涨幅趋于平缓,公司持有的投资性房地产公允价值变动幅度较小,导致2017年公司采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益较去年相比变化幅度较大;

  (5)其他营业外收入和支出:2017年公司收到的个税手续费返还收入、违约金收入和无法支付的应付款等营业外收入较去年增加17.30万元,支付的违约金、滞纳金、诉讼费等较去年减少114.16万元,导致2017年其他营业外收入和支出较去年相比变化幅度较大。

  (3)请结合你公司投资业务的开展情况以及投资市场环境的变化情况,说明惠程本部、惠程智能股权投资、理财产品收益,以及北京中汇联银、中汇联鑫、喀什中汇联银证券、股权、理财投资收益等项目的各明细科目金额与去年同期相比变化较大的原因及合理性。

  公司回复:

  (1)惠程本部、惠程智能2016-2017年股权投资、理财产品收益明细金额及变动幅度:

  金额单位:元

  ■

  惠程本部股权投资、理财产品收益金额与去年同期相比变化较大的原因及合理性:惠程本部参与设立的北京信中利赞信股权投资中心(有限合伙)(以下简称“信中利赞信”)2017年向中冀投资股份有限公司(以下简称“中冀投资”)转让哆可梦22.43%股权相关投资收益严格按照《企业会计准则》等相关规定并基于谨慎性原则未在当期确认,导致惠程本部确认相应的投资收益同比大幅下降;2017年公司实施资金集中管理,理财产品投资资金主要集中在惠程本部,导致惠程本部理财产品投资收益同比大幅增加。

  (2)中汇联银投资管理(北京)有限公司(以下简称“北京中汇联银”)、中汇联鑫股权投资管理(深圳)合伙企业(有限合伙)(以下简称“中汇联鑫”)、喀什中汇联银证券、股权、理财投资收益明细金额及变动幅度:

  金额单位:元

  ■

  北京中汇联银、中汇联鑫、喀什中汇联银证券、股权、理财投资收益金额与去年同期相比变化较大的原因及合理性:

  北京中汇联银2017年主要以证券投资为主、未进行理财产品投资,同时2017年证券投资市场行情波动较大,导致北京中汇联银2017年证券投资、理财产品收益同比变化较大;中汇联鑫主要以理财产品投资为主,因2017年公司实施资金集中管理,中汇联鑫理财产品投资额度减少,导致中汇联鑫2017年理财产品收益同比下降;喀什中汇联银2017年主要以股权投资及证券投资为主、未进行理财产品投资,报告期内参与投资的初创企业海南奇遇天下网络科技有限公司(以下简称“海南奇遇”)成长较快,报告期末处置该笔投资使喀什中汇联银取得较好的投资收益,同时2017年证券投资市场行情波动较大,导致喀什中汇联银2017年股权投资、证券投资收益同比变化较大。

  (4)请根据本年度实际情况,说明惠程本部、惠程智能、北京中汇联银、中汇联鑫、喀什中汇联银证券、股权、理财投资在你公司资产负债表、利润表中的核算明细科目以及方法,并说明合理性。

  公司回复:

  1、根据企业会计准则的规定,公司将证券、股权、理财投资分别计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资及其他流动资产科目核算,具体情况如下:

  ①按照持有目的,公司将短期内持有赚差价为目的的证券投资计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,持有期间损益变动计入公允价值变动损益,处置时损益计入投资收益。

  公司的证券投资是在保持公司正常生产经营的前提下,在股东大会授权的额度内,利用自有闲置资金进行短期投资以获取投资收益,将该部分投资纳入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目核算符合企业会计准则的相关规定。

  ②按照持有目的,公司将非短期内持有赚差价的投资计入可供出售金融资产科目,持有期间损益变动计入其他综合收益,处置时损益计入投资收益。

  由于公司2017年谋求公司转型升级,开始布局互联网文娱产业,长期看好该产业的发展,着手对相关业务进行投资,2017年获得全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌公司北京爱酷游科技股份有限公司(以下简称“爱酷游”)约4%的股权,公司对爱酷游的股权投资并未有明确的投资期限,且并不是单纯以赚取差价为目的的投资,按照企业会计准则的规定,纳入可供出售金融资产核算具有合理性。

  ③根据企业会计准则的规定,公司将对子公司、合营企业、联营企业的投资及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资纳入长期股权投资科目核算,根据规定分为成本法和权益法核算,其中权益法核算的投资项目当期损益变动计入投资收益。

  公司作为信中利赞信的有限合伙人,持有的合伙份额占全体合伙份额的32.22%,公司无法对信中利赞信实施控制。根据《信中利惠程产业并购基金之合作协议》及信中利赞信合伙协议的约定,信中利赞信设投资决策委员会,信中利赞信的投资项目(包括投资、投资金额、退出时点及退出路径等)经投资决策委员会通过后方可实施。信中利赞信投资决策委员会由5名委员组成,其中执行事务合伙人北京信中利股权投资管理有限公司委派2名,公司委派1名,中航信托股份有限公司(以下简称“中航信托”)委派2名,公司拥有投资决策委员会所审事项一票否决权,公司能够对信中利赞信的投资决策施加重大影响。因此,公司将该项资产纳入到长期股权投资并采用权益法核算符合《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的相关规定。

  公司持有宁波永耀惠程电力科技有限公司(以下简称“宁波永耀”)40%股权,实际持股比例未超过50%,而永耀惠程第二大股东宁波永耀信息科技有限公司(以下简称“永耀信息公司”)持有永耀惠程35%股权,公司与永耀信息公司持股比例之间的差距仅5%,公司与永耀惠程其他股东均不存在一致行动关系,公司无法联合其他方对永耀惠程形成绝对控股,同时公司在永耀惠程董事会席位上也没有绝对优势,不负责永耀惠程的具体生产经营管理,公司不能对永耀惠程控制而只能起到重大影响。因此,公司将该项资产纳入到长期股权投资并采用权益法核算符合《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的相关规定。

  ④其他流动资产科目核算除货币资金、金融资产、应收票据、应收账款、其他应收款、存货等以外的流动性较强的资产,一般可在不超过一年期内变现。

  公司购买的理财产品均为安全性好、流动性高的稳健型理财产品,投资期限一般在一年以内,投资品种主要包括:投资于国债、央行票据、金融债,以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品;购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品,或者以银行同业存款、金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性产品作为投资标的的理财产品。上述理财产品投资不符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的确认标准,因此计入其他流动资产科目核算,产生的收益计入投资收益。

  证券、股权、理财投资在报告期财务报表中具体核算科目及金额如下:

  金额单位:元

  ■

  2017年惠程智能未进行上述投资事项。

  2、2017年度将惠程本部、惠程智能的股权、理财投资收益和北京中汇联银、中汇联鑫、喀什中汇联银的证券、股权、理财投资收益等项目界定为经常性损益,主要基于以下几点考虑:

  ①非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系的损益,而投资业务是公司正常经营的主营业务之一,具体体现在:

  2015年公司第五届董事会第十七次会议、2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,公司经营范围发生变更,增加了股权投资、投资管理、投资咨询内容;2017年公司虽新增互联网文娱业务,但继续坚持产业经营与资本运作协同发展的主业发展方向。为配合战略发展规划,公司先后成立两家全资子公司北京中汇联银、喀什中汇联银,四家孙公司中融建银投资(北京)有限公司(以下简称“中融建银”)、中行置盛投资(北京)有限公司(以下简称“中行置盛”)、豪琛投资管理(上海)有限公司(以下简称“豪琛投资”)、鹏胤投资管理(上海)有限公司(以下简称“鹏胤投资”),并与子公司喀什中汇联银共同投资设立中汇联鑫,上述七家公司(企业)及惠程智能的经营范围均涵盖项目管理、投资管理、资产管理、投资咨询或创业投资业务。

  经公司第五届董事会第二十三次会议审议并经2015年年度股东大会授权,总裁在8亿元人民币额度内可行使相关决策进行理财产品投资;经公司第五届董事会第三十五次会议审议并经公司2016年第四次临时股东大会审议批准,公司可使用总额不超过1.2亿元人民币自有资金进行证券投资。两项业务合计可投资额占2017 年末公司净资产的65.80%。

  此外,公司配备了专业投资团队,建立了完善、科学的运营机制和风险管控机制,持续、稳定地经营投资业务。因此,投资业务是公司主营业务之一,且是公司经营战略的重要组成部分。

  ②非经常性损益是指虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益,而公司投资业务具有持续性,不符合偶发性特征,具体体现在:

  2017年度公司在股东大会授权额度内累计理财产品投资额为405,765万元,累计投资次数为81次,月平均次数为6.75次。2016 年11月公司股东大会审议通过公司在授权额度内进行证券投资业务,2017年累计证券投资循环投资额为12,201.71万元。理财产品投资品种均为保本型,风险小,收益高于银行定期存款利息,在保证资金收益的情况下也保证了资金安全及流动性,收益具有持续性和稳定性;公司成立了专门的投资专业团队,积累了丰富的投资经验,为持续投资运作打下了良好基础。

  鉴于以上情况,公司认为上述投资业务属于公司主营业务之一,公司通过自身及下属子公司惠程智能、北京中汇联银、中汇联鑫、喀什中汇联银作为投资业务平台,持续进行投资运作,并可以预见其具有稳定和持续的收益。为更有利于报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断,公司对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一一非经常性损益》列举的非经常性损益项目中的“委托他人投资或管理资产的损益”和“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”,将惠程本部、惠程智能的股权、理财投资收益和北京中汇联银、中汇联鑫、喀什中汇联银的证券、股权、理财投资收益等项目界定为经常性损益。

  (5)请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表专项意见。

  会计师认为:深圳惠程在上述事项的判断、科目核算和会计处理上,符合《企业会计准则》的相关规定,真实反映了公司2017年度损益的情况。

  深圳惠程将惠程本部、惠程智能的股权、理财投资收益和北京中汇联银、中汇联鑫、喀什中汇联银的证券、股权、理财投资收益等项目界定为经常性损益符合《企业会计准则》的相关规定,不与《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的相关规定冲突。

  3、报告期内,你公司未将永耀惠程纳入财务报表合并范围,并改按长期股权投资权益法进行核算。请说明以下事项:

  (1)你公司投资永耀惠程的时间、金额以及目的;其他参与各方的具体信息;请根据永耀惠程公司章程以及董事会、管理层的人员安排,说明你公司在该企业中所拥有的权利与义务;你公司是否履行了相关审议程序及信息披露义务。

  公司回复:

  经2016年12月15日公司总裁办公会审议批准,依托公司的全国性销售渠道资源、资本市场运作能力及市场化管理经验,结合永耀信息公司的电力侧需求经验、系统集成及后台技术支撑能力和武汉纳思系统技术有限公司(以下简称“武汉纳思”)基于“千里眼”等硬件侧的深化研发能力,为了充分发挥三方各自优势,实现和谐共赢,公司与永耀信息公司、武汉纳思签订《科技产品销售战略合作协议》,以人民币1,000万元为注册资本金,三方共同出资成立永耀惠程,其中公司出资400万元,持股比例为40%;永耀信息公司出资350万元,持股比例为35%;武汉纳思出资250万元,出资比例为25%。永耀惠程实际于2016年12月27日完成工商注册,公司实际于2017年7月完成出资义务。

  其他参与各方的具体信息:

  (一)永耀信息公司

  企业名称:宁波永耀信息科技有限公司

  住 所:浙江省宁波市江北区北岸财富中心10幢(4-1)

  统一社会信用代码:91330200732111232N

  注册资本:2,100万元人民币

  法定代表人:安磊

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立时间:2001年10月31日

  经营范围:计算机及办公自动化设备、通信设备、机电设备、工业自动化设备、电力设备、建筑材料的批发、零售;通信设备及线路安装、维修;计算机网络综合布线、水电安装;电力、电子、通讯及信息化设备维修、出租;室内外装潢;计算机软件设计、开发、维护、销售;信息系统集成及其技术咨询服务;电力技术服务及其业务咨询;工业自动化、电力自动化系统的设计、销售、技术服务。

  主要股东:宁波永耀电力投资集团有限公司持有永耀信息公司100%股权。

  (二)武汉纳思

  公司名称:武汉纳思系统技术有限公司

  住 所:武汉东湖新技术开发区高新大道999号

  统一社会信用代码:91420100333583144D

  注册资本:2,358.3333万元人民币

  法定代表人:江立

  企业类型:其他有限责任公司

  成立时间:2015年4月28日

  经营范围:电子产品、软硬件产品的研发、生产;销售自产产品;提供技术服务;电子设备安装;电子工程及智能系统软硬件工程的设计、集成、销售、施工及维护。

  主要股东:江立(持股比例39.1241%)、崔艳玲(持股比例24.0283%)。

  根据永耀惠程公司章程和《科技产品销售战略合作协议》中关于董事会、管理层的人员安排,永耀惠程董事会由五名董事组成,其中公司有权委派两名董事,并且董事长在公司推荐的董事人选中产生,是公司法定代表人,此外永耀信息公司有权委派两名董事,武汉纳思有权委派董事一名;永耀信息公司有权委派监事;武汉纳思有权委派经理。公司享有法律法规和永耀惠程公司章程规定的参与股东会会议决策、董事会会议决策的权利,承担根据出资比例分担永耀惠程经营亏损、股权转让受优先购买权限制等义务,

  根据《深圳市惠程电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司总裁拥有单项金额在公司最近一期经审计的净资产10%以下投资(包括股权投资、生产经营性投资等)的经营决策权限,公司对永耀惠程的投资金额400万元未超过2015年末公司经审计净资产1,160,617,682.91元的10%,因此经公司总裁办公会审批同意后无需提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过一千万元应当及时披露,公司对永耀惠程的投资金额均未达到上述披露标准,公司已在《2016年年度报告》中对本次投资进行了披露。综上,公司投资永耀惠程履行了相关审议程序及信息披露义务。

  (2)请对比该项投资的前期与本报告期的实际情况,说明永耀惠程在2016年度纳入你公司会计合并范围核算的合理性与合规性;说明你公司在2017年度将永耀惠程改为长期股权投资权益法核算的原因及合理性。

  公司回复:

  永耀惠程于2016年12月27日完成工商注册,截至2016年末,各股东尚未完成出资义务,根据永耀惠程公司章程约定的股权比例,公司为永耀惠程的第一大股东,公司认为对永耀惠程具有控制权,将其纳入公司财务报表合并范围。2017年实际经营中,因公司与永耀惠程第二大股东永耀信息公司持股比例之间的差距仅5%,公司与永耀信息公司、武汉纳思均不存在一致行动关系,公司无法联合其他方对永耀惠程形成绝对控股,同时公司在永耀惠程董事会席位上也没有绝对优势,不负责永耀惠程的具体生产经营管理,公司未能实现对永耀惠程的控制而只能起到重大影响,根据《企业会计准则》的规定,公司在2017年度将永耀惠程改为长期股权投资权益法核算。

  (3)请说明你公司将永耀惠程改为长期股权投资权益法核算的会计处理方法、原账面价值、入账价值、差额的处理方式及依据;说明本次核算方式调整以及永耀惠程业绩实现情况对你公司本报告期损益的影响;

  公司回复:

  1、长期股权投资权益法核算的会计处理方法:

  对被投资单位具有共同控制(指合营企业)或重大影响的长期股权投资,按照采用权益法核算。

  长期股权投资采用权益法核算时,对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的投资成本;对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,对长期股权投资的账面价值进行调整,差额计入投资当期的损益。

  在权益法核算时,当取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资损益和其他综合收益,并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

  确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

  对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

  长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时,先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整,再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。

  与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,在抵销基础上确认投资损益。

  2、永耀惠程2016年12月27日完成工商注册,当年未完成出资。2016年永耀公司将永耀惠程纳入财务报表合并范围,由于永耀惠程在2016年度尚未开展经营活动,因此对公司2016年度资产、负债、损益均未产生影响。2016年度永耀惠程的原账面价值为0,入账价值为0,2017年公司将永耀惠程调整为长期股权投资权益法核算,该次调整不会对2016年度报表产生影响,不产生差额。2017年永耀惠程实现净利润-953,695.79元,公司持有40%永耀惠程股权,按照权益法核算计入公司当期损益金额为-381,478.32元。若2017年度不改变2016年度对永耀惠程的核算方式,将减少公司净利润572,217.47元,同时减少少数股东损益572,217.47元,但不影响2017年度归属于母公司所有者的净利润。

  (4)请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表专项意见。

  会计师认为:通过在审计过程中对永耀惠程的公司章程、投资协议等资料的复核和查验,深圳惠程对永耀惠程财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,只是具有重大影响。对有重大影响的联营企业的长期股权投资,采用权益法核算符合《企业会计准则》的相关规定。

  4、2017年8月,你公司子公司喀什中汇联银以4,004.03万元人民币价格受让取得爱酷游约4%股权,报告期内,该项投资盈利2,747.77万元。

  (1)请说明你公司投资爱酷游的目的,以及爱酷游主要股东的具体信息。请根据本次投资的实际情况,说明你公司将该项资产纳入可供出售金融资产核算的原因、合理性及合规性。

  公司回复:

  经2017年8月公司总裁办公会审议批准,子公司喀什中汇联银以协议转让的形式于全国中小企业股份转让系统以4,004.03万元向交易对方张强及李彦购买其所持北京爱酷游科技股份有限公司(以下简称“爱酷游”)约4%的股权。

  爱酷游为新三板挂牌公司(股票代码为:835089),是一家移动互联网应用软件渠道商,通过其自身研发的移动互联网平台软件为核心,通过网络会所获取移动互联网用户资源的方式为渠道,最终向客户提供综合性的移动互联网服务。公司通过对公开市场中相关行业的公众企业进行数据分析发现,爱酷游经营模式具有创新性、业绩增长潜力巨大。同时,爱酷游属于公司股权投资重点关注的互联网文娱行业,因此,出于战略布局及财务性投资的双重目的,公司对爱酷游进行了投资。

  根据爱酷游2017年年报显示,截止2017年12月31日爱酷游的主要股东为郭鹏,郭鹏持股数为25,034,400股,占爱酷游总股本的48.9290%,为爱酷游控股股东和实际控制人。

  郭鹏的具体信息:男,1975年3 月出生,中国籍,无境外永久居留权,2003年毕业于南京理工大学,计算机科学与技术专业,本科学历。2005年至2007年,任北京市八亿时空计算机科技有限公司商用机总监;2008年4月至2009年5月,任北京网媒趋势科技股份有限公司首席运营官;2009年6月至2014年5月,任北京爱酷游广告传媒有限公司CEO、经理;2014年6月至2014年12月,任北京畅游天下网络技术有限公司互联产品增值事业部 CEO;2015年1月至7月,任北京爱酷游广告传媒有限公司 CEO、经理。2015年8月至今,任爱酷游董事长、总经理。

  根据管理层对爱酷游的投资目的、投资期限、投资比例,以及风险管理和投资决议,公司将该资产纳入可供出售金融资产进行核算。公司对爱酷游的股权投资并未有明确的投资期限,且并不是单纯以赚取差价为目的的投资,同时持有的4%股权并未能对爱酷游公司产生控制或是重大影响,根据《企业会计准则》的要求及本次投资的实际情况,公司将该资产纳入可供出售金融资产科目核算。

  (2)请结合爱酷游的实际情况,说明你公司报告期末确认该项投资盈利2,747.77万元的原因及合理性。

  公司回复:

  公司将爱酷游的4%股权(2,046,000股)作为可供出售金融资产核算,根据会计准则要求,资产负债表日,公司应将可供出售金融资产按公允价值进行重新计量,且将公允价值变动计入其他综合收益核算。

  全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所,挂牌公司在该场所内进行公开交易,形成公正的市场交易价格。爱酷游为全国中小企业股份转让系统挂牌公司,其股票具有流通性、交易价格具有公允性,根据新三板行情显示,爱酷游2017年12月31日收盘价格为33元/股,公司以此作为其公允价值计量的依据。公司持有的爱酷游2,046,000股公允价值于资产负债表日重新计量为67,518,000.00元,与取得成本40,040,299.29元之间的差额27,477,700.71元计入其他综合收益。爱酷游公允价值变动不影响公司报告期损益。

  (3)请你公司年审会计师就上述事项的合理性与合规性发表专项意见。

  会计师认为:公允价值计量的估计属于公司重大会计判断和估计,公司根据投资目的、投资期限、投资比例,以及风险管理和投资决议,对爱酷游的投资纳入可供出售金融资产科目核算,同时在对该金融资产的公允价值作出估计时,采用可获得的可观察市场数据,并且在没有其他证据表明该股权期末存在减值情况下,以该价格作为期末公允价值计量,符合《企业会计准则》相关规定。

  5、本报告期内,你公司前五大客户销售占比从去年同期的43.61%减少至33.56%。请列表对比分析本期前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况,并说明前五大客户销售占比大幅减少的原因及合理性。对于新增的客户请说明本期新增为前五名客户的原因、与你公司是否存在关联关系、以及该客户的基本经营情况。

  公司回复:

  公司2017年前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况:

  ■

  前五大客户销售占比大幅减少的原因及合理性: 2017年度前五大客户销售额12,526.56万元与2016年度前五大客户销售额12,582.88万元相比,金额基本相等,前五大客户仍为电气业务的销售客户;2017年公司新增游戏业务收入46,979,219.61元,2016年无该项收入,由于总销售额基数增大,导致前五大客户销售收入占比有所下降。

  2017年公司前五大客户中新增客户4和客户5,均与公司不存在关联关系,均因公司电气业务招投标工作而新增为公司前五大客户。据了解,客户4系广东电网有限责任公司旗下分公司,属于国有企业单位,信用良好,经营情况正常;客户5系宁波永耀东南电力资产管理中心旗下公司,信用良好,经营情况正常。

  6、本报告期末,你公司合并资产负债表中2017年年末未分配利润为3.19亿元、母公司资产负债表中2017年年末未分配利润为2.74亿元,而你公司已连续3年未进行现金分红。

  (1)请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等,说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等,并说明2017年度未进行现金分红的具体原因及合理性,是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。

  公司回复:

  公司一直严格按照中国证监会关于现金分红的相关规定及《公司章程》的利润分配政策来回报投资者。自2007年上市以来,公司累计实现净利润56,292.23万元,累计现金分红14,277.34万元,已实施现金分红5次,分红率为25.36%。

  在收购哆可梦之前,公司主要以电气设备制造业务和投资业务为主营业务,坚持产业经营与资本运营协同发展的经营发展方向。公司客户主要涵盖国家电网、南方电网等大型企业和部分特殊用电客户。近年来,受国家电力行业特点和行业周期影响,加上大规模行业扩张导致的产能过剩,电力市场竞争加剧。其中,行业民营企业多集中在传统产品设备加工制造的产业链环节等客观状况,电力行业民营企业抗风险能力相对不强。加上电力行业本身存在竞争同质化、市场开发对市场资源与价格的依赖度较高等特点,行业整体盈利能力出现大幅下降,传统电气设备加工制造受到影响较大。

  公司近三年主要财务数据如下所示:

  金额单位:元

  ■

  2015年利润大幅增加主要系公司证券投资实现投资收益11,527.96万元,2016年利润主要系公司参与设立产业并购基金在报告期内取得了较好的投资收益。

  为实现二次腾飞,公司亟需进行业务转型或升级,借助资本的力量,构建新的利润增长点。2017年公司以现金收购哆可梦77.57%的股权,交易总金额1,383,460,950.00元,截至2017年12月31日累计完成支付款项315,210,920.24元,剩余待支付款项1,068,250,029.76元,其中:2018年需支付的款项为547,788,574.59元,2019年需支付的款项为359,999,588.91元,2020年需支付的款项为160,461,866.26元。为支付本次交易现金对价,公司除使用自有资金外,还通过中航信托发起设立的中航信托·天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划向公司提供并购贷款,该等贷款总金额为不超过 8.30 亿元人民币,并将公司持有的哆可梦77.57%股权作为贷款担保。

  同时,自2017年12月19日起,公司正筹划以发行股份及支付现金方式购买爱酷游64.96%股权,并拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过60,000万元。经各方友好协商,爱酷游64.96%股权作价初步确定为123,848.43万元,其中,公司拟通过发行股份方式支付交易对价的50%,总计61,924.22万元;以现金方式支付交易对价的50%,总计61,924.22万元。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将自筹解决。

  根据《公司章程》和《未来三年股东回报规划(2015-2017)》的规定,公司利润分配的原则和现金分配的条件如下:

  (一)利润分配的原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则:

  1、按法定顺序分配的原则;

  2、存在未弥补亏损、不得分配的原则;

  3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则;

  4、公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  (二)现金分配的条件:

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000 万元人民币。

  综上,从行业发展阶段来看,公司电气设备业务正处于升级转型阶段,需要加大投入,且受宏观经济和行业景气度下降的综合影响,近几年整体业绩持续下行压力较大。同时,近两年公司积极谋求向高端装备制造及互联网综合服务提供商转型升级,需要投入大量资金培育和发展新的利润增长点。

  因此,公司2017年度未进行现金分红,主要是由于近几年公司传统电气设备业务经营业绩没有大幅增长、公司2017年度出现亏损,以及公司正处于转型升级过程中和公司两次重大资产重组对资金的需求量非常大。公司的利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划(2015-2017)》等的规定,有利于公司长远发展。

  公司计划采取多种措施改善传统电气业务并谋求不断升级以提高经营业绩、进一步完善公司互联网文娱行业的产业布局,逐步强大自身业务,尽快达到分红条件,为维护全体股东,尤其是中小投资者的合法权益创造良好的前提条件。

  (2)请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司的现金分红政策、2017年度的盈利情况及现金分红情况,是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况,以及你公司拟采取的措施。

  公司回复:

  公司合并利润表中净利润影响达到或超过10%的控股子公司为喀什中汇联银和哆可梦,上述子公司利润分配政策遵照《公司法》的要求:分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入法定公积金,法定公积金累计数额为注册资本百分之五十以上的,可以不再提取;法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提起法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损;资本公积金不得用于弥补亏损;法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五;弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东出资比例进行分配。

  上述子公司2017年度的盈利情况及现金分红情况、2017年末未分配利润情况如下所示:

  金额单位:元

  ■

  如上表所示,喀什中汇联银、哆可梦存在部分累计未分配利润,但前者以投资业务为主营业务,经营所需周转资金较多,且2017年度净利润为负;后者为公司2017年末新增合并控股子公司,现存累计未分配利润为以前年度经营滚存利润,同时2016年新启动的发行业务正处于关键发展期,未分配利润均留存于子公司用于业务拓展。

  综上,公司不存在大额未分配利润留存于子公司的情况。公司将积极提升公司业绩,提高回报投资者的能力,董事会将在公司具备现金分红条件时,督促公司提出现金分红的利润分配议案,让全体股东共享公司经营成果。

  7、根据你公司年度报告,你公司应收账款及其他应收款会计政策中“业务费组合”以及“广告费保证金”采用其他方法计提坏账准备。其中“业务费组合”100%计提坏账准备,“广告费保证金”不计提坏账准备。

  (1)请结合你公司应收账款以及其他应收款实际情况和同行业公司的会计政策,以及上述应收款项的性质,说明你公司“业务费组合”100%计提坏账准备,“广告费保证金”不计提坏账准备的合理性。

  公司回复:

  公司“业务费组合”系电气业务销售人员已借支且实际已发生的销售费用但暂未取得发票的业务费,出于谨慎性原则,公司对其全额计提坏账准备;“广告费保证金”系控股子公司哆可梦因游戏发行业务在渠道发布广告而支付的保证金,按照合同约定,广告费保证金后续可全额退回,不存在无法收回的风险,因此公司对其不计提坏账准备。

  (2)请你公司年审会计师就上述事项的合理性与合规性发表专项意见。

  会计师认为:应收账款及其他应收款会计政策中对于“业务费组合”以及“广告费保证金”所采用的坏账计提方法是充分考虑了其交易的特殊性,因此该计提坏账准备的会计政策符合审慎性原则。

  8、你公司报告期内核销应收账款105.70万元,计提应收账款坏账准备219.58万元,债务重组减少坏账准备209.54万元。

  (1)请根据各核销应收账款事项的实际情况,说明你公司本期核销应收账款的合理性;说明相关核销是否符合审慎性原则。

  公司回复:

  金额单位:元

  ■

  本次核销应收账款总额1,057,099.70元,其中:核销的电气业务坏账准备原因均为客户公司已注销或无工商信息,账期大部分在5年以上,5年以上的电气业务应收账款已全额计提坏账准备;核销的游戏行业坏账准备原因均为客户公司已注销或不再合作,账期基本上为2-3年。由于公司与上述客户现均无法取得有效联系,故本次核销行为合理,且符合审慎性原则。

  (2)请根据你公司运营的实际情况,说明本报告期债务重组发生的原因;相关会计处理对你公司应收账款账面余额、坏账准备以及当期损益的影响数。

  公司回复:

  金额单位:元

  ■

  以上债务重组发生的原因主要系债务人经营不善,在债务人确实存在财务困难的情况下,公司与对方协商后达成和解协议,豁免其部分债务,以解决相关债权债务问题;2017年经债务重组后,公司应收账款账面余额减少4,174,310.80元,坏账准备减少2,095,476.01元。已计提坏账部分因2017年度回款冲回坏账准备金额755,841.25元,未提足部分补计提坏账准备并计入营业外支出19,177.50元,上述两项合并对当期损益的影响数为736,663.75元。

  (3)请你公司年审会计师就上述事项的合规性发表专项意见。

  会计师认为:公司在对债务人进行清查核实的基础上,对确实无法收回的应收账款进行核销清账,符合《企业会计准则》的相关规定;同时对于债务重组解决的相关债务,是公司为防止损失进一步扩大的行为,属于公司正常的财务管理范畴,相关会计处理也符合《企业会计准则》的相关规定。

  9、你公司报告期末其他应收款账面价值为3,987.45万元,较期初数1,603.94万元有较大幅度的增长。

  (1)请说明你公司其他应收款项目下的投标保证金、单位往来款、员工备用金、其他保证金及押金、业务费、租金、其他的明细、形成原因、性质以及你公司履行的相关程序。

  公司回复:

  2016-2017年公司其他应收款项目下各款项性质及其明细:

  金额单位:元

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  (下转B74版)

本版导读

2018-05-17

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