华泰联合证券有限责任公司公告(系列)

2018-05-17 来源: 作者:

  证券代码:002719 证券简称:麦趣尔 公告编码:2018-033

  麦趣尔集团股份有限公司

  关于召开2017年年度股东大会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  麦趣尔集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2018年4月26日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2017年年度股东大会通知的公告》。

  1、会议召开情况:

  (1)会议时间:现场会议时间为于2018年5月16日在公司二楼会议室,网络投票时间:通说深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年5月15日下午15:00至2018年5月16日下午15:00期间的任意时间。

  (2)会议地点:新疆昌吉市麦趣尔总部公司二楼会议室

  (3)会议召开方式:采取现场表决与网络投票相结合的方式;

  (4)会议召集人:公司董事会;

  (5)现场会议主持人:公司董事长李勇先生;

  (6)本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规及公司规章的有关规定。

  2、会议出席情况:

  出席本次股东的大会会议参与投票的股东及股东授权代表人共计41人,代表有效表决权的股份数70,503,895股,占公司有效表决权总股份的64.78%,其中:

  (1)出席本次现场会议的股东及股东代表共35人,代表有效表决权的股份数66,519,847股,占公司有效表决权总股份的61.12%

  (2)通过网络投票系统出席本次会议的股东共6人,代表有效表决权的股份数3,984,148股,约占公司有效表决权总股份3.66%;

  (3)参与表决的中小投资者(持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东)共36人,代表有效表决权的股份数5,850,683股,约占公司有效表决权总股份的8.298%;

  (4)公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席、列席了现场会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式,与股东及股东代理人经过认真审议,审议了以下议案,以记名方式进行投票表决。

  1、审议《关于2017年年度报告及摘要》的议案

  审议表决结果如下:

  同意70,503,795股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的99.9999%,其中:现场投票66,519,847股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  中小股东(指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:

  同意5,850,583股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的8.2982%,其中:现场投票1,866,535股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  表决结果:该议案获得通过

  2、审议《关于2017年度财务决算报告》的议案

  审议表决结果如下:

  同意70,503,795股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的99.9999%,其中:现场投票66,519,847股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  中小股东(指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:

  同意5,850,583股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的8.2982%,其中:现场投票1,866,535股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  表决结果:该议案获得通过

  3、审议《关于2017年度董事会工作报告》的议案

  审议表决结果如下:

  同意70,503,795股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的99.9999%,其中:现场投票66,519,847股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  中小股东(指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:

  同意5,850,583股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的8.2982%,其中:现场投票1,866,535股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  表决结果:该议案获得通过

  4、审议《关于2017年度监事会工作报告》的议案

  审议表决结果如下:

  同意70,503,795股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的99.9999%,其中:现场投票66,519,847股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  中小股东(指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:

  同意5,850,583股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的8.2982%,其中:现场投票1,866,535股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  表决结果:该议案获得通过

  5、审议《关于2017年度独立董事述职报告》的议案

  审议表决结果如下:

  同意70,503,795股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的99.9999%,其中:现场投票66,519,847股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  中小股东(指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:

  同意5,850,583股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的8.2982%,其中:现场投票1,866,535股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  表决结果:该议案获得通过

  6、审议《关于2017年度利润分配预案》的议案

  审议表决结果如下:

  同意70,503,795股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的99.9999%,其中:现场投票66,519,847股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  中小股东(指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:

  同意5,850,583股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的8.2982%,其中:现场投票1,866,535股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  表决结果:该议案获得通过

  7、审议《关于2017年度内部控制自我评价报告》的议案

  审议表决结果如下:

  同意70,503,795股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的99.9999%,同意70,503,795股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的99.9999%,其中:现场投票66,519,847股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  中小股东(指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:

  同意5,850,583股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的8.2982%,其中:现场投票1,866,535股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  表决结果:该议案获得通过

  8、审议《关于聘请2018年度审计机构》的议案

  审议表决结果如下:

  同意70,503,795股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的99.9999%,其中:现场投票66,519,847股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  中小股东(指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:

  同意5,850,583股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的8.2982%,其中:现场投票1,866,535股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  表决结果:该议案获得通过

  9、审议《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  审议表决结果如下:

  同意70,503,795股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的99.9999%,其中:现场投票66,519,847股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  中小股东(指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:

  同意5,850,583股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的8.2982%,其中:现场投票1,866,535股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  表决结果:该议案获得通过

  10、审议《关于董事2018年度津贴、薪酬方案》的议案

  审议表决结果如下:

  同意70,503,795股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的99.9999%,其中:现场投票66,519,847股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  中小股东(指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:

  同意5,850,583股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的8.2982%,其中:现场投票1,866,535股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  表决结果:该议案获得通过

  11、审议《使用自有闲置资金、暂时闲置募集资金购买理财产品》的议案

  审议表决结果如下:

  同意70,503,795股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的99.9999%,其中:现场投票66,519,847股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  中小股东(指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:

  同意5,850,583股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的8.2982%,其中:现场投票1,866,535股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  表决结果:该议案获得通过

  12、审议《关于2018年度公司向银行申请授信额度及向子公司提供担保》的议案

  审议表决结果如下:

  同意70,503,795股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的99.9999%,其中:现场投票66,519,847股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  中小股东(指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:

  同意5,850,583股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的8.2982%,其中:现场投票1,866,535股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  表决结果:该议案获得通过

  13、审议《关于修订公司章程》的议案

  审议表决结果如下:

  同意70,503,795股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的99.9999%,其中:现场投票66,519,847股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  中小股东(指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况如下:

  同意5,850,583股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的8.2982%,其中:现场投票1,866,535股,网络投票3,984,048股。

  反对100股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0.0001%,其中:现场投票0股,网络投票100股

  弃权0股,占出席会议股东及股东代表所持有有效表决权股份总数的0%,其中:现场投票0股,网络投票0股。

  表决结果:该议案获得通过

  特此公告

  麦趣尔集团股份有限公司董事会

  2018年5月17日

  

  华泰联合证券有限责任公司

  关于麦趣尔集团股份有限公司

  2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“保荐机构”)作为麦趣尔集团股份有限公司(以下简称“麦趣尔”或“公司”) 首次公开发行股票及非公开发行A股股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等有关规定,对公司出具的《麦趣尔集团股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《麦趣尔集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项审核报告》进行了核查,具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到位情况

  1.首次公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]46号文核准,公司于中国境内首次公开发行A股,并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于2014年1月通过深圳证券交易所发行A股1,311万股,面值为每股人民币1元,发行价格为每股人民币25.38元,收到股东认缴股款共计人民币332,731,800.00元,扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币295,201,315.92元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字[2014] 48110004号验资报告验证。此次公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额295,290,000.00 元少88,684.08元,该部分资金准备由公司以自有资金补足。

  2.非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]81号文核准《关于核准麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股份的批复》,公司向特定投资者非公开发行每股面值人民币1 元的人民币普通股(A 股)15,672,161 股,发行价格为每股26.08元/股,募集资金总额人民币408,729,958.88 元,扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币400,481,595.72元,该募集资金已使用298,000,000.00元,用于购买新美心100%股权,在2015年3月已完成支付;剩余102,481,595.72元用于补充公司流动资金。

  (二)募集资金使用和结余情况

  截止2017年12月31日,公司本年度使用金额情况为:

  金额单位:人民币元

  ■

  注:利息收入系企业技术中心建设项目产生。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《深圳证券交易所票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况,制订了《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》。根据《管理制度》的规定,公司对募集资金实行专户存储,公司及全资子公司新疆麦趣尔食品有限公司、新疆西部生态牧业有限公司、华泰联合证券有限责任公司分别与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司众亿支行、新疆天山农村商业银行营业部、广发银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行、国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国建设银行股份有限公司昌吉州分行签订了《募集资金三方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议职责履行良好。

  (二) 募集资金存储情况

  截至2017年12月31日,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目的资金使用情况

  1、本年度募集资金实际使用情况

  截止2017年12月31日,公司募投项目总计尚未使用金额21,790.09万元, 占前次募集资金总额的36.73%。

  ①日处理300 吨生鲜乳生产线建设项目

  截止 2017 年12 月31 日,本项目尚未使用金额13,489.39 万元。

  该项目计划建设地址为公司厂区预留出让土地,公司已累计投入 1,500.61 万元,用于支付项目工程人工成本和咨询服务费用、系统建设费等。

  由于昌吉市已将预留66号区域的土地用途整体进行了重新规划,调整为商业、服务业设施用地,工业项目需搬迁出城镇生活区,导致公司该募投项目需重新选址。目前项目选址已取得昌吉市人民政府相关部门规划意见,项目正委托设计院进行初步设计,设计完成后对接昌吉市城乡建设管理局,完成项目建设用地选址及相关手续的办理。

  ②2,000 头奶牛生态养殖基地建设项目

  截止2017年12月31日,本项目尚未使用金额4,399.64 万元。

  该项目占地面积共计3,000亩,其中500亩用于建设牛奶养殖场,2,500亩用于建设牧草种植基地。公司目前已经完成道路、林带和部分机井建设。上述3,000亩土地均已取得《国有土地使用证》。

  原奶供给在2012年至2014年初期间持续紧张,公司原计划依托新疆丰富的自然资源,为公司提供更加优质的奶源,自建奶牛养殖基地。然而,在公司2014 年初正式上市以来,原奶市场环境发生了变化,原奶的供给慢慢恢复正常,原奶的价格保持下降趋势,同时公司日处理300吨生鲜乳生产线建设项目进度由于选址变更问题而慢于预期。

  考虑到2,000头奶牛生态养殖基地建设项目带来的折旧、饲料成本上升以及将要投入的奶牛采购成本会导致外部采购原奶的成本低于自产原奶的成本。根据公司2016 年9月6日召开的《麦趣尔集团股份有限公司2016年9月经营会议》决定,根据市场变化调整本项目建设进度,待原奶价格稳定后,会加快建设节奏。

  ③烘焙连锁新疆营销网络项目

  截止2017年12月31日,本项目尚未使用金额3,901.06 万元。

  公司原计划在乌鲁木齐、昌吉、博乐、克拉玛依、哈密、吐鲁番、阿克苏、 库尔勒、喀什等城市开店42家,目前已完成开店21家。新疆近年来客观环境发生变化,出于谨慎性考虑,公司采取了较为稳妥的开店策略,导致开店计划延后、项目效益未达预期。公司将根据新疆各城市市场环境的最新情况及预计效益调整开店选址,目前正在开展商圈调研、门店选址、租赁洽谈和门店模式升级等工作。

  ④企业技术中心建设项目

  截止2017年7月31日,本项目已建设完毕并存在节余募集资金及利息共1,656.84万元(其中结余资金及利息1,473.51万元,应付未付金额183.33万元)的情况。公司决定将项目节余募集资金永久性补充流动资金,2017年9月5日公司2017年第五次临时股东大会已审议通过。

  (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  日处理300吨生鲜乳生产线建设项目计划建设地址为公司厂区预留出让土地, 由于昌吉市已将预留66号区域的土地用途整体进行了重新规划,调整为商业、服务业设施用地,工业项目需搬迁出城镇生活区,导致公司该募投项目需重新选址。目前项目选址已取得昌吉市人民政府相关部门规划意见,项目正委托设计院进行初步设计,设计完成后对接昌吉市城乡建设管理局,完成项目建设用地选址及相关手续的办理。

  (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  截止2017年12月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币27,879,283.21元,其中:(1)22,435,272.41 元业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年4月出具了瑞华核字【2014】48110011 号《关于麦趣尔集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》,公司已于 2014 年度置换完毕;(2)日处理 300 吨生鲜乳生产线建设项目部分支出共计5,444,010.80元已于2015年5-10月通过公司在昌吉建行开立的自有资金账户支付,并未直接从募集资金专户支取,公司已于2016年12月置换完毕。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (五)节余募集资金使用情况

  截至2017年7月31日,募投项目中“企业技术中心建设项目”已建设完毕并存在募集资金节余的情况。按募集资金投资计划,该项目拟投入资金2,685.00万元,该项目已累计投入募集资金1,244.83万元(以上募集资金投入总额包括公司已签订合同但尚有应付未付款累计183.33万元,在该议案经股东大会审议1(1该议案为2017年9月5日公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金》议案。)通过之前将按已签订合同约定的付款日期从募集资金专户中支付,在该议案经股东大会审议通过之后公司完成结项资金转基本账户后将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付),剩余募集资金合计1,473.51万元(其中募集资金余额为1,440.17万元,利息收入为33.34万元,共占公司募集资金总筹资额 69,577.16万元的2.12%,占该项目计划投资资金总额的54.88%)。公司将上述项目节余募集资金永久性补充流动资金。实际节余募集资金完成结项转入基本账户后,公司支付了部分应付未付款,金额为40.511万元。

  (六)超募资金使用情况

  公司不存在超募资金使用的情况。

  (七)尚未使用的募集资金用途及去向

  截至2017年12月31日,公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和用于购买理财产品。

  (八)募集资金使用的其他情况

  截至2017年12月31日,公司不存在募集资金使用的其他情况。

  2017年度公司实际使用募集资金2,015.75万元,具体情况详见附表1:《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2017年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司的募投项目存在超过募集资金投资计划的完成期限且投入金额未达到相关计划金额50%的情况,针对以上情形,公司对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定继续实施募投项目,首次公开发行募投项目原达到预定可使用状态日期均为2016年12月,目前除企业技术中心建设项目已于2017年6 月30日建设完成以外,其余三个项目均变更为2019年12月31日。

  公司日处理300吨生鲜乳生产线建设项目本期使用募集资金共558,600.00元用于支付陈幼坚设计公司设计费,根据《麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》,该募投项目计划在日处理100吨生鲜乳生产线的基础上新建日处理300吨日处理生产线,但是并未明确可以用于支付相关设计费。2018年4月26日,公司已经将558,600.00元归还到募集资金专户。

  六、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:除《麦趣尔集团股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》第五章“募集资金使用及披露中存在的问题”外,公司2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》和《麦趣尔集团股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在被控股股东和实际控制人占用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况;为提高募集资金使用效率而将部分募投项目节余募集资金补充流动资金和使用部分闲置募集资金购买理财产品符合相关法律法规要求并履行了相应的法定程序。

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  ■

  (2该项目已结项,节余募集资金永久性补充流动资金,详见《麦趣尔集团股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》三、(五))

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  

  保荐代表人:龙伟 夏荣兵

  华泰联合证券有限责任公司

  2018年4月26日

  

  北京懋德律师事务所

  关于麦趣尔集团股份有限公司

  2017年年度股东大会的法律意见书

  致:麦趣尔集团股份有限公司

  北京懋德律师事务所(以下称“本所”)接受麦趣尔集团股份有限公司(以下称“公司”)的委托,指派本所范瑞林律师、张鑫律师列席了公司于2018年5月16日上午10:00在新疆昌吉市麦趣尔大道麦趣尔集团公司二楼会议室召开的公司2017年年度股东大会(以下称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等中国现行法律、法规和其他规范性文件(以下称“中国法律法规”)及《麦趣尔集团股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜(以下称“程序事宜”)出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件,包括但不限于公司第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第四次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、独立董事意见、本次股东大会的议案和决议等,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解,仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告,并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。

  基于上述,根据中国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下:

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  公司于2018年4月26日在巨潮资讯网上刊登了《关于召开2017年年度股东大会通知的公告》,公告载明了本次股东大会的届次、召集人、现场会议地点、召开日期、地点、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系方式和联系人等,并说明了公司股东及其委托代理人可以出席会议、委托代理人不必为公司股东等事项。

  本次股东大会共审议13项议案,包括:《关于2017年年度报告及摘要的议案》、《关于2017年度财务决算报告的议案》、《关于2017年度董事会工作报告的议案》、《关于2017年度监事会工作报告的议案》、《关于2017年度独立董事述职报告的议案》、《关于2017年度利润分配预案的议案》、《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于聘请2018年度审计机构的议案》、《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于董事2018年度津贴、薪酬方案的议案》、《关于募集资金购买理财产品的议案》、《关于2018年度公司向银行申请授信额度及向子公司提供担保的议案》、《关于修订公司章程的议案》。上述议案或议案的主要内容已于2018年4月26日公告。

  经验证,本所认为,本次股东大会于公告载明的地点和日期召开,其召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员资格

  1、出席本次股东大会的股东代表(包括股东及/或股东授权委托代表,以下同)

  出席本次股东大会现场会议的股东代表共35名,代表有效表决权的股份数66,519,847股,占公司有效表决权股份总数的61.12%。

  经验证,本所认为,出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

  通过网络投票的股东代表6名,代表有效表决权的股份数3,984,148股,约占公司有效表决权股份总数的3.66%。

  2、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员

  除股东代表外,其他出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事和董事会秘书;公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。

  经验证,本所认为,出席本次股东大会人员的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会召集人资格

  本次股东大会召集人为公司董事会。

  本所认为,本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  (一)表决程序

  1、现场会议表决程序

  本次股东大会现场投票采取记名投票表决方式,股东代表审议了全部议案并进行了逐项表决。

  2、网络投票表决程序

  本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统网络投票的方式,网络投票时间为:2018年5月15日一2018年5月16日。

  股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年5月16日9:30一11:30、13:00一15:00;股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月15日15:00至2018年5月16日15:00。

  投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。

  (二)表决结果

  现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。

  公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。

  本次股东大会全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效表决通过。本次股东大会审议的12个议案《关于2017年年度报告及摘要的议案》、《关于2017年度财务决算报告的议案》、《关于2017年度董事会工作报告的议案》、《关于2017年度监事会工作报告的议案》、《关于2017年度独立董事述职报告的议案》、《关于2017年度利润分配预案的议案》、《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于聘请2018年度审计机构的议案》、《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于董事2018年度津贴、薪酬方案的议案》、《关于募集资金购买理财产品的议案》、《关于2018年度公司向银行申请授信额度及向子公司提供担保的议案》属于一般决议事项,经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的二分之一以上表决通过;《关于修订公司章程的议案》属于特别决议事项,经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的三分之二以上表决通过。

  经验证,本所认为,本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

  五、结论

  综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定;出席本次股东大会人员资格合法、有效;本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定;本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交贵公司,一份由本所留档。

  

  北京懋德律师事务所(盖章)

  负 责 人(签字):李裕国

  经办律师(签字):范瑞林

  经办律师(签字):张 鑫

  二〇一八年五月十六日

本版导读

2018-05-17

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