深圳市奋达科技股份有限公司公告(系列)

2018-05-17 来源: 作者:

  (上接B49版)

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

  (四)股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

  1、股票期权激励计划的有效期

  本激励计划有效期自股票期权股权登记日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。

  2、授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废。

  3、等待期

  等待期指股票期权股权登记之日起至股票期权可行权日之间的时间,本计划授予等待期为12个月、24个月、36个月。

  4、可行权日

  在本计划通过后,授予的股票期权自股权登记之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

  ■

  5、禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (五)股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

  1、授予的股票期权的行权价格

  授予部分股票期权的行权价格为每股9.83元。

  2、授予的股票期权的行权价格的确定方法

  授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股9.83元;

  (2)本激励计划草案公告前20个交易日(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的公司股票交易均价,为每股9.74元。

  (六)股票期权的授予、行权的条件

  1、股票期权的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

  (1)公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  2、股票期权的行权条件

  行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

  (1)公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销;

  某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

  (3)公司业绩考核要求

  本计划授予的股票期权,在行权期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:1、由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

  期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定比例行权。反之,若行权条件未达成,则公司按照本计划,激励对象所获期权当期可行权权益数量注销。

  (4)个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,个人层面行权比例(N)按下表考核结果确定:

  ■

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=个人当年可行权额度×个人行权比例(N)。

  激励对象按照个人当年实际行权数量行权,考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。

  (5)考核指标的科学性和合理性说明

  奋达科技股票期权考核指标分为2个层次,分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标体系为营业收入,营业收入指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象;经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次激励计划股票期权部分业绩考核指标设置为:以2017年营业收入为基数,考核2018~2020年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%。

  公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  (七)股票期权激励计划的调整方法和程序

  1、股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。

  (2)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的股票期权数量。

  (3)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股股票);Q 为调整后的股票期权数量。

  2、行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。

  (2)配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的行权价格。

  (3)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0 为调整前的行权价格;n为缩股比例;P 为调整后的行权价格。

  (4)派息

  P=P0-V

  其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P 仍须为正数。

  3、公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量和行权价格不做调整。

  4、股票期权激励计划调整的程序

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  (八)股票期权会计处理

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、期权价值的计算方法

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2018年5月16日用该模型对授予的1420.65万份股票期权进行测算,授予的股票期权总价值为1386.55万元。

  (1)标的股价:9.82元/股(2018年5月16日收盘价为9.82元/股,假设授予日公司收盘价为9.82元/股)

  (2)有效期分别为:12个月、24个月、36个月(授予日至每次行权日的期限)

  (3)波动率16.19%、(采用中小板综指最近1年波动率)

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  (5)股息率:0.31%(取本激励计划公告前公司最近3年平均股息率)

  2、期权费用的摊销方法

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划授予的股票期权对2018-2021会计成本的影响如下表所示:

  ■

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  二、限制性股票激励计划

  (一)激励计划的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  (二)激励计划标的股票的数量

  限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予860.35万股公司限制性股票,占本激励计划公告时公司股本总额147937.7872万股的0.58%。

  (三)激励对象获授的限制性股票分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  (四)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  1、限制性股票激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

  2、授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  3、本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  4、禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (五)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  1、授予价格

  限制性股票的授予价格为每股4.92元,即满足授予条件后,激励对象可以每股4.92元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  2、本次授予价格的确定方法

  授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股9.83元的50%,为每股4.92元;

  (2)本激励计划草案公告前20个交易日(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的公司股票交易均价每股9.74元的50%,为每股4.87元;

  (六)限制性股票的授予、解除限售条件

  1、限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  2、限制性股票的解除限售条件

  限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (1)公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  (3)公司业绩考核要求

  本计划授予的限制性股票,在解除限售期的3个会计年度中,分年度进行绩效考核,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:1、由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

  限制性股票的解除限售条件达成,则激励对象按照计划规定比例解除限售。反之,若解除限售条件未达成,则公司按照本计划对激励对象所获限制性股票当期可解除限售数量回购注销。

  (4)个人层面绩效考核要求

  激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩,具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定,具体如下:

  ■

  若公司层面业绩考核合格,则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例(Y)。

  激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售,考核当年不能解除限售的限制股票,由公司回购注销。

  (6)考核指标的科学性和合理性说明

  奋达科技限制性股票考核指标分为2个层次,分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标体系为营业收入,营业收入指标反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象;经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次激励计划限制性股票部分业绩考核指标设置为:以2017年营业收入为基数,考核2018~2020年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%。

  公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  (七)限制性股票激励计划的调整方法和程序

  1、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

  (2)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。

  (3)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

  2、授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

  (2)配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。

  (3)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0 为调整前的授予价格;n为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

  (4)派息

  P=P0-V

  其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P 仍须为正数。

  3、公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量和授予价格不做调整。

  4、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  (八)限制性股票会计处理

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、解除限售日前的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  4、限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。根据中国会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表:

  ■

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  (九)回购注销的原则

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,本激励计划中,回购价格为授予价格。

  1、回购价格的调整方法

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  (2)配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)

  (3)缩股

  P=P0÷n

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

  (4)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  2、回购注销的程序

  公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案,依法将回购股份方案提交股东大会批准,并及时公告。

  公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  第六章 公司/激励对象发生异动的处理

  一、公司发生异动的处理

  (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:

  1、公司控制权发生变更;

  2、公司出现合并、分立的情形。

  (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的,未行权的股票期权由公司统一注销,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  二、激励对象个人情况发生变化

  (一)激励对象在公司内发生正常职务变更,其获授的权益完全按照本计划相关规定进行。

  (二)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象已行权/解除限售的权益继续有效,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  (三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务,董事会可以决 定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象在绩效考核年度内因考核 合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留,其余未获准行权的股票期权不得行权,未获准解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销,回购价格为授予价格。

  (四)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

  2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  (六)激励对象身故的,应分以下两种情况处理:

  1、激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。

  2、激励对象若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  (七)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方 式。

  三、公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  第七章 附则

  一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

  二、本激励计划由公司董事会负责解释。

  深圳市奋达科技股份有限公司

  董事会

  二〇一八年五月十六日

  

  证券代码:002681 证券简称:奋达科技 公告编号:2018-040

  深圳市奋达科技股份有限公司

  第三届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市奋达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议(临时)于2018年5月11日以电话、专人送达的方式发出会议通知,并于2018年5月16日在公司办公楼702会议室召开,本次会议应到监事3人,实到监事3人,由监事会主席郭雪松先生主持,会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

  本次会议经过现场有效表决通过以下决议:

  一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“管理办法”)等法律法规的有关规定,公司结合实际情况进行了逐项自查,公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目名称及相应调整发行方案有关条款的议案》

  根据相关法律法规及规范性文件的要求,以及目前公司实际情况的变化,公司需对本次公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目名称进行调整,将原拟定的本次发行募集资金投资项目“精密结构件生产基地建设项目”名称现修改为“清溪奋达科技智慧产业园(精密结构件生产基地建设项目)”,并对原公司发行方案中募集资金投资项目名称也作出相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》

  根据募集资金投资项目实际进展情况,对本次募集资金投资项目中一个项目的名称进行了调整,并对预案中涉及的财务信息进行了更新,其余内容均保持不变。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告(修订稿)的议案》

  根据募集资金投资项目实际进展情况,将原拟定的本次发行募集资金投资项目“精密结构件生产基地建设项目”名称现调整为“清溪奋达科技智慧产业园(精密结构件生产基地建设项目)”,并对本次募集资金投资项目的备案、环评批复等情况进行了更新,其余内容均保持不变。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  具体内容见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市奋达科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于深圳市奋达科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过了《关于公司修订本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

  根据本次公开发行可转换公司债券事项的进展情况,公司现需要对原《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施》中涉及的财务信息进行了更新。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

  为充分发挥公司与关联方的协同效应,盘活公司固定资产,提高资产盈利能力,公司2018年度拟与关联人进行采购商品、销售商品、接受劳务、资金拆借、房屋租赁等日常关联交易,预计总金额不超过11,200万元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过了《关于〈2018年股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  经审核,监事会认为:《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要符合《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》《公司章程》等相关规定

  表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

  九、审议通过了《关于〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十、审议通过《关于核实公司〈限制性股票激励计划对象名单〉的议案》

  经核实,监事会认为:本次激励计划的激励对象均为公司任职人员,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》《公司章程》等相关规定,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

  特此公告。

  深圳市奋达科技股份有限公司

  监事会

  二○一八年五月十七日

本版导读

2018-05-17

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