恒逸石化股份有限公司
关于召开2018年第四次临时股东大会的提示性通知

2018-05-17 来源: 作者:

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次:恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2018年第四次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人:根据第十届董事会第十四次会议,公司董事会决定于2018年5月21日召开公司2018年第四次临时股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开经第十届董事会第十四次会议审议通过,会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

  4.会议召开的日期和时间:

  (1)现场会议时间:2018年5月21日(星期一)下午14:30。

  (2)互联网投票系统投票时间:2018年5月20日15:00-2018年5月21日15:00。

  (3)交易系统投票时间:2018年5月21日9:30-11:30、13:00-15:00。

  5.会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。除现场会议以外,根据相关规定,公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统,向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内,通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.会议的股权登记日:2018年5月16日

  7.出席对象:

  (1)凡于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8.会议地点:杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室。

  二、会议审议事项

  1.议案名称:

  议案1 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  议案2《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  2.01交易对方

  2.02交易标的

  2.03标的资产评估基准日、价格及定价依据

  2.04发行股票的种类和面值

  2.05发行股份的定价基准日及发行价格

  2.06发行价格调整机制

  2.07发行数量

  2.08期间损益归属

  2.09公司留存滚存未分配利润的安排

  2.10股份锁定期

  2.11拟上市地点

  2.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.13业绩承诺及补偿安排

  2.14本次发行股份购买资产决议的有效期

  议案3《关于公司募集配套资金方案的议案》

  3.01发行方式

  3.02发行股票的种类和面值

  3.03发行数量

  3.04发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

  3.05股份锁定期

  3.06募集配套资金用途

  3.07滚存未分配利润的安排

  3.08拟上市地点

  3.09决议有效期

  议案4 《关于<恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

  议案5 《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

  议案6 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  议案7 《关于公司与恒逸集团签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议(一)>及<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议(一)>的议案》

  议案8 《关于公司与富丽达集团、兴惠化纤签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议(一)>及<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议(一)>的议案》

  议案9 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

  议案10 《关于本次重组构成关联交易的议案》

  议案11 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的议案》

  议案12 《关于批准浙江恒逸集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  议案13《关于批准本次交易的有关审计、评估报告、公司备考财务报表以及前次募集资金使用情况报告的议案》

  议案14《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  议案15《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  议案16《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  议案17《控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  议案18《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  议案19《关于授权董事会办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  议案20《关于投资建设年产100万吨智能化环保功能性纤维项目的议案》

  2.特别强调事项:

  (1)公司股东既可参与现场投票,也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  (2)上述所有议案属于涉及影响中小投资者利益的事项,根据《上市公司章程指引》的相关规定,公司将对中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票,并对计票结果进行披露。

  (3)根据相关法律法规及《公司章程》的规定,公司此次召开的临时股东大会审议的议案1~议案19为特别表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,议案20为普通表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  (4)根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,公司此次召开的临时股东大会审议的议案1~议案19均为本次重组相关事项,本次重组亦构成关联交易,相关股东应回避表决。本次临时股东大会回避表决的主要关联股东名称:浙江恒逸集团有限公司、杭州恒逸投资有限公司、项兴富及杭州惠丰化纤有限公司。其中,恒逸集团系上市公司控股股东,恒逸投资为恒逸集团控股子公司,项兴富为本次交易对方之一的兴惠化纤的实际控制人,杭州兴惠化纤有限公司为项兴富实际控制的公司。

  3.相关议案披露情况:

  上述议案1~议案20分别经公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议和第十届董事会第十四次会议审议通过,详见公司于2018年3月15日、2018年4月3日和2018年5月5日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  三、提案编码:

  本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1.登记方式:股东可以亲赴登记地点登记,也可以通过传真报名登记。

  2.登记时间:2018年5月18日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。

  3.登记地点:恒逸·南岸明珠公司董事会办公室。

  4.登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记;委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记;法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

  5.会议费用:会期预计半天,出席会议的人员食宿、交通费用自理。

  6.会议咨询:恒逸·南岸明珠公司董事会办公室;

  联系人:陈莎莎、邓小龙;

  联系电话:0571-83871991;

  联系传真:0571-83871992;

  电子邮箱:hysh@hengyi.com;

  邮政编码:311215。

  7.网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

  六、备查文件

  1.恒逸石化股份有限公司第十届董事会第九次会决议及公告;

  2.恒逸石化股份有限公司第十届董事会第十次会决议及公告;

  3.恒逸石化股份有限公司第十届董事会第十四次会决议及公告;

  4.恒逸石化股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议资料。

  特此公告。

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:授权委托书

  恒逸石化股份有限公司

  董事会

  二〇一八年五月十六日

  

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:360703

  2.投票简称:恒逸投票

  3.填报表决意见或选举票数

  本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2018年5月21日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月20日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2018年5月21日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2018年第四次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  委托人/单位签字(盖章):_____________________________________

  委托人身份证号码/营业执照号码:_______________________________

  委托人股东帐号:______________________________________________

  委托人持股性质、数量:________________________________________

  受托人(代理人)签字(盖章):________________________________

  受托人(代理人)身份证号码:__________________________________

  委托权限:____________________________________________________

  委托书有效期限:2018年月日——2018年月日

  委托日期:2018年月日

  ■

  说明:

  1.对本次股东大会提案的明确投票意见指示(可按下表格式列示);没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  2.在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中,选择您同意的一栏打“√”,同一议案若出现两个“√”,视为无效投票;对某一议案不进行选择视为弃权。

  备注:授权委托书复印、自制均有效

本版导读

2018-05-17

信息披露