天顺风能(苏州)股份有限公司公告(系列)

2018-05-17 来源: 作者:

  证券代码:002531 证券简称:天顺风能 公告编号:2018-025

  天顺风能(苏州)股份有限公司

  第三届监事会2018年第三次

  临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月15日召开了第三届监事会2018年第三次临时会议。会议以现场会议方式召开,由监事会主席谢萍女士召集。会议通知及相关资料于2018年5月9日通过专人或电子邮件等方式发出,应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名,会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了以下议案:

  1、关于签署《物流及报关代理服务协议》的议案

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  公司与关联方签署《物流及报关代理服务协议》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》等有关规定,关联董事严俊旭先生进行了回避表决。公司及子公司与关联方发生的此次关联交易属于公司正常经营行为,符合公司业务发展的需要。本次关联交易双方以平等互利为基础,遵循市场化原则,不存在损害公司全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  因此,我们同意公司与关联方签署《物流及报关代理服务协议》。

  2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品履行了必要的审议程序,是在确保公司募投项目资金使用和资金安全的前提下进行的,有助于提高募集资金使用效率。因此,我们同意公司使用不超过1亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理。

  特此公告。

  天顺风能(苏州)股份有限公司监事会

  2018年5月17日

  

  证券简称:天顺风能 证券代码:002531 公告编号:2018-022

  天顺风能(苏州)股份有限公司

  第三届董事会2018年第四次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月15日召开了第三届董事会2018年第四次临时会议,会议以现场会议方式召开,会议由董事长严俊旭先生召集,会议通知及相关资料于2018年5月9日通过专人或电子邮件等形式发出,应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名,会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案:

  1、关于签署《物流及报关代理服务协议》的议案

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  同意公司与关联方签署《物流及报关代理服务协议》。关联董事严俊旭先生进行了回避表决。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于签署<物流及报关代理服务协议>暨关联交易的公告》(公告编号 2018-023)。

  2、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  同意公司使用不超过人民币1亿元(含)的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期有保本约定的银行理财产品。相关决议自董事会审议通过之日起6个月内有效,上述资金额度在决议有效期内可滚动使用,同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,公司财务负责人负责组织实施。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号 2018-024)。

  特此公告。

  天顺风能(苏州)股份有限公司董事会

  2018年5月17日

  

  证券代码:002531 证券简称:天顺风能 公告编号:2018-024

  天顺风能(苏州)股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月15日召开了第三届董事会2018年第四次临时会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币1亿元(含)的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期有保本约定的银行理财产品。相关决议自董事会审议通过之日起6个月之内有效,上述资金额度在决议有效期内可滚动使用,同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,公司财务负责人负责组织实施。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准天顺风能(苏州)股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]1494号文核准,根据公司非公开发行股票方案,公司最终向7名特定投资者非公开发行股票297,619,047股,每股发行价格为人民币6.72元,募集资金总额为人民币1,999,999,995.84元,扣除各项发行费用合计人民币32,430,397.26元后,实际募集资金净额为人民币1,967,569,598.58元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年10月28日出具的会验字[2016]4907号《验资报告》验证。

  二、募集资金使用情况

  截至2018年5月15日,公司累计使用募集资金投入承诺募投项目人民币1,889,253,913.54元(其中,使用募集资金补充流动资金人民币400,000,000元,置换先期投入募投项目自筹资金人民币13,150,076.32元);募集资金专用账户利息收入29,847,157.40元,募集资金专用账户余额人民币108,162,842.44元。

  三、募集资金闲置原因

  根据公司募投项目的进展计划,募集资金会在短期内出现部分闲置的情况。公司设定的使用闲置募集资金购买理财产品的额度为最高额度1亿元(含),该额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。

  四、本次拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

  (一)投资目的

  在保证公司募投项目资金使用和资金安全的前提下,提高募集资金的使用效率,增加公司收益。

  (二)投资额度

  投资额度为不超过人民币1亿元(含)闲置募集资金,上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

  (三)投资品种

  公司将依照相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估、筛选,投资于12个月以内的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

  (四)投资额度期限

  自本次董事会审议通过之日起6个月内有效。

  (五)资金来源

  本次用于投资理财产品的资金为公司闲置募集资金。

  (六)投资授权

  由董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表独立意见、审核意见和核查意见,公司财务负责人负责组织实施。

  五、对公司日常经营的影响

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目资金使用和资金安全的前提下实施的,不影响公司募投项目的正常开展。公司通过进行适度的低风险银行理财产品投资,可以提高资金使用效率,且获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。

  六、投资风险及风险控制措施

  保本型银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除收益将受到市场波动的影响;公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期;相关工作人员的操作风险。针对可能发生的投资风险,公司拟定如下措施:

  (一)公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规的要求进行投资理财操作;

  (二)董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,公司财务负责人负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

  (三)独立董事对理财资金使用情况进行检查,在定期报告中发表相关独立意见。

  (四)监事会应对理财资金使用情况进行监督和检查。

  (五)公司将依据深交所的相关规定,在相关定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

  七、、独立董事、监事会及保荐机构意见

  (一)独立董事意见

  经核查,独立董事认为:本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金制度》等相关法律法规的规定。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高募集资金的使用效率,公司使用的闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,我们同意公司使用最高金额不超过人民币1亿元(含)的闲置募集资金购买银行短期保本型理财产品,使用期限自公司董事会审议通过之日6个月内有效,资金可在上述期限内滚动使用。

  (二)监事会意见

  经核查,监事会认为:公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品履行了必要的审议程序,是在确保公司募投项目资金使用和资金安全的前提下进行的,有助于提高募集资金使用效率。因此,我们同意公司使用不超过1亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:

  公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会2018年第四次临时会议审议通过,且公司全体独立董事、监事会对此事项发表了同意意见,决策程序合法合规,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法规的规定。

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目资金使用和资金安全的前提下实施的,不影响公司募投项目的正常开展。公司通过进行适度的低风险银行理财产品投资,可以提高资金使用效率,且获得一定的投资效益,符合公司和全体股东的利益。

  综上,保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。

  八、备查文件

  1、第三届董事会2018年第四次临时会议决议;

  2、第三届监事会2018年第三次临时会议决议;

  3、独立董事意见;

  4、中德证券有限责任公司《关于天顺风能(苏州)股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  天顺风能(苏州)股份有限公司董事会

  2018年5月17日

  

  证券简称:天顺风能 证券代码:002531 公告编号:2018-023

  天顺风能(苏州)股份有限公司

  关于签署《物流及报关代理服务协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  一、关联交易概述

  天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“天顺风能”或“公司”)根据业务需要拟与公司实际控制人、董事长严俊旭先生控制的上海安顺船务代理有限公司(以下简称“上海安顺”或“关联方”)与太仓安顺船务代理有限公司(以下简称“太仓安顺”或“关联方”)就国内外运输及货运代理等业务签署《物流及报关代理服务协议》。

  本次关联交易事项已经公司第三届董事会2018年第四次临时会议审议通过,其中关联董事严俊旭先生进行了回避表决。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。本次关联交易在董事会审批权限范围内,无需提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本情况:

  (1)关联方名称:上海安顺船务代理有限公司

  企业性质:民营企业

  注册地址:上海市虹口区大连路839号1号905,906室。

  法定代表人:刘培其

  注册资本:人民币250万元整

  税务登记证号码:91310109757555550H

  主营业务:国际船舶代理,国内船舶代理,国内水路运输(取得许可证件后方可从事经营活动),道路货物运输代理。

  实际控制人:严俊旭

  (2)关联方名称:太仓安顺船务代理有限公司

  企业性质:民营企业

  注册地址:太仓港港口开发区滨江大道东侧,北环路北侧联检大楼1幢1802室。

  法定代表人:刘培其

  注册资本:人民币50万元整

  税务登记证号码:91320585673003994H

  主营业务:国际船舶代理

  实际控制人:严俊旭

  2、关联方主要财务数据

  上海安顺最近一个会计年度的主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  以上财务数据未经审计。

  太仓安顺最近一个会计年度的主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  以上财务数据未经审计。

  3、关联关系

  上海安顺与太仓安顺均为公司实际控制人、董事长严俊旭先生控制的企业,符合《深交所股票上市规则》第10.1.3条第三款“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”规定的关联法人情形。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易按照平等、自愿、等价、有偿的原则,依据招投标价格或市场公允价格确定。

  1、实行政府或行业定价的,以有权机关最近一次发布的价格为准。

  2、实行市场价格的,按照服务提供地的最近一年市场平均价格为准。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易对手方

  上海安顺船务代理有限公司、太仓安顺船务代理有限公司

  2、交易的内容和金额

  (1)关联交易主要为关联方向公司提供国际海洋运输代理、国际船舶代理、国内船舶代理、国际国内货运代理、国内水路运输、道路货物运输代理、报关代理等服务。

  (2)公司和关联方预计2018年度发生的关联交易总额合计不超过人民币2,500万元。

  3、关联交易的定价

  (1)实行政府或行业定价的,以有权机关最近一次发布的价格为准。

  (2)实行市场价格的,按照服务提供地的最近一年市场平均价格为准。

  4、付款安排及结算方式

  按公司供应商管理制度执行。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  公司的主营业务为设计、生产、销售风力发电设备,关联方主要从事包括大型物件海陆运输代理和报关代理业务,为专业的物流服务企业。关联方为公司提供相应服务能够保障服务质量和响应速度,有利于降低公司成本。

  本次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。本次关联交易不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与关联方累计已发生关联交易的总金额为241.84万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可情况

  公司及子公司与关联方预计发生的关联交易,属于公司日常经营活动,符合公司业务发展需求。公司及子公司与关联方的交易遵循市场化原则进行,公平合理,定价公允,符合有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  因此,同意公司将关于签署《物流及报关代理服务协议》的议案提交第三届董事会2018年第四次临时会议审议,关联董事应回避表决。

  2、独立董事发表的独立意见

  经核查,我们认为:公司与关联方签署《物流及报关代理服务协议》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》等有关规定,关联董事严俊旭先生进行了回避表决。公司及子公司与关联方发生的此次关联交易属于公司日常经营行为,双方以平等互利为基础,遵循市场化原则,不存在损害公司全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  因此,我们同意公司与关联方签署《物流及报关代理服务协议》。

  八、备查文件

  1、第三届董事会2018年第四次临时会议决议;

  2、第三届监事会2018年第三次临时会议决议;

  3、独立董事事前认可文件、独立董事对相关事项发表的独立意见;

  4、《物流及报关代理服务协议》。

  特此公告。

  天顺风能(苏州)股份有限公司董事会

  2018年5月17日

本版导读

2018-05-17

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