中德证券有限责任公司公告(系列)

2018-05-17 来源: 作者:

  证券代码:002753 证券简称:永东股份 公告编号:2018-029

  债券代码:128014 债券简称:永东转债

  山西永东化工股份有限公司

  首次公开发行前已发行股份

  上市流通提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次解除限售股份的数量为135,000,000股,占截至2018年5月9日公司总股本的60.79%。

  2、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月21日(经深圳证券交易所《关于山西永东化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2015]209号)同意,公司股票将于2015年5月19日在深圳证券交易所上市,本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月19日。鉴于2018年5月19日为非交易日,上市流通日期顺延至下一交易日,即2018年5月21日)。

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]718号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)2,470万股。经深圳证券交易所《关于山西永东化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2015]209号)同意,公司股票于2015年5月19日在深圳证券交易所上市交易,首次公开发行后公司总股本为9,870万股。

  2016年3月22日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》,并于2016年4月13日召开2015年度股东大会审议通过了该议案,公司2015年度利润分配方案为:以截止2015年12月31日公司总股本98,700,000股为基数,向全体股东每10股派1.8元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计转增49,350,000股,不送股。转增后公司总股本将增至148,050,000股。2016年4月22日,本次权益分派实施完毕。

  2017年4月26日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》,并于2017年5月19日召开2016年度股东大会审议通过了该议案,公司2016年度利润分配方案为:公司以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.81元(含税), 共计分配现金股利11,992,050.00元。以截止2016年12月31日公司总股本148,050,000股为基数,每10股转增5股,合计资本公积金转增股本74,025,000股。不送红股。转增后公司总股本将增至222,075,000股。2017年6月13日,本次权益分派实施完毕。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]393号文核准,公司于2017年4月17日公开发行了340万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额34,000万元。经深圳证券交易所“深证上[2017]292号”文同意,公司34,000万元可转换公司债券于2017年5月12日起在深交所挂牌交易,债券简称“永东转债”,债券代码“128014”。根据相关规定和《山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定,公司本次发行的永东转债自2017年10月23日起可转换为公司股份。

  截止2018年5月9日,公司总股本为222,076,755股,其中尚未解除限售的股份数为135,000,000股,占公司股份总数的60.79%。

  二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东分别为:刘东良、靳彩红、刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东果、刘东梅、刘东竹。

  (一)本次申请解除股份限售的股东履行的承诺与其在公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺一致,具体内容如下:

  1、股东关于自愿锁定股份的承诺

  (1)公司实际控制人刘东良、靳彩红的承诺

  公司实际控制人刘东良、靳彩红承诺其所持有的本公司股份自公司股票在 证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或者间接 持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。公司实际控制人刘东良、靳彩红承诺其所持股票在锁定期满后两年内不减持;

  公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。经核实,公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价或者上市后6个月期末收盘价未低于发行价。

  (2)公司股东刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹的承诺公司股东刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹承诺其所持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内,除委托刘东良行使其所持有的公司股份的表决权外,不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。

  公司股东刘东杰承诺其所持股票在锁定期满后两年内不减持。

  (3)担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红和刘东杰的承诺

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红和刘东杰承诺上述锁定期结束后,在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的25%,在离职后半年内不得转让其持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红和刘东杰承诺其不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。

  2、公司上市后三年内的股价稳定措施

  (1)启动股价稳定预案的具体条件1、预警条件:当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时,在10个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通;2、触发条件:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时,本公司董事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。

  (2)稳定股价预案的具体措施发行人、控股股东及其一致行动人、董事(不含独立董事)、高级管理人员与其他责任主体将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:1、公司回购公司股票;2、公司控股股东增持公司股票;3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票;4、其他证券监督管理部门认可的方式。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

  (3)回购/增持公司股票的具体安排:1、发行人回购公司股票的具体安排 <1>发行人拟采用回购股票的方式稳定股价的,应根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规规定的方式,以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票。回购后公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。发行人应当聘请独立财务顾问及律师事务所就发行人回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告和法律意见书。<2>公司为稳定股价之目的进行回购的,除应符合相关法律法规之要求外,在每轮股价稳定措施中,公司用于回购的资金,与控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员用于增持的资金合计不超过公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的2%;且公司回购股份数量,与公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员增持股份数量合计不超过本轮稳定股价方案实施前总股本的3%。<3>公司董事会应在做出回购决议的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购股份数量范围、价格区间、完成时间等信息)。发行人全体董事(除独立董事外)承诺,在本公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。<4>经股东大会决议决定实施回购的,公司应在股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购,并在稳定股价预案公告之日起六个月内实施完毕。<5>公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  经核实,公司上市后三年内的股价稳定期已满,未出现公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%的情形;未出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产的情形。

  2、公司控股股东、一致行动人、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票的具体安排<1>发行人控股股东、一致行动人、董事(不含独立董事)和高级管理人员将根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定,通过要约收购或集中竞价等方式依法增持发行人股票,实现稳定股价的目的。发行人控股股东、一致行动人、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求,履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。<2>发行人控股股东、一致行动人、董事(不含独立董事)和高级管理人员为稳定股价之目的进行增持的,除应符合相关法律法规之要求外,还应同时符合以下事项:①在每轮股价稳定措施中,公司控股股东、一致行动人、有增持义务的董事及高级管理人员用于增持的资金不超过其上年度自公司领取薪酬总和的50%,且与公司用于回购的资金合计不超过公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的2%,并在稳定股价预案公告之日起六个月内实施完毕;②在每轮股价稳定措施中,公司控股股东、一致行动人、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份数量,与公司回购股份数量合计不低于本轮稳定股价方案实施前总股本的3%。<3>公司在未来聘任新的董事(除独立董事外)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  (4)稳定股价预案的终止措施若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  (二)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

  (三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,本公司对其不存在违规担保情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  (一)本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月21日(经深圳证券交易所《关于山西永东化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2015]209号)同意,公司股票将于2015年5月19日在深圳证券交易所上市,本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月19日。鉴于2018年5月19日为非交易日,上市流通日期顺延至下一交易日,即2018年5月21日);

  (二)本次解除限售股份的数量为135,000,000股,占截至2018年5月9日公司总股本的60.79%。

  (三)本次申请解除股份限售的股东为8名,均为自然人股东;

  (四)本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示:

  单位:股

  ■

  注:1、本次申请解除股份限售的股东刘东良、靳彩红、刘东杰在本次解除限售后,其仍需履行在锁定期满后两年内不减持的承诺。2、股东刘东良、靳彩红、刘东杰作为公司董事,其持有的75%的公司股份(共计88,593,750股)受高管锁定股限制,为有限售条件的流通股。

  四、股本结构变动情况

  单位:股

  ■

  五、保荐机构的核查意见

  经核查,保荐机构认为:山西永东化工股份有限公司本次申请解除股份限售的股东已严格遵守了公司首次公开发行股票并上市时所作的股份锁定承诺;公司本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间等事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对永东股份本次首次公开发行前已发行股份上市流通申请无异议。

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、股份结构表和限售股份明细表;

  4、中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的专项核查意见。

  特此公告。

  山西永东化工股份有限公司

  董事会

  二〇一八年五月十六日

  

  中德证券有限责任公司

  关于山西永东化工股份有限公司

  首次公开发行前已发行股份

  上市流通的专项核查意见

  中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“本保荐机构”)作为山西永东化工股份有限公司(以下简称“永东股份”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件,对永东股份本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查,具体核查情况如下:

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]718号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)2,470万股。经深圳证券交易所《关于山西永东化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2015]209号)同意,公司股票于2015年5月19日在深圳证券交易所上市交易,首次公开发行后公司总股本为9,870万股。

  2016年3月22日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》,并于2016年4月13日召开2015年度股东大会审议通过了该议案,公司2015年度利润分配方案为:以截止2015年12月31日公司总股本98,700,000股为基数,向全体股东每10股派1.8元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计转增49,350,000股,不送股。转增后公司总股本将增至148,050,000股。2016年4月22日,本次权益分派实施完毕。

  2017年4月26日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》,并于2017年5月19日召开2016年度股东大会审议通过了该议案,公司2016年度利润分配方案为:公司以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.81元(含税), 共计分配现金股利11,992,050.00元。以截止2016年12月31日公司总股本148,050,000股为基数,每10股转增5股,合计资本公积金转增股本74,025,000股。不送红股。转增后公司总股本将增至222,075,000股。2017年6月13日,本次权益分派实施完毕。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]393号文核准,公司于2017年4月17日公开发行了340万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额34,000万元。经深圳证券交易所“深证上[2017]292号”文同意,公司34,000万元可转换公司债券于2017年5月12日起在深交所挂牌交易,债券简称“永东转债”,债券代码“128014”。根据相关规定和《山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定,公司本次发行的永东转债自2017年10月23日起可转换为公司股份。

  截止2018年5月9日,公司总股本为222,076,755股,其中尚未解除限售的股份数为135,000,000股,占公司股份总数的60.79%。

  二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东分别为:刘东良、靳彩红、刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东果、刘东梅、刘东竹。

  (一)本次申请解除股份限售的股东履行的承诺与其在公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺一致,具体内容如下:

  1、股东关于自愿锁定股份的承诺

  (1)公司实际控制人刘东良、靳彩红的承诺

  公司实际控制人刘东良、靳彩红承诺其所持有的公司股份自公司股票在 证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人直接或者间接 持有的公司股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。公司实际控制人刘东良、靳彩红承诺其所持股票在锁定期满后两年内不减持;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  经核实,公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价或者上市后6个月期末收盘价未低于发行价。

  (2)公司股东刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹的承诺公司股东刘东杰、刘东秀、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹承诺其所持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内,除委托刘东良行使其所持有的公司股份的表决权外,不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。

  公司股东刘东杰承诺其所持股票在锁定期满后两年内不减持。

  (3)担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红和刘东杰的承诺

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红和刘东杰承诺上述锁定期结束后,在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的25%,在离职后半年内不得转让其持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%。

  担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘东良、靳彩红和刘东杰承诺其不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。

  2、公司上市后三年内的股价稳定措施

  (1)启动股价稳定预案的具体条件:① 预警条件:当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时,在10个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通;② 触发条件:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时,公司董事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。

  (2)稳定股价预案的具体措施发行人、控股股东及其一致行动人、董事(不含独立董事)、高级管理人员与其他责任主体将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:① 公司回购公司股票;② 公司控股股东增持公司股票;③ 董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票;④ 其他证券监督管理部门认可的方式。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

  (3)回购/增持公司股票的具体安排:

  ① 发行人回购公司股票的具体安排:A、发行人拟采用回购股票的方式稳定股价的,应根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规规定的方式,以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票。回购后公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。发行人应当聘请独立财务顾问及律师事务所就发行人回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告和法律意见书。B、公司为稳定股价之目的进行回购的,除应符合相关法律法规之要求外,在每轮股价稳定措施中,公司用于回购的资金,与控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员用于增持的资金合计不超过公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的2%;且公司回购股份数量,与公司控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员增持股份数量合计不超过本轮稳定股价方案实施前总股本的3%。C、公司董事会应在做出回购决议的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购股份数量范围、价格区间、完成时间等信息)。发行人全体董事(除独立董事外)承诺,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。D、经股东大会决议决定实施回购的,公司应在股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购,并在稳定股价预案公告之日起六个月内实施完毕。E、公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  经核实,公司上市后三年内的股价稳定期已满,未出现公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%的情形;未出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产的情形。

  ② 公司控股股东、一致行动人、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票的具体安排:A、发行人控股股东、一致行动人、董事(不含独立董事)和高级管理人员将根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定,通过要约收购或集中竞价等方式依法增持发行人股票,实现稳定股价的目的。发行人控股股东、一致行动人、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求,履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。B、发行人控股股东、一致行动人、董事(不含独立董事)和高级管理人员为稳定股价之目的进行增持的,除应符合相关法律法规之要求外,还应同时符合以下事项:a、在每轮股价稳定措施中,公司控股股东、一致行动人、有增持义务的董事及高级管理人员用于增持的资金不超过其上年度自公司领取薪酬总和的50%,且与公司用于回购的资金合计不超过公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的2%,并在稳定股价预案公告之日起六个月内实施完毕;b、在每轮股价稳定措施中,公司控股股东、一致行动人、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份数量,与公司回购股份数量合计不低于本轮稳定股价方案实施前总股本的3%。C、公司在未来聘任新的董事(除独立董事外)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

  (4)稳定股价预案的终止措施若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:① 公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;② 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  (二)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

  (三)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,公司对其不存在违规担保情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  (一)本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月21日(经深圳证券交易所《关于山西永东化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2015]209号)同意,公司股票将于2015年5月19日在深圳证券交易所上市,本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月19日。鉴于2018年5月19日为非交易日,上市流通日期顺延至下一交易日,即2018年5月21日);

  (二)本次解除限售股份的数量为135,000,000股,占截至2018年5月9日公司总股本的60.79%。

  (三)本次申请解除股份限售的股东为8名,均为自然人股东;

  (四)本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示:

  单位:股

  ■

  注“本次申请解除股份限售的股东刘东良、靳彩红、刘东杰在本次解除限售后,其仍需履行在锁定期满后两年内不减持的承诺;股东刘东良、靳彩红、刘东杰作为公司董事,其持有的75%的公司股份(共计88,593,750股)受高管锁定股限制,为有限售条件的流通股。

  四、股本结构变动情况

  ■

  五、保荐机构的核查意见

  经核查,本保荐机构认为:山西永东化工股份有限公司本次申请解除股份限售的股东已严格遵守了公司首次公开发行股票并上市时所作的股份锁定承诺;公司本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间等事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对永东股份本次首次公开发行前已发行股份上市流通申请无异议。

  保荐代表人签字:崔学良 马明宽

  中德证券有限责任公司

  年 月 日

本版导读

2018-05-17

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