宝塔实业股份有限公司公告(系列)

2018-05-17 来源: 作者:

  证券代码:000595 证券简称:*ST宝实 公告编号:2018-021

  宝塔实业股份有限公司关于

  2017年年度报告问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”或“宝塔实业”)于2018年5月8日收到深圳证券交易所《关于对宝塔实业股份有限公司2017年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2018〕第50号)。现将有关问题回复情况公告如下:

  1. 年报显示,报告期内你公司实现营业收入4.35亿元,较上年同期增长22.51%,归属于上市公司股东的净利润为1874.25万元,2015年、2016年和2017年你公司扣除非经常性损益的净利润分别为-12611.25 万元、-7843.05 万元和-3985.80万元。本报告期你公司实现盈利对非流动资产处置收益和政府补助等非经常性损益存在较大依赖。

  (1)请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等因素,说明你公司营业收入改善的原因,以及最近三年扣除非经常损益后的净利润持续为负的原因,详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性,是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

  回复:1、公司营业收入改善的原因

  (1)公司在2017年实施了战略转型计划,围绕军工和高端制造成功的进行了多项资产收购,新合并主体收益显著,其中桂林海威船舶电器有限公司(以下简称“桂林海威”)合并日后实现营业收入7,517.97万元,辽宁鞍太锻实业有限公司(以下简称“鞍太锻”)合并日后实现营业收入4,806.86万元,合计12,324.83万元,对公司的营业收入改善,业绩增长提供了有利的支撑。

  (2)公司轴承制造业务拓市场措施渐显成效,产能陆续释放,高附加值订单持续向好,降本增效成果显著,轴承制造业务营业收入较2016年度增加10,772.03万元。

  (3)公司在2017年开展了商业保理业务,增加营业收入1,002.69万元。

  (4)2017年度公司调整收入结构,大幅减少低毛利的贸易等其他业务收入规模,较2016年度减少15,932.12 万元,如剔除该部分贸易确认收入影响,公司营业收入方面2017年整体比2016年增长120%以上。

  综上所述,公司营业收入改善的主要原因系战略转型新并购项目的贡献;轴承主营业务开发新客户,调整产品结构,降本增效取得了成效。2017年度营业收入较2016年度增加8,006.28万元,增幅22.51%。

  2、公司最近三年扣除非经常损益后的净利润持续为负的原因

  (1)据《中国制造2025》规划,打造制造强国的战略,七个战略性新兴产业和十个重点领域需要大量配套轴承,为轴承行业发展高速、精密、重载轴承提供广阔市场。2017年,整个通用设备制造业呈现良好的发展趋势,已慢慢适应中国经济发展的新常态,国内传统制造业转型升级取得较好的效果,制造业企业逐步向智能化制造、产融结合方向迈进,特别是有些轴承技术得到较大提升,但持续向好仍需一个过程,最近三年公司所处的轴承行业未有根本性好转,尤其是2015年、2016年。

  (2)公司轴承主营业务收入2015-2017年分别为15,465.97万元、15,404.37万元,26,176.35万元,最近两年同比增长分别为-0.40%、69.93%,2017年公司轴承业务加大拓展新客户,争取高附加值订单,严控成本,着力去库存等措施多管齐下,营业收入取得了大幅提升,毛利率相对2016年增长8.51%。但轴承行业整体水平上升依然乏力,受行业整体景气度影响,公司产品销量依然未得到根本性恢复,与公司的生产规模依然不匹配。

  (3)固定费用、期间费用居高不下,公司近三年期间费用分别为8,900.68万元、6,932.92万元、9,080.74万元(2017年上升的原因主要系股权支付计提1493万元管理费及合并主体增加所致),期间费用与收入规模不相称致使亏损金额较大;另外,存货跌价损失、坏账损失等资产减值损失较大,公司近三年资产减值损失分别为3,426.11万元、1,885.64万元、2,764.55万元,严重影响了公司净利润。

  综上所述,近三年扣除非经常性损益的净利润为负的主要原因系前些年公司轴承业务大幅下滑后,公司各项措施的实施不足以扭转轴承行业下行的影响,产销量未得到根本性恢复;固定费用、期间费用居高不下、毛利空间小、存货跌价损失、坏账损失等资产减值损失较大,影响了公司利润。

  3、持续盈利能力说明及拟采取的改善措施

  公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净资产为69,650.61万元,不存在资不抵债情形。公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为1,874.25万元,公司合并净利润为2,783.79万元,剔除股权激励计提管理费用1,493万元,则公司合并净利润为4,276.79万元,公司已大幅实现扭亏为盈,不存在巨额亏损情形。除合并报表范围内母子公司担保外,公司不存在对外担保情形,因此不会因对外巨额担保等或有事项引发或有负债。公司也不存在大量长期未作处理的不良资产和大股东占用公司资金的情形。

  公司的经营状况、盈利能力等正在恢复过程中,公司紧跟国家军民融合政策,响应政策导向,战略转型渐显成效。并购的项目订单供不应求,其中桂林海威2018年第一季度已储备近亿元高附加值军品订单,鞍太锻滚动式接收订单,预测全年订单在2.5亿元以上,产品供不应求;轴承方面募投项目开始陆续投入使用,公司轴承生产业务即将搬至新厂区,依托新工艺、新设备、新理念生产新产品,包括不限于轨道交通轴承、车桥轴承,承接新老客户,目前在手订单饱满。在股权激励的引导下公司全员上下一心势必迸发出新能量,预期公司2018年将会再上新台阶,故公司持续经营能力不存在重大不确定性,不会影响会计报表编制的持续经营基础。

  拟采取的进一步改善措施:

  (1)从降成本、提质量和拓市场三方面着手,围绕公司现有轴承业务和装备业务深入开展各方面的工作,依托“一带一路”契机,全面提升轴承业务和装备业务的业绩,夯实基础建设,在“一带一路”沿线阿拉伯国家“向东看”和中国“向西走”的新窗口与新平台上发挥示范带头作用。

  (2)在开展轴承和装备业务的同时,开展商业保理等新的业务,推进商业保理与轴承在业务链上的融合,为公司创造新的盈利点。全面整合升级已落地实施的并购项目,保障并购项目的业绩持续性增长,稳固公司的持续经营能力。

  (3)围绕公司现有业务开展高端装备制造和国家战略新兴产业方面加大并购业务,深耕军民融合领域,择机进行战略性重大资产重组,以并购提升公司业绩,实现公司发展战略,拓展公司新的业务,保障公司营业收入,进一步提高公司持续经营能力。

  (2)本报告期轴承、船舶电器和汽车前轴的毛利率分别为10.70%、60.35%和24.12%,其中轴承毛利率较上年同期增长了8.51%。请你公司解释说明轴承毛利率增长的原因及合理性,结合船舶电器和汽车前轴产品市场价格、营业成本、生产经营情况以及同行业产品毛利率水平说明上述两项产品毛利率的合理性。请年审会计师核查并发表专项意见。

  回复:1、轴承毛利率增长的原因及合理性

  2017年公司恢复扩大轴承业务,取得26,176.35万元收入,相比2016年的15,404.32万元增长69.93%,产能恢复边际经济效益渐显,固定成本占比减少,增加了毛利率空间;另外,公司调整产品结构,提升高附加值、高毛利产品产销占比,使得轴承业务整体毛利率增长。

  表格 1:近两年同行业可比上市公司轴承业务毛利率

  ■

  注:数据摘自上市公司公开披露的年度报告信息。国内主要以轴承为主业的上市公司统计,未考虑新三板。

  公司轴承业务毛利率虽然有所恢复,但仍大幅落后于可比上市公司轴承业务毛利率,公司仍需在成本控制、定价机制、产品结构等多个方面做进一步优化。可比上市公司2017年度轴承业务毛利率整体较2016年度提升16%。公司认为轴承业务毛利率较上年同期增长合理,符合行业向好的大环境。

  2、结合船舶电器和汽车前轴产品市场价格、营业成本、生产经营情况以及同行业产品毛利率水平说明上述两项产品毛利率的合理性

  回复:公司收购的新合并主体因其产品科技水平含量高,质量稳定,在行业内稳居前茅,故产品附加值高,其中船舶电器业务属于高科技、高门槛的特种产品,是几十年技术积累沉淀的科研结晶,是对电子元器件封装的总成大型电子类产品,类似于特种集成电路,是舰船护卫用的“中国芯”,据中原证券分析师顾敏豪、傅翀发表的“研究报告:紫光国微(002049)业绩符合预期,智能芯片业务增长较快”分析指出特种集成电路业务毛利率60.85%,最近两年电子设备与仪器行业节选上市公司毛利润如下表:

  表格 2电子设备与仪器行业近两年毛利率

  ■

  注:以上数据来自wind。

  故公司该业务毛利率60.35%在合理范围内。汽车特种重卡前轴市场近期处于供不应求的状态,营业成本主要由钢材、加工费等组成,因重卡市场迅速发展,急需前轴装配,公司经营的产品供不应求,公司生产经营处于良好状态。根据中国产业信息网数据:(http://www.chyxx.com/industry/201708/552066.html,《2017年我国汽车零部件行业发展概况分析》),2013年、2014年和2015年,我国汽车零部件行业上市公司平均毛利率分别为 26.03%、26.51%和25.57%;(http://m.chyxx.com/view/577962.html/#m/http://www.chyxx.com/industry/201710/577962.html,《2017年中国汽车零部件行业运营现状分析》),2016 年前上市公司2017H1毛利率 23.7%,2016年后上市公司2017H1毛利率32.0%,故公司汽车前轴毛利率位于合理区间内。

  (3)请分析说明你公司当前或未来可能面对的重大风险、对公司当期及未来经营业绩的影响以及采取的应对措施。

  回复:1、未来可能面对以下三个方面的重大风险:

  (1)对原有的轴承业务降本增效不能持续发力,新开发的产品,新投入的生产线不能贡献预期业绩;

  (2)已并购的项目整合不当,不能持续性为公司带来增长性效益;

  (3)在公司战略转型的进程中不能持续并购优质标的。

  2、采取的应对措施

  公司已确定“内涵式发展与外延式收购并重的双驱动增长模式”的战略发展策略,并积极通过如下措施持续加强和改善公司经营管理和盈利能力:

  (1)以人为本,引进高级管理、技术型人才,发挥股权激励的激励效益;以产品为重,调整升级现有产品,提升产品的科技含量进一步提升产品的附加值,培育公司核心竞争力;

  (2)积极催收应收账款,大力去库存,提升项目管理能力,加强成本控制和质量管理水平,优化公司资产状况;

  (3)一方面统筹好已落地实施的并购项目,在文化融合、业务协同、集团化管理方面无缝对接。另一方面继续大力推进资产重组,改善公司业务结构,尤其是进行有战略意义的协同性并购,提升公司的持续盈利能力和业绩增长能力。

  2. 年报显示,你公司非经常性损益项目合计金额为5860.05万元,其中计入当期损益的政府补助金额为2097.17万元,非流动资产处置损益为594.56万元,与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益833.7万元,其他营业外收入和支出为1905.92万元。

  (1)请你公司补充披露政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、本期发生金额、上期发生金额、项目内容、相关政府补助是否附生效条件、会计处理情况、处理依据以及将上述补贴全额确认为其他业务收入是否符合《企业会计准则第16号一一政府补助》的要求,说明与收益相关的政府补助是否与日常经营活动相关,是否计入其他收益或是营业外收入。并说明对于单笔大额政府补助是否履行了信息披露义务。请你公司提供政府补助相关收款凭证,请年审会计师核查并发表专项意见。

  回复:1、计入当期损益的政府补助情况如下表:

  单位:万元

  表格 3:当期损益的政府补助情况表

  ■

  根据拨款文件规定,与收益相关的政府补助除日常技改项目补助冲减当期的成本费用外,其他均与日常经营活动不相关,于取得政府补助时计入当期的营业外收入。

  2、单笔大额政府补助履行了信息披露义务

  公司计入当期损益的单笔大额政府补助为公司于2017年12月29日收到银川市西夏区财政局拨付的根据《西夏区重点项目重点工作推进领导小组联席会议纪要》(2017第3次)对公司的科技创新、产业转型给予的1500万元奖励资金支持。公司履行了信息披露义务,具体内容详见2018年1月2日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《宝塔实业股份有限公司关于收到政府补助的公告》(公告编号:2018-001号公告)。

  利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对此发表的专项意见:

  经核查,会计师认为政府补助均不附生效条件、会计处理符合准则的相关规定。对于单笔大额政府补助公司履行了信息披露义务。

  (2)请你公司说明非流动资产处置的具体内容、处置原因、是否履行相关审议程序和披露义务,交易对手方与你公司和你公司主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系,说明交易定价依据及公允性,如转让价格与账面价值存在较大差异的,请说明原因及合理性,并说明本次交易确认收益的具体测算过程以及确认时点,是否符合相关会计准则的要求。请年审会计师核查并发表专项意见。

  回复:1、请你公司说明非流动资产处置的具体内容、处置原因、是否履行相关审议程序和披露义务

  公司2017年度为增加资产流动性,提高资产利用效率,盘活资产,出售了一批闲置设备。根据董事会议事规则,该事项不需要报董事会审议,公司召开总经理办公会进行了审议,履行了审批程序。

  2、交易对手方与你公司和你公司主要股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系

  交易对手方银川鑫盛悦达商贸有限公司,法定代表人:于淑静。与公司及公司主要股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益关系。

  3、交易定价依据及公允性,如转让价格与账面价值存在较大差异的,请说明原因及合理性

  公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对出售设备进行评估,并出具了《宝塔实业股份有限公司拟资产处置涉及的其所申报的设备市场价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2017]第01-681号),评估结论为:截至2017年3月31日,宝塔实业股份有限公司委托资产账面价值186.69万元,评估价值681.88万元,增值额495.19万元,增值率265.25%。公司采取公开招标转让的方式,交易价格以评估价值681.88万元为底价结合投标价格进行比选,最终成交价格确定为757.25万元,成交价格公允、合理,截止复函日款项已全部收讫。

  4、说明本次交易确认收益的具体测算过程以及确认时点,是否符合相关会计准则的要求

  根据《企业会计准则第4号一固定资产》中规定:“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损,应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额”,及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)中规定“新增‘资产处置收益’行项目,反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组时确认的处置利得或损失,以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失”。因此,公司将本次资产转让收益计入资产处置收益。

  截至资产负债表日,公司已将设备所有权相关的主要风险和报酬转移给购买方,没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的设备实施有效控制;同时,设备出售的金额确定,相关的经济利益流入企业,相关的成本能够可靠地计量。因此,在资产负债表日满足收入确认原则。本次交易资产转让收入(含税)757.25万元,账面净值123.96万元,缴纳相关税费41.24万元,最终确认资产处置收益为592.05万元。

  利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对此发表的专项意见:经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,本次资产处置交易确认资产处置收益的金额是准确的,确认时点是合规的。

  (4)请你公司说明与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益以及其他营业外收入和支出的具体构成,是否属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》界定的非经常性损益项目。

  回复:1、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益以及其他营业外收入和支出的具体构成:

  (1)与公司正常经营业务无关的或有事项具体构成:

  与湖南长炼兴长集团有限责任公司债务纠纷转回预计负债715万元;与黑龙江景宏石油设备制造有限公司、北京景苑石油装备技术公司买卖合同纠纷转回预计负债127.11万元。

  (2)2017年度其他营业外收入和支出具体构成如下表:

  单位:万元

  表格 4:2017年度其他营业外收入和支出具体构成

  ■

  注1:公司于2016年12月23日召开了第七届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于转让所持西北轴承机械有限公司100%股权的议案》,同意公司将所持西北轴承机械有限公司(以下简称“机械公司”)100%股权转让给宁夏勤昌滚动轴承制造有限公司(以下简称“勤昌轴承”),转让价格为人民币5,900.00万元。与勤昌轴承签署《股权转让协议》后,公司陆续收到勤昌轴承支付的股权转让价款3222.00万元,占总转让价款的54.61%,并于2016年12月26日完成工商变更登记手续。但此后公司并未收到勤昌轴承剩余款项的支付安排,勤昌轴承也未向公司提供书面的后续款项支付计划,经与勤昌轴承深入沟通后,公司认为该协议的继续履行存在较大的不确定性。2017年5月,勤昌轴承提出解除双方签署的《股权转让协议》诉求,经过双方经协商一致,就解除签订的《股权转让协议》,公司与勤昌轴承签署了《解除股权转让协议书》,终止协议继续的履行。根据协议约定勤昌轴承同意支付违约赔偿金1,475万元,并配合公司到工商部门将机械公司100%股权尽快转回至公司。截止2017年12月31日,机械公司股权变更工商手续已办理完备。公司将勤昌轴承违约支付的违约赔偿金1,475万元确认为公司2017年度的营业外收入。

  注2:常柴银川柴油机有限公司(以下简称“常银公司”)于2004年11月23日起非法占用使用公司银国用(2016)第10476号《国有土地使用证》项下的土地,为了维护合法权益,公司于2017年3月向宁夏回族自治区银川市中级人民法院提交了诉讼请求,并于2017年11月29日收到宁夏回族自治区银川市中级人民法院(2017)宁01民初106号民事判决书(以下简称“《判决书》”)。根据判决书判决:常银公司于判决书生效之日起十日内向公司支付自2004年11月23日至2017年6月22日占用公司土地期间的占用使用费1431.77万元,并自2017年6月23日起按单位面积土地占用使用费18.3元/m2/年向公司支付实际占用期间的相应费用。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务的,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本次案件受理费109690元,保全费5000元,由常银公司负担。

  公司为进一步优化资金结构,改善财务状况,拟将持有的常银公司2004年11月23日至2017年12月31日期间占用公司土地所支付的土地占用使用费(租金)等(以下简称“债权”)1,474.19万元转让给北京中融汇亚资产管理有限公司(以下简称“中融汇亚”)。截止2017年12月31日,公司收到了中融汇亚支付的转让款450万元。公司将收到的款项确认为2017年度的营业外收入。

  非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益以及其他营业外收入和支出属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》界定的非经常性损益项目。

  3. 年报显示,你公司应收账款账面余额为6.51亿元,计提的坏账准备1.56亿元。

  (1)请你公司说明确定坏账准备计提比例的依据及合理性,应收账款坏账准备的计提方法和计提比例与2016年相比是否发生重大变化,报告期坏账准备计提金额是否充分。请年审会计师就公司坏账准备计提方法和计提比例是否处于合理范围、坏账准备计提相关会计处理的准确性、合规性发表明确意见。

  回复:1、公司确定坏账准备计提比例的依据及合理性

  公司采用账龄分析法和单项计提法相结合的坏账准备计提政策。公司将金额为人民币300万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,按照预计未来现金流折现进行测试,单独测试未发生减值的应收账款,包括在账龄分析法中计提坏账准备,单项测试已确认减值损失的应收款项,按照减值损失金额计提坏账准备。公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

  账龄分析法:

  表格 5:账龄分析法

  ■

  应收保理款按客户已到期的款项是否逾期未收,以及欠款已逾期的期数划分以下各类客户风险类型:正常类(未逾期客户)、关注类(超过付款期未超过宽限期等)、次级类(逾期6个月以内)、及损失类(逾期6个月以上客户)等4种风险类型客户,以已逾期账龄区分各类风险类型客户制定相应坏账计提比例。对已到期未收回的逾期长期应收款转入应收账款并按相应账龄计提坏账准备,对于尚未到期的长期应收款坏账准备按客户风险类型计提比例如下:

  风险类型坏账准备计提比例(% )

  表格 6:风险类型坏账准备计提比例

  ■

  综上,我们认为公司的应收款项计提坏账准备政策是合理的。

  2、应收账款坏账准备的计提方法和计提比例与2016年相比是否发生重大变化,报告期坏账准备计提金额是否充分

  2016年度对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,按照资产保障率进行测试。2017年度按照预计未来现金流折现与资产保障率计算结果孰低进行测试,根据测试结果,预计未来现金流折现现值均低于按照资产保障率计算的价值,因此,2017年度单项金额重大应收账款坏账准备计提较2016年度更谨慎。2017年度公司计提坏账准备金额1,895.55万元,坏账准备计提充分。主要经销商

  坏账计提情况见下表。

  表格 7 主要经销商轴承业务坏账计提情况

  ■

  注:公司对于应收各销售经销商期末余额在300万元以上的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备。计提坏账准备的方法为:因各经销商的主要债务为欠付公司的货款,故其资产对于负债的偿还保障率可作为公司应收款项的预计未来可收回比例,则预计无法收回的部分为应计提坏账准备的比率。具体计算时,采用取得经销商审计报告,以此为基础进行必要的调整(如:计提坏账准备、存货跌价准备、与公司未达账项的调整等)后,计算资产负债保障率及应计提的坏账准备金额;同时,以账龄分析法计算应提坏账准备数。基于谨慎性原则,取两者孰高为期末应计提的坏账准备金额。2017年进一步参照预计未来现金流折现情况进行测试,取孰低,坏账准备计提充分。

  3、会计师就公司坏账准备计提方法和计提比例是否处于合理范围、坏账准备计提相关会计处理的准确性、合规性发表明确意见

  针对应收款项坏账准备事项,会计师执行了如下审计程序:

  (1)对宝塔实业公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和执行有效性进行了评估;

  (2)获取宝塔实业公司坏账准备计提表,检查坏账计提方法是否按照坏账政策执行,分析检查坏账准备计提金额的准确性;

  (3)分析应收账款账龄,并执行应收账款函证程序,对未回函的客户实施替代程序;

  (4)检查应收账款期后回款情况;

  (5)查询客户的工商信息,了解客户的征信情况;

  (6)获取重要客户的财务报表,分析其偿债能力。

  经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,应收票据及应收账款余额计提坏账准备是充分且合理的。

  (2)请你公司说明应收账款期后回款情况,请年审会计师说明应收账款回款测试的覆盖率,应收账款的函证测试比例及回函情况。

  回复:截止至2018年5月(复函截止日)公司期后回款良好,会计师重点测试了46家大额应收账款客户,占比82.41%,回款金额10,919.34万元,回款比率20.37%。会计师对截止2017年12月31日的应收账款客户进行了积极函证,函证比率达95%以上,回函确认比率为72.71%,未回函客户进行了相应的替代测试。

  (3)请你公司补充说明期末余额前五名的应收账款方是否与你公司及控股股东存在关联关系,并补充披露xxx造船厂、成都西北轴承机电有限公司和西北轴承集团有限责任公司郑州销售分公司的具体账龄。说明北京荣盛富华商贸有限公司及颐和黄金制品有限公司应收账款的形成原因,相关业务的基本情况及后续收回情况。

  回复:1、期末余额前五名的应收账款情况如下表:(单位:万元)

  ■

  表格 8:期末余额前五名的应收账款情况

  经核查,期末余额前五名的应收账款方与公司及控股股东不存在关联关系。

  北京荣盛富华商贸有限公司及颐和黄金制品有限公司应收账款的形成原因系中保融金商业保理有限公司(以下简称“中保融金”,宝塔实业股份有限公司出资5100万,占股权比例51%,另一方中海外能源集团有限公司出资4900万元,占股权比例49%)开展保理业务形成的应收账款,相关款项尚未到结算回收期。

  相关业务的基本情况及后续回收情况:

  以上保理款为中保融金2017年分别向天津颐和黄金制品有限公司和北京荣盛富华商贸有限公司提供融资,形成应收保理款,在应收账款中体现,共计10400万元,具体业务明细见下表:

  表格 9:对外融资明细

  ■

  以上融资款项及利息,我公司有专人负责实时回收,动态跟踪公司情况。其中的天津颐和黄金制品有限公司两笔融资款合计5000万元,利息按月回收,本金2018年6月15日到期,资金已落实,回收没有问题;对北京荣盛富华商贸有限公司的融资款,本息2018年12月、2019年1月到期回收,我公司有专人负责跟踪,到期回收本金有保障。因中保融金有49%国有股份,做业务时把严控风险放在第一位,选择的两家客户都属于大型企业,目前经营稳健,未出现较大的偿债风险或迹象。

  2、xxx造船厂、成都西北轴承机电有限公司和西北轴承集团有限责任公司郑州销售分公司的具体账龄如下表:(单位:万元)

  表格 10:具体账龄

  ■

  (4)对于期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款,列表说明相关单位近三年的期初余额、每年收回情况及新增情况,说明合同约定的付款条件,相关应收账款是否超出约定账期,期末坏账准备计提比例的确定过程及依据。请年审会计师说明就该事项所执行的审计程序及结论。

  回复: 1、期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款近三年的期初余额、每年收回情况及新增情况,如下所示:

  单位:万元

  表格 11:应收账款近三年的期初余额、每年收回情况及新增情况

  ■

  续表格11:

  ■

  2、说明合同约定的付款条件,相关应收账款是否超出约定账期,期末坏账准备计提比例的确定过程及依据

  回复:合同约定通常为到货验收合格后3-12月内进行付款,根据跟踪回款情况2017年业务无超出账期情况。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,按照预计回款计划未来现金流折现进行测试,单项测试确认减值损失的应收款项,按照减值损失金额计提坏账准备。主要经销商期或不良客户末坏账准备计提比例的确定过程及依据如下表:

  表格 12 主要经销商或不良客户应收账款坏账计提过程与依据

  ■

  注:期后截止复函日轴承业务已回款6,661.78万元。

  3、请年审会计师说明就该事项所执行的审计程序及结论。

  回复:(1)对宝塔实业公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和执行有效性进行了评估;

  (2)获取宝塔实业公司坏账准备计提表,检查坏账计提方法是否按照坏账政策执行,分析检查坏账准备计提金额的准确性;

  (3)分析应收账款账龄,并执行应收账款函证程序,对未回函的客户实施替代程序;

  (4)对部分单项金额重大的客户进行现场走访,以证实客户的真实性;

  (5)检查应收账款期后回款情况;

  (6)查询客户的工商信息,了解客户的征信情况;

  (7)获取客户的财务报表,分析其偿债能力;

  (8)获取企业对重大客户预计未来回款计划,结合客户以往回款情况复核回款计划的准确性。

  经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,应收账款单项金额重大且单项计提坏账准备是充分且合理的。

  (5)你公司对部分应收账款采用四级分类方法计提坏账准备,请说明该项会计处理是否符合你公司的会计政策;请说明你公司对该项会计估计所履行的审议程序及信息披露义务。请年审会计师说明就该事项所执行的审计程序及结论。

  回复:公司对部分应收账款采用四级分类方法计提坏账准备,该项会计处理符合公司的会计政策。该会计估计是对公司新设立的子公司保理业务的泛金融类应收资产采取的计提方法,公司在设立子公司时履行了内部相关审议程序及信息披露义务。应收保理款按客户已到期的款项是否逾期未收,以及欠款已逾期的期数划分以下各类客户风险类型:正常类(未逾期客户)、关注类(超过付款期未超过宽限期等)、次级类(逾期6个月以内)、及损失类(逾期6个月以上客户)等4种风险类型客户,以已逾期账龄区分各类风险类型客户制定相应坏账计提比例。对已到期未收回的逾期长期应收款转入应收账款并按相应账龄计提坏账准备,对于尚未到期的长期应收款坏账准备按客户风险类型计提比例如下:

  风险类型坏账准备计提比例:

  表格 13:风险类型坏账准备计提比例

  ■

  年审会计师说明就该事项所执行的审计程序及结论:

  1、了解和评价管理层与商业保理业务相关的关键内部控制的设计和运行有效性,并测试了关键控制执行的有效性。

  2、了解和评价管理层与商业保理业务相关的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定,并判断其合规性。

  3、获取并检查保理公司与客户签订的相关支持性文件,包括合同、审批单、放款和收款单据等,并对相关合同的关键条款,放款金额,保费等与公司财务账簿进行核对。

  4、对保理业务的本金、费率、期限、担保条件及年末应收保理款执行函证程序,以确认收入的真实性。

  经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分、适当的,公司的收入是真实、完整的,相关的经济利益能可靠的流入企业。

  (6)你公司期末应收账款账面余额为6.51亿元,大幅高于你公司全年的营业收入4.35亿元,请你公司结合各项主营业务的开展情况及信用政策,说明出现上述情况的原因。请会计师说明针对公司收入真实性以及相关经济利益能否可靠流入所执行的审计程序及结论。

  回复:公司期初应收账款账面余额为4.32亿元,2017年公司应收账款账面余额增加2.2亿元,其中新增合并主体中保融金保理业务增加1.03亿元应收账款,桂林海威全年营业收入1.27亿,增加0.73亿元应收账款,鞍太锻全年营业收入1.07亿元,增加0.32亿元应收账款,合计增加2.2亿元新业务应收账款;而保理业务按保理费确认收入,贡献收入较少增加应收账款余额多,进一步形成营业收入和应收账款的账面差额。2017年度轴承业务形成2.6亿元营业收入,回款2.97亿元,周转状况良好,期后陆续回款,公司认为差异处于合理范围内。

  会计师说明针对公司收入真实性以及相关经济利益能否可靠流入所执行的审计程序及结论:

  1、了解和评价管理层与销售流程相关的关键内部控制的设计和运行有效性,并测试了关键控制执行的有效性。

  2、获取并检查宝塔实业与客户签订的销售合同,获取销售明细表,复核有关的购销合同、发货单、销售票据,并对相关合同的关键条款如销售数量、销售单价等与公司财务账簿进行核对。

  3、通过抽查核对营业收入的银行收款原始单据,并与银行对账单、营业收入明细账、应收账款明细账进行核对,并对主要客户实施函证程序,以确认营业收入的真实性。

  4、对重要的客户实地走访,询问相关人员,做好相应的访谈记录。

  经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分、适当的,公司的收入是真实、完整的,相关的经济利益能可靠的流入企业。

  4. 请你公司结合机械制造业务相关情况对以下问题进行补充说明:

  (1)本报告期,说明你公司向前五大客户各季度的销售金额、销售毛利以及季度末欠款期后收回的具体时间。

  回复:

  单位:万元

  表格 14:前七大客户各季度的销售金额(机械前五)、销售毛利以及季度末欠款期后收回的具体时间

  ■

  (2)本报告期,说明公司前五大客户的经销商销售协议执行情况、经销商销售产品终端销售情况以及主要的终端销售客户和销售金额。

  回复:公司前五大客户的经销商销售协议执行情况:

  单位:万元

  表格 15:前五大客户的经销商销售协议执行情况

  ■

  经销商销售产品终端销售情况以及主要的终端销售客户和销售金额:

  表格 16:经销商销售产品终端销售情况以及主要的终端销售客户和销售金额

  ■

  注:因公司与经销商客户不存在管辖关系(除宁夏西北轴承销售有限公司为公司参股公司外),是一种合作竞争关系,无法获取其全部的真实销售情况,收到问询函日起已尽最大努力与其竭尽全力协商,截止复函日仅获取了其提供的前五大主要客户及销售情况。

  (3)本报告期,说明你公司向经销商销售产品的价格与毛利是否存在差异,如有差异,说明差异的具体原因。公司是否存在销售退回和对经销商的销售返利,如存在,退回的具体金额、公司具体的账务处理情况和会计依据,销售返利的具体金额、计算过程和账务处理情况。

  回复:公司向经销商销售产品的价格不存在差异,但因对不同经销商销售的产品不同,导致全年各客户间销售毛利有所波动。公司也不存在销售退回和对经销商的销售返利。

  (4)说明你公司近五年机械制造业务分别对经销商及对终端客户销售的金额及占比情况。

  回复:公司近五年机械制造业经销商与终端客户销售情况表:

  单位:万元

  表格 17:近五年机械制造业经销商与终端客户销售情况

  ■

  近五年公司对客户的销售未发生销售退货情况

  (5)请会计师说明针对公司对经销商销售收入以及应收账款的所执行的审计程序、取得的审计证据及结论。

  回复:针对公司对经销商收入以及应收账款执行的审计程序:

  (1)对宝塔实业公司信用政策及应收账款管理以及对经销商的销售收入相关内部控制的设计和运行的有效性进行了评估;

  (2)获取并检查宝塔实业与经销商签订的销售合同,了解合同约定的信用政策,并与实际执行的信用政策进行比较分析,检查客户的逾期情况,了解逾期的原因并分析合理性;

  (3)获取公司截止至2017年12月31日的账龄分析表,检查经销商及期末余额较大的客户的记账凭证、销售发票、运输单等支持性记录,复核账龄明细表的准确性,并对照公司的坏账政策,分析坏账准备会计估计的合理性,检查坏账准备计提是否充分;

  (4)针对余额以及发生额较大的客户实施函证程序;

  (5)对重要的经销商实地走访,询问相关人员,做好相应的访谈记录;

  (6)检查经销商应收账款期后回款情况。

  取得的审计证据包括公司的信用政策及信用授权明细表、销售合同、运输单、出库单、销售发票、往来询证函、访谈记录等。

  经核查,会计师认为以获取的审计证据是充分的、适当的,宝塔实业对经销商的收入和应收账款是真实、完整的。

  5. 年报显示,你公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润季度分布不均,第一、四季度收入较高而净利润较少,第二、三季度收入较少而净利润较高。请你公司详细说明营业收入和利润季度差异原因,是否存在跨期确认收入、结转成本费用等情形。请会计师结合对相关认定所做的审计工作,就上述事项发表意见。

  回复:1、营业收入和利润季度差异原因

  2017年度第二季度公司开始减少低附加值业务收入规模,使得第二季度收入较第一季度大幅减少;公司于第四季度收购了桂林海威、鞍太锻两家公司,合计贡献营业收入12,324.83万元,致使第四季度收入规模较前三季度大幅上升。

  公司于第二、三季度确认非流动资产处置利得593.92万元、诉讼赔偿款1,475.00万元;第四季度确认营业外收入 2,065.21元,同时计提了资产减值准备2,764.55万元。扣除上述事项因素影响后营业收入和利润季度差异较小。

  2、是否存在跨期确认收入、结转成本费用等情形

  经检查,公司不存在跨期确认收入、结转成本费用等情形。

  3、公司年审会计师对此发表的专项意见

  针对确认收入、结转成本,我们实施的主要程序包括:

  (1)对宝塔实业产品销售收入相关的内部控制的设计与执行进行评估;

  (2)获取宝塔实业与客户签订的大额合同,对合同规定的发货和验收等有关条款进行核实,以确认收入确认时点的恰当性;

  (3)对重要的客户进行走访,询问相关人员,核实交易是否真实发生;

  (4)查阅客户的工商资料、高管信息,利用网络资源核实客户与宝塔实业之间是否存在关联方关系;

  (5)对收入和成本执行分析程序,包括:本期各月度收入、成本、毛利波动分析,主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序。

  利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对此发表的专项意见:经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,不存在跨期确认收入、结转成本费用等情形。

  6. 年报显示,你公司去年取得地铁轴承生产资质,打破了原有地铁轴承完全依赖进口的困局,并且完成了地铁轴承项目建设。请你具体说明截至复函日地铁轴承业务拓展和经营情况,包括但不限于生产情况、在手订单、销售情况、累计确认收入及成本等。

  回复:截止至复函日地铁轴承业务拓展和经营情况如下:

  1、生产情况

  公司现有五十余台地铁轴承相关高精度数控设备,连线机器人应用于整个加工生产过程当中,设备性能精度及工艺布局、自动化程度在同行业位居前列,工厂采用先进理念设计,近两万平方的生产厂房,风、水、电、气均采用集中配置供给,加工厂区采用中央空调及总装恒温控制,为高精度加工制造提供了可靠的工作环境。检测手段齐全,拥有荧光磁粉探伤、超声波探伤及零配件轴承检测仪一百余台,德国轮廓仪、英国圆度仪等一批国际先进测量设备,确保了的产品测试精度和质量保证。具备年产三万套新制,五万套维修再制造的年产能力。目前已为北京地铁一号线、二号线、九号线、十号线以及广州地铁二号线进口轴承修复再制造1891套。

  2、地铁轴承业务拓展和经营情况

  目前尚未形成有效的地铁轴承产品的销售收入,已累计实现地铁轴承维修业务收入134万元。近日公司与北京地铁运营三公司洽谈了业务并完成了技术论证,预期将尽快获得近百万的产品采购订单,由实验阶段开始向批量供货阶段转型。

  目前正由公司总工程师挂帅带队开拓市场,与北京、广州等多家地铁公司接洽再运营地铁车辆更新轴承采购事宜(二级市场),同时与长春和四方两家车辆制造公司对接采购整车装备地铁轴承业务(一级市场),并致力于尽快打入到整车制造企业中。潜在客户有中车长春、大连、唐山、四方、浦镇、株洲6家和北京地铁装备制造公司共7家车辆制造工厂,年制造新车6000余辆,新制轴承大约需要5万套,北京、上海、广州等三十余个城市地铁运营公司也需要更换新制轴承和定期进行轴承检修。但地铁轴承市场准入条件非常高,公司正在组织力量攻坚克难,争取早日落地,致力于从填补国内空白向填满国内市场过渡,为公司创造利润,为股民创造财富,为社会创造价值。目前公司的整体策略是优先在北、上、广、深一线城市多装车形成影响,依靠性价比高、生产周期短等竞争优势,陆续打开市场。

  7. 年报显示,本期你公司收购桂林海威船舶电器有限公司(以下简称桂林海威),购买日至期末实现净利润3701.23万元,形成商誉2.75亿元。

  (1)请你公司说明桂林海威2017年度业绩承诺完成情况,说明主要营业收入和净利润在第四季度实现的原因及合理性。并说明桂林海威本期发生净利润与经营活动现金流量不匹配的原因及合理性,说明截至复函日应收账款回收情况,是否存在逾期的情形。请向我部报备桂林海威2017年度经审计的财务报告。

  回复:1、桂林海威2017年度业绩对赌完成情况

  公司收购了桂林海威75%的股权,原股东附有业绩对赌承诺。2017年-2019年各会计年度经公司指定的会计师事务所审计,需实现净利润分别不低于人民币3,400万元、人民币3,600万元、人民币3,800万元,或2017年-2019年会计年度完成净利润累计不低于人民币10,800万元。

  2017年度桂林海威实现净利润5751万元,超额完成了业绩对赌承诺。

  2、业绩主要贡献在第四季度的原因及本期发生净利润与经营活动现金流量不匹配的原因说明:

  桂林海威的主要产品生产具有一定周期性和季节性,通常为年初依据总装备部的部署承接订单,全年度视情况组织生产,且有一定的生产周期,年末集中交货。因国防建设需要,尤其是迎来海军方面的大发展,桂林海威2017年需完成订单较往年有大幅增加。为保障军品及时供应,出色的完成国家赋予的使命,2017年公司提前部署生产经营、加快生产节奏,于年末应军方及船厂要求及时集中将大批产品交付船厂验收装舰,依据合同产品在交付验收后报酬与风险转移,方能达到会计上的确认条件,因此在第四季度应当依据会计准则确认所交付验收产品的销售收入,故相应收入与利润亦确认在第四季度。期末确认收入时相应的确认了应收账款,期末应收账款的回款主要集中在2018年度,故2017年度净利润与经营活动现金流存在一定时差。因桂林海威主要产品全部为军用舰船重要安全防御设备,其经费在一定程度上具有较好保障,为国家专项拨付的军备款项通过各大船厂支付,应收账款账龄均较短,绝大部分在1年以内,截至复函日应收账款回收情况良好,不存在逾期状况。

  (2)请你公司说明形成商誉的确认依据和计算过程,桂林海威可辨认资产和负债公允价值的确定依据以及报告期末商誉减值测试情况。

  请年审会计师对上述情况进行核查并发表专项意见。

  回复:(1)本次交易形成商誉的确认依据

  企业会计准则第20号《企业合并》第十一条规定:一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。第十三条规定:购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。

  桂林海威75%股权的交易价格为32,250.00万元,长期股权投资成本为32,250.00万元。

  (2)商誉计算方法

  公司取得桂林海威股权时点为2017年10月19日,合并日为2017年10月31日。被合并净资产公允价值已经北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)按资产基础法估值方法确定的估值结果确定。依据《宝塔实业股份有限公司为合并对价分摊而涉及的桂林海威船舶电气有限公司合并可辨认净资产公允价值评估报告》(北方亚事评字[2018]第01-213号)评估的桂林海威2017年10月31日公司的可辨认净资产公允价值等调整,2017年10月31日,桂林海威75%股权对应的可辨认净资产公允价值为4,716.72万元与桂林海威的长期股权投资成本32,250.00万元的差额27,533.28万元确认为商誉。

  (3)报告期末商誉减值测试情况。

  年末公司对商誉进行了减值测试,测试结果为商誉不存在减值迹象。减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额, 即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。公司通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值,对商誉进行减值测试。预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测,在预测中需要做出重大判断和假设,特别是对于未来售价、生产成本、经营费用、折现率以及增长率等。由于减值测试过程较为复杂,同时涉及重大判断,管理层为弥补专业不足造成减值测试结果偏差,聘请了北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对商誉进行了减值测试,并出具了《宝塔实业股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的桂林海威船舶电气有限公司资产组可回收价值资产评估报告》(北方亚事评字[2018]第01-214号)。评估结论为:在评估基准日2017年12月31日,桂林海威船舶电气有限公司账面资产总额11,232.99万元,负债总额1,242.31万元,股东权益合计9,990.68万元;在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下,经采用收益法评估,桂林海威船舶电器有限公司可回收价值为48,220.00万元。商誉不存在减值风险。

  8. 年报显示,你公司本期应收票据期末余额为1059.84万元,较上年同期增长了286.41%,其中银行承兑票据期末余额为1048.84万元。请你公司列示主要票据结算客户情况及大额票据的交易内容,结合主要客户的变化情况、交易习惯、结算模式和收付政策说明本期应收票据期末余额增加的合理性,以及对你公司销售回款和财务风险的影响。另外,银行承兑票据期末终止确认金额为2.51亿元,请你公司说明是否符合终止确认条件。

  回复:1、应收票据本期末余额较上期末增长主要因系2017年公司收购桂林海威和鞍太锻,使得应收票据期末余额增加740.00万元,剔除合并范围变化引起的差异,应收票据期末较期初余额减少45.57万元,减少了16.61%。

  主要票据结算客户情况及大额票据的交易内容如下表:

  单位:万元

  表格 18:主要票据结算客户情况及大额票据的交易内容

  ■

  综上所述,期末应收票据主要原因系销售产品形成,本期应收票据期末余额增加合理。

  公司销售商品收到的应收票据均为银行承兑汇票,因银行承兑汇票具备基本无风险且贴现能力强的特点,已经成为国内企业融资及支付的常规手段,公司为了提高销售回款及采购付款的及时性,将银行承兑票据视为正常收付手段。因此,应收票据结算有利于销售回款,基本无财务风险。

  2、公司期末银行承兑票据终止确认金额为2.51亿元,主要系票据贴现和背书转让。根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》第七条“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,应当终止确认该金融资产。终止确认,是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。票据贴现或背书后不附有追索权,符合终止确认条件。”

  9. 年报显示,2017年5月,你公司与勤昌轴承签署了《解除股权转让协议书》,根据协议约定勤昌轴承同意支付违约赔偿金1475万元,你公司将上述款项确认为营业外收入。请你公司说明该违约赔偿款计入“诉讼赔偿款”项下的原因及合理性,相关款项是否实际收到,请你公司提供收款凭证。请年审会计师说明对该款项执行的审计程序并核查违约赔偿款的资金来源,是否来源于公司及其关联方,并发表专项意见。

  回复:1、公司于2016年12月23日召开了第七届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于转让所持西北轴承机械有限公司100%股权的议案》,同意公司将所持西北轴承机械有限公司(以下简称“机械公司”)100%股权转让给宁夏勤昌滚动轴承制造有限公司(以下简称“勤昌轴承”),转让价格为人民币5,900.00万元。与勤昌轴承签署《股权转让协议》后,公司陆续收到勤昌轴承支付的股权转让价款3,222.00万元,占总转让价款的54.61%,并于2016年12月26日完成工商变更登记手续。但此后公司并未收到勤昌轴承剩余款项的支付安排,勤昌轴承也未向公司提供书面的后续款项支付计划,经与勤昌轴承深入沟通后,公司认为该协议的继续履行存在较大的不确定性。2017年5月,勤昌轴承提出解除双方签署的《股权转让协议》诉求,经过双方协商一致,公司与勤昌轴承签署了《解除股权转让协议书》,终止前述股权交易。

  2017年11月,经宁夏回族自治区银川市中级人民法院出具的(2017)宁01民初706号民事调解书,达成如下协议:1、原告宝塔实业股份有限公司与被告宁夏勤昌滚动轴承制造有限公司同意解除2016年12月23日签订的《股权转让协议》,原告宝塔实业股份有限公司于2017年12月5日前退还被告宁夏勤昌滚动轴承制造有限公司已交付的股权转让款1770万元;2、被告宁夏勤昌滚动轴承制造有限公司于2017年12月30日前将股权变更至原告宝塔实业股份有限公司名下。

  根据协议约定及民事调解书,勤昌轴承同意支付违约赔偿金1,475万元,并配合公司到工商部门将机械公司100%股权尽快转回至公司。

  截止2017年12月31日,机械公司股权变更工商手续已办理完备。故此将其确认为公司2017年度的营业外收入。

  违约金支付的款项来源为勤昌公司2016年12月支付给公司的首期股权转让款的扣款,其支付的股权转让款为勤昌的经营利润留存及自筹资金,经核查不是来源于公司及其关联方。(相关凭证详见附件)

  2、公司年审会计师对此发表的专项意见

  利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对此发表的专项意见:经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,会计处理符合准则的规定。

  10. 年报显示,你公司将1474.19万元的债权转让给中融汇亚资产管理有限公司,截止2017年12月31日,你公司收到了中融汇亚支付的转让款450万元。请你公司提供收款凭证和宁夏回族自治区银川市中级人民法院(2017)宁01民初106号民事判决书。请年审会计师说明对该款项执行的审计程序,并就该事项的会计处理是否合规发表专项意见。

  回复:年审会计师专项意见

  1、公司年审会计师说明对该款项执行的审计程序

  (1)获取并审阅了与中融汇亚资产管理有限公司的债权转让合同,查看宁夏回族自治区银川市中级人民法院(2017)宁01民初106号民事判决书,询问管理层该事项的相关情况;

  (2)获取并检查该笔款项的银行收款回单,与债权转让合同条款规定收款名称、金额等进行核对;

  (3)对中融汇亚资产管理有限公司管理层进行访谈,关注是否存在背后协议;

  (4)查阅了中融汇亚资产管理有限公司的工商信息,核查是否存在关联关系;

  (5)获取律师就该事项的法律意见书。

  根据宝塔实业提供的相关资料,宝塔实业依法享有银国用(2016)第10476号《国有土地使用证》项下74117平方米土地使用权,该权利得到最高人民法院(2014)民二终字第198号民事判决书的确认。常柴银川柴油机有限公司对该宗土地之上的房产享有所有权。但自2004年11月23日至2017年6月22日,常柴银川柴油机有限公司未支付宝塔实业土地占用使用费(租金)。

  为追索土地占用使用费(租金),宝塔实业诉至法院。经银川市中级人民法院一审审理,作出(2017)宁01民初106号民事判决书,确认宝塔实业对常柴银川柴油机有限公司享有1431.77万元土地占用使用费(租金),以及2017年6月23日起至2017年12月31日期间产生的27.92万元租金,另案件诉讼费、保全费11.5万元。宝塔实业将享有的上述权利以1,300.00万元对价转让于中融汇亚。

  宝塔实业与中融汇亚签订转让协议,协议约定:宝塔实业将1431.77万元诉讼债权及一切孳息,转让给中融汇亚。

  根据《中华人民共和国物权法》的规定,建设用地的使用权人对国家所有的土地享有占有、使用和收益的权利,转让协议表述的“诉讼债权”,其法律性质为基于物权而产生的追索权。作为一种财产权利,其转让并未违反国家现行法律、法规的规定。

  同时,我们注意到转让债权所依据的主要文件一一银川市中级人民法院(2017)宁01民初106号民事判决书,并非终审判决。但转让协议中已作出约定:债权转让后中融汇亚享有诉讼债权及一切孳息,自愿承担全部风险,并不得以任何理由向宝塔实业追偿。

  综上所述,宝塔实业已将与诉讼债权有关的风险和报酬转移给了中融汇亚,满足了确认为收益的条件。由于该经济业务的不确定性和特殊性,出于谨慎性原则只将收到的450万确认为当期的营业外收入,尚未收到款项850万元不予确认为当期收益。

  经核查,年审会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,该事项的会计处理符合准则的有关规定。

  11. 年报显示,你公司存货账面价值为2.22亿元,计提存货跌价准备8164.36万元。请你公司结合存货的种类明细、数量、相关存货价格的时价及后续走势情况,分析说明你公司本年度计提存货跌价准备的测算过程以及存货可变现净值的计算依据。请年审会计师核查并发表专项意见。

  回复:1、本年度计提存货跌价准备的测算过程以及存货可变现净值的计算依据

  存货分类情况:

  单位:万元

  表格 19:存货分类情况

  ■

  存货跌价准备计提情况:

  表格 20:存货跌价准备计提情况

  ■

  公司存货跌价准备的计提依据为存货项目的成本与其可变现净值进行比较,按孰低计量存货,按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司聘请了中和资产评估有限责任公司对存货的可变现净值进行评估,公司按照评估价值,计提和测算存货减值情况。截止2017年12月31日,公司存货余额为30,323.77万元,计提存货跌价准备8,164.36万元,存货跌价准备计提充分。

  2、请你公司年审会计师发表专项意见

  利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对此发表的专项意见:经核查,会计师认为已获取的审计证据是充分的、适当的,本年度计提存货跌价准备是合理和充分的。

  12. 年报显示,本期短期借款余额为2.9亿元,较上年同期增长了280.58%。请你公司说明短期借款大幅增长的原因,是否存在短期偿债风险,资产负债率是否保持在合理水平。

  回复:本期短期借款增加主要为公司及子公司为向宝塔石化集团财务有限公司借款,期末余额14,269万元,向吉林龙井农村商业银行借款10,000万元,向中信银行借款4600万元。

  (下转B67版)

本版导读

2018-05-17

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