通鼎互联信息股份有限公司
关于限售股上市流通的提示性公告

2018-05-17 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次限售股份可解除限售数量为28,942,953股,占公司股本总额的2.29%。

  2、本次限售股份可上市日为2018年5月18日。

  一、本次解除限售股份的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2014〕1034号)核准(江苏通鼎光电股份有限公司于2015年1月13日更名为通鼎互联信息股份有限公司,以下简称“通鼎光电”、“通鼎互联”或“公司”),公司向黄健等10名自然人发行股份购买其持有的瑞翼信息51%股权。

  2014年11月20日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,通鼎互联本次非公开发行新股数量为9,647,651股(其中限售流通股数量为9,647,651股),非公开发行后公司股份数量为367,576,651股,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增股份的上市日期为2014年11月28日。

  具体发行情况如下:

  ■

  二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  2015年4月16日,公司召开2014年年度股东大会,会议通过了利润分配方案预案,即:以总股本36,757.6651万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)以资本公积向全体股东每10股转增20股,资本公积转增股本752,082,864.00股。以2015年5月19日收盘后股本376,041,432股为基数实施2014年度权益分派,向全体股东每10股转增20股,股份增加752,082,864股,总股本增加至1,128,124,296股;

  2015年5月28日,第三届董事会第十六次会议决议通过《关于赎回“通鼎转债”的议案》,所有的可转债转增股本87,217,708.00股。2015年2月25日至2015年5月19日,可转债转股股份增加8,464,781股,总股本增加至376,041,432股;2015年5月20日至2015年7月6日,可转债转股股份增加78,752,927股,总股本增加至1,206,877,223股;

  2015年5月18日,第三届董事会第十四次会议决议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》,回购沈芳1.95万股和110名激励对象持有239.85万股,另外高旭、钱文忠回购16.9万股(已回购但未进行股本变更,此次一并处理),合计258.7万股,考虑到公司2014年度权益分派即将实施,回购注销事项将在2014年度权益分派实施后进行,未达到第二资解锁条件回购限性制股票776.10万股。2015年8月26日回购注销部分股权激励限制性股票,股份减少7,761,000股,总股本减少至1,199,116,223股。

  2016年6月7日,公司召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》,对已离职不再符合公司股权激励条件的李国东、孙明所持未解锁的限制性股票进行回购注销;因公司2015年经营业绩未达到首期激励股份第三次解锁条件,回购108名激励对象该部分股权激励限制性股票。2016年9月28日,公司回购注销部分股权激励限制性股票,股份减少7,273,500股,总股本减少至1,191,842,723股。

  2016年6月7日,公司第三届董事会第二十九次会议审议通过发行股份及支付现金购买百卓网络100%股权并募集配套资金的相关议案;2016年10月17日,公司召开第三届董事会第三十四次会议,审议通过了调整后的交易方案及相关议案;2016年11月2日,公司召开2016年度第三次临时股东大会,审议通过了本次交易的正式方案及相关议案以及本次交易发行股份募集配套资金的方案。2017年2月20日,经中国证券监督管理委员会《关于核准通鼎互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕244号文)核准,公司于2017年3月分别向陈海滨发行17,593,977股股份、向深圳市南海嘉吉金融控股有限公司发行13,546,186股股份、向崔泽鹏发行7,727,221股股份、向宋禹发行2,327,922股股份、向陈裕珍发行427,655股股份、向刘美学发行427,655股股份购买其持有的百卓网络100%股权,向通过询价最终确定的3名特定投资者新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司发行27,815,805股,合计发行人民币普通股69,866,421股。2017年4月26日,公司发行股份及支付现金购买百卓网络100%股权并募集配套资金新增股份上市,股份增加69,866,421股,总股本增加至1,261,709,144股。

  2017年8月2日,通鼎互联召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》;公司于2017年12月4日召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》,决定回购注销部分股权激励限制性股票。本期回购注销的限制性股票数量为156,000股,回购注销后公司总股本由1,261,709,144股减至1,261,553,144股。

  截至本公告日,公司总股本为1,261,553,144股。

  二、本次限售股上市流通的有关承诺及实现情况

  (一)关于认购通鼎光电非公开发行股份限售期的承诺

  在本次交易过程中,黄健等10名瑞翼信息自然人股东就本次交易相关事项出具了如下承诺:

  1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期,为自股份上市之日起至2018年4月30日(含)。

  2、本次发行结束后,本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

  3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  限售期届满之时,若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标,本人须连带的向通鼎光电履行补偿义务,且该等补偿义务尚未履行完毕的,则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

  (二)关于认购通鼎光电非公开发行股份限售期的业绩承诺与实现情况

  1、业绩承诺

  2014年5月16日,公司与黄健等10名自然人签署《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》;2014年5月30日,公司与黄健等10名自然人签署《发行股份购买资产协议的补充协议》和《利润补偿协议的补充协议》。根据上述协议约定,本次发行股份购买资产涉及的业绩承诺如下:

  根据湖北众联资产评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2014]第1036号”《评估报告》,瑞翼信息在利润承诺期间的预测扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数如下:

  单位:元

  ■

  黄健等10自然人承诺,在利润承诺期间瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于:

  单位:元

  ■

  2、业绩实现情况

  根据天衡会计师事务所分别出具的承诺期2014年度-2017年度通鼎互联信息股份有限公司专项核查报告(天衡专字(2015)00203号)、(天衡专字(2016)00309号)、(天衡专字(2017)00403号)、(天衡专字(2018)00482号),瑞翼信息业绩承诺期间业绩均已实现,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至本公告日,上述承诺已经履行完毕,承诺人未出现违反上述相关承诺的情形,黄健等10名瑞翼信息自然人股东限售期已满且瑞翼信息业绩承诺期间业绩均已实现。

  三、占用上市公司资金和违法违规担保情况

  本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,上市公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。

  四、本次解除限售股份的上市流通安排

  (一)本次解除限售股份上市流通日期为2018年5月18日。

  (二)本次解除限售股份上市流通数量为28,942,953股,占上市公司股本总数的比例为2.29%。

  (三)本次解除限售的股份持有人共10名(共计10个证券账户),其所持股份解除限售及上市流通情况如下:

  ■

  五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表

  本次有限售条件的股份上市流通后,上市公司股权结构变动如下:

  单位:股

  ■

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、公司股本结构表和限售股份明细表。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一八年五月十六日

本版导读

2018-05-17

信息披露