江河创建集团股份有限公司
控股子公司关于签署股权转让及增资协议的公告

2018-05-17 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易概述:公司控股子公司与自然人郑光正等签订的《北京江河维视眼科医院有限公司与南京泽明医院管理有限公司投资东台光正眼科医院有限公司之框架协议》中约定的相关条件业已满足,相关各方签订了股权转让及增资协议。股权转让及增资完成后,公司将通过下属公司合计持有东台光正眼科医院有限公司70%股权。

  ●本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●对上市公司当年业绩的影响:股权转让及增资协议的履行对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。

  一、交易各方基本情况

  (一)受让方

  1、公司名称:北京江河维视眼科医院有限公司(下称“江河维视”)

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  法定代表人:赵世东

  注册资本:美元1600万元

  成立地址:北京市顺义区临空经济核心区安宁街7号-1

  成立日期:2017年1月20日

  经营范围:眼科医疗服务

  主要股东:江河维视为江河创建集团股份有限公司(以下简称“江河集团”、“公司”)与其子公司Vision Eye Institute Limited共同出资设立的中外合资企业。

  2、公司名称:南京泽明医院管理有限公司(下称“南京泽明”)

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:黄晓帆

  注册资本:1496.0635万人民币

  成立地址:南京市鼓楼区汉中路218号A座1201室

  成立日期:2002年5月15日

  经营范围:医院的投资、管理(不含医疗活动)、咨询;项目投资;眼视 光学产品的技术研究、开发、转让、技术咨询服务。

  主要股东:南京泽明为公司下属控股子公司,公司间接持有其51%股权,其中江河维视持有南京泽明21%股权。

  (二)转让方

  郑光正,中国国籍,证件号为32091919531003****,住址为江苏省东台市三仓镇裕华中路*号,目前持有标的公司100%股权。

  公司及下属子公司与上述自然人股东之间不存在关联关系。

  (三)标的公司

  名称:东台光正眼科医院有限公司(以下简称“标的公司”或“光正医院”)

  类型:有限责任公司(自然人独资)

  住所:东台市金海东路8号

  法定代表人:郑光正

  注册资本:650万元人民币

  成立日期:2016年07月25日

  经营范围:眼病医疗。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

  光正医院2017年度营业收入为1039.45万元,净资产为186.98万元,总资产为1036.73万元(上述数据未经审计)。

  光正医院为眼科医院,按病种分主要业务有白内障、翼状胬肉、近视眼、青光眼等。

  公司及下属子公司与上述标的公司之间不存在关联关系。

  二、交易概述

  公司控股子公司于2017年12月28日与郑光正等相关眼科医院签订了《北京江河维视眼科医院有限公司与南京泽明医院管理有限公司投资东台光正眼科医院有限公司之框架协议》下称“投资框架协议”)。各方达成意向,由受让方江河维视受让标的公司30%股权,南京泽明受让标的公司40%股权,转让完成后再共同以增资方式最终持有标的公司70%的股权,在各方签署并在相关条件满足后,各方同意按照诚信、善意的原则签署有关《股权转让及增资协议》(具体内容详见2017年12月29日披露的临2017-053号《江河集团控股子公司关于签订投资框架协议的公告》。

  2018年5月16日,投资框架协议相关条件业已满足,各方签订了《东台光正眼科医院有限公司股权转让及增资协议。》

  三、本次交易的主要协议条款

  (一)标的公司的估值及业绩承诺

  1、标的公司的初始估值为人民币2600万元,最终估值依据标的公司2018年、2019年营业收入及其净利润(扣除非经常性损益)而确定。

  2、经受让方委托的审计机构审计,如标的公司2018年营业收入超过2000万元,2019年标的公司营业收入超过2500万元(或2018年、2019年营业收入合计值超4500万元),同时,2018年、2019年净利润(扣除非经常性损益)合计值超过600万元(含本数)的,则标的公司整体估值调整为3600万元(估值增量部分为1000万元)。

  (二)股权转让及增资

  根据本协议约定之条款和条件,各方一致同意,由受让方按照本协议约定的估值受让标的股权。

  各方同意并确认:

  1、订金自动转为江河维视股权转让款:

  本协议签订前,江河维视已向转让方支付300万元订金,该订金自本协议签订之日起自动转化为股权转让款。

  2、第二笔股权转让款的支付

  在标的股权变更至其名下后3个工作日内向,江河维视向转让方支付480万元,南京泽明向转让方支付1040万元。

  3、第三笔股权转让款的支付

  如标的公司达到本协议所约定的2018年、2019年营业收入、利润的要求,则在2019年审计报告出具日后的30日内,江河维视向转让方支付300万元,南京泽明向转让方支付400万元。

  4、本次股权转让所需缴纳的税费最终均由转让方承担。如受让方代为缴纳的,则受让方在股权交割日从股权转让价款中扣除。

  5、各方一致同意在江河维视受让标的公司30%股权、南京泽明受让标的公司40%股权之后10日内,转让方、受让方共同以货币方式向标的公司进行增资800万元(本次增资全部进入注册资本),其中转让方增资240万元,江河维视增资240万,南京泽明增资320万元。

  (三)公司治理

  1、各方一致同意,标的公司设董事会,董事会由5名董事组成。其中现有股东提名2名董事,受让方共同提名3名董事。标的公司股东会选举通过上述董事人选,董事会选举南京泽明提名的一名董事为公司董事长,标的公司董事长为标的公司的法定代表人。

  2、标的公司及下属子公司的总经理及财务负责人由受让方委派并经相关董事会聘任。

  3、标的公司重大的投融资事项、对外担保以及公司基本管理制度由董事会决策,该等事项应在股权交割日标的公司修订的《公司章程》中予以确定。标的公司确定其下属子公司的董事会成员及管理层人员,并对下属子公司的财务进行垂直管理。

  四、股权转让及增资完成后标的公司股权结构变化情况

  ■

  五、本次交易对公司的影响

  上述股权转让及增资协议的签署对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。上述协议的签署将进一步加快公司眼科医疗业务的开拓及布局,为公司扩展国内眼科医疗业务市场带来协同效应。

  六、备查文件

  1、《东台光正眼科医院有限公司股权转让及增资协议》。

  特此公告。

  江河创建集团股份有限公司董事会

  2018年5月16日

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2018-05-17

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