中原特钢股份有限公司公告(系列)

2018-05-17 来源: 作者:

  证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2018-056

  中原特钢股份有限公司

  关于重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中原特钢股份有限公司(以下称"公司")于2018年4月25日披露了《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称"预案")及摘要等相关文件,深圳证券交易所对本次重大资产重组事项的文件进行了事后审核。

  公司在收到深圳证券交易所下发的《关于对中原特钢股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2018】第10号)(以下简称"问询函")后,与独立财务顾问等相关中介机构积极准备答复工作,根据问询函所涉问题对预案进行了相应补充和完善。本次补充、修订的主要内容说明如下(本说明中简称与预案中的简称具有相同的含义):

  一、公司已经在预案(修订稿)"重大事项提示"之"本次交易的决策过程和审批情况"、"第一节 本次交易概况"之"本次交易的决策过程和审批情况"等章节的相应部分补充披露了本次交易是否已取得所有必需的金融行业主管部门的相关前置审批或备案程序。

  二、公司已经在预案(修订稿)封面、"第三节 交易对方基本情况"之"首农集团基本情况"等章节将"北京首都农业集团有限公司"修改为"北京首农食品集团有限公司",并在"第三节 交易对方基本情况"之"首农集团基本情况"的相应部分补充披露了首农集团更名情况。

  二、公司已经在预案(修订稿)"第五节 注入资产基本情况"之"一、中粮资本的基本情况"之"(五)主营业务发展情况"的相应部分补充披露了(1)中粮资本及下属子公司建立与其业务经营相匹配的风险防范制度、内控制度及信息披露等制度的基本情况;(2)与市场已上市的金融控股公司对比,中粮资本在持有牌照、业务规模和类型、风险管控、股权结构等方面的核心竞争力。

  三、公司已经在预案(修订稿)"第六节 标的资产预估作价及定价公允性"之"二、注入资产预估值情况"之"(一)注入资产预估值情况"、(二)注入资产预估方法的选择"中的相应部分补充披露了中粮资本及所有被投资单位估值的评估过程以及评估方法选择的合理性。

  四、公司已经在预案(修订稿)"第五节 注入资产基本情况"之"一 中粮资本基本情况"之"(五) 主营业务发展情况"中的相应部分补充披露了中粮资本下属各公司各项业务收入、净利润情况,关联交易产生的收入及净利润情况以及收入抵消业务的金额及抵消原因。

  五、公司已经在预案(修订稿)"第五节 注入资产基本情况"之"一、中粮资本的基本情况"之"(十)其他情况说明"之"7、报告期内标的公司资产转移、剥离情况"中的相应部分补充披露了中粮资本先后剥离深圳前海中粮发展有限公司、万德丰(北京)投资管理有限公司、深圳市明诚金融服务有限公司、中粮数字健康科技(北京)有限公司、本富基金公司、深圳中粮商贸服务有限公司的原因及对其主营业务经营的影响。

  六、公司已经在预案(修订稿)"第五节 注入资产基本情况"之"二、中粮信托基本情况"之"(五)主营业务发展情况"、"重大风险提示"之"二、标的资产业务经营相关的风险"之"(一)信托公司主要的业务风险"、"第九节 本次交易涉及的报批事项及风险因素"之"二、本次交易的风险提示"之"(二)标的资产业务经营相关的风险"中的相应部分补充披露了:(1)中粮信托收入增速高于行业平均增速的原因及可持续性;(2)中粮信托的信托业务风险情况;(3)所管理的信托资产在发生减值或计提减值准备时,对中粮信托业绩的影响。

  七、公司已经在预案(修订稿)"第五节 注入资产基本情况"之"三、中粮期货的基本情况"之"(六)主要财务数据"中的相应部分补充披露了中粮期货最近三年各项业务的收入明细以及近三年净利率增长的原因及合理性。

  八、公司已经在预案(修订稿)"第五节 注入资产基本情况"之"三、中粮期货的基本情况"之"(十)其他情况说明"中的相应部分补充披露了:判决结果可执行性的预估、相关案件的可收回金额以及相关款项计提资产减值损失或预计负债的情况。

  九、在预案(修订稿)对目录进行了更新。

  具体修订内容详见2018年5月17日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于深圳证券交易所<关于对中原特钢股份有限公司的重组问询函>的回复》《中原特钢重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》等相关公告。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司

  董事会

  2018年5月17日

  证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2018-057

  中原特钢股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中原特钢股份有限公司(以下简称"公司")于2017年10月26日披露了《关于控股股东筹划公司股份变动的停牌公告》(公告编号:2017-035),因控股股东中国兵器装备集团有限公司有重大事项涉及公司,可能涉及其持有的公司股份发生变动且可能涉及公司控股股东变更,经公司申请,公司股票(证券简称:中原特钢,证券代码:002423)于2017年10月26日开市起停牌。公司于2017年11月2日披露了《关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展公告》(公告编号:2017-037),于2017年11月9日披露了《关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展及延期复牌公告》(公告编号:2017-040),分别于2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月30日、2017年12月7日、2017年12月14日、2017年12月21日、2017年12月28日、2018年1月4日披露了《关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展公告》(公告编号:2017-041、2017-043、2017-044、2017-046、2017-050、2017-051、2017-056、2018-001)。

  经向控股股东核实,在公司控股权转让商谈的同时,中国兵器装备集团有限公司与中粮集团有限公司正在筹划涉及公司的资产重组事项,该事项对公司而言构成重大资产重组,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:中原特钢,证券代码:002423)自2018年1月9日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司于2018年1月9日披露了《关于筹划重大资产重组暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》(公告编号:2018-004),并于2018年1月16日、1月23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2018-010、2018-011)。

  由于公司无法在2018年1月25日(重大资产重组停牌3个月之日)前披露本次重大资产重组预案或报告书,根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》的相关规定,公司分别于2018年1月8日、2018年1月25日召开第三届董事会第四十二次会议、2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》,并经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年1月26日开市起继续停牌且不超过3个月,累计停牌时间自首次停牌之日(2017年10月26日)起不超过6个月(即不超过2018年4月26日)。公司于2018年1月30日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》(公告编号:2018-015)、于2018年2月6日、2018年2月13日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2018-017、2018-020)、于2018年2月26日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》(公告编号:2018-021)和独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的《关于中原特钢股份有限公司停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见》。

  为配合实施本次重大资产重组,经公司第三届董事会第四十五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过,公司拟将所持除河南中原特钢装备制造有限公司100%股权外的其他资产及债权债务以经审计后的账面价值划转至河南中原特钢装备制造有限公司,详见公司于2018年2月27日披露的《关于向全资子公司划转资产的公告》(公告编号:2018-024)。公司于2018年3月5日、2018年3月12日、2018年3月19日、2018年3月26日、2018年4月2日、2018年4月11日、2018年4月18日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2018-029、2018-031、2018-033、2018-035、2018-045、2018-046、2018-048)。

  2018年4月24日,公司召开了第三届董事会第四十八次会议,审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案,并于2018年4月25日发布了相关公告,同时披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票暂不复牌的公告》(公告编号:2018-052)。2018年5月4日,公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2018-054)。

  近日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对中原特钢股份有限公司重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2018】第10号)。公司于2018年5月10日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票继续停牌的进展公告》(公告编号:2018-055)。根据前述重组问询函的要求,公司与本次重大资产重组的中介机构对相关问题逐项进行认真核查、落实和回复,对《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案》进行了补充和修订,具体内容详见公司于2018年5月17日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票将于2018年5月17日开市起复牌。

  本次重大资产重组正式方案尚需公司董事会、股东大会审议通过并报国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准,本次重大资产重组能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》,公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司董事会

  2018年5月17日

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2018-05-17

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