万邦德新材股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告

2018-05-17 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万邦德新材股份有限公司(以下简称"公司")拟以现金或发行股份的方式 收购公司大股东旗下万邦德制药集团股份有限公司的相关资产。拟收购的标的资产所属医药制造行业,该事项已构成重大资产重组,交易金额预计将达到股东大 会审议标准。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:万邦德,证券代码:002082)自2017年12月18日(星期一)开市起停牌,并于2017年12月30日确认该事项为重大资产重组。公司分别于2017年12月18日、2017年12月23日、2017 年12月30日、2018年1月8日、2018年1月15日、2018年1月17日、2018年1月24日、2018年1月31日和2018年2月7日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》(公告编号:2017-079)、《重大事项进展公告》(公告编号:2017-081)、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-082)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-004)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-005)、《关于重大资产重组进展及继续停牌公告》(公告编号:2018-006)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-009)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-010)和《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-011)。

  2018年2月12日,公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于继续停牌的相关事项。公司已分别于2018年2月13日、2018年2月27日、2018年2月28日、2018年3月7日和2018年3月14日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》(公告编号:2018-013)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-015)、《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》(2018-017)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-024)和《关于重大资产重组进展的公告》(2018-025)。

  2018年2月27日,公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于继续停牌的相关事项,并于2018年3月15日召开公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了关于继续停牌的相关事项。公司已分别于2018年3月16日、2018年3月23日、2018年3月30日、2018年4月10日、2018年4月17日、2018年4月24日、2018年5月3日和2018年5月10日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》(公告编号:2018-027)、《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-028)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-029)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-030)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-031)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-040)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-044)和《关于重大资产重组进展的公告》(2018-046)。

  截止本公告披露日,公司以及有关各方正积极推进本次重大资产重组的工作,公司按照有关规定组织中介机构进行的尽职调查工作也正有序开展中。由于该重大资产重组的有关事项尚存在不确定性,为维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等法律法规的相关规定,公司股票将继续停牌。

  一、本次重组的基本情况

  1、标的资产的基本情况

  本次重大资产重组的标的资产初步确定为万邦德制药集团股份有限公司(以下简称"万邦德制药")的100%股权。万邦德制药设立于2002年7月,注册资本为36,000万元,其经营范围为:一般经营项目:药品生产(范围详见《药品生产许可证》,凭有效许可证经营);化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售;医药产品技术开发、技术转让、技术服务;化工产品(不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品)销售。

  万邦德制药的控股股东为万邦德集团有限公司(以下简称"万邦德集团"),实际控制人为赵守明、庄惠夫妇。

  2、本次交易的具体情况及目的

  根据现有的初步交易方案,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买万邦德制药的100%股权。本次交易预计不会导致公司的控制权发生变更。本次重大资产重组的具体方案以公司后续股东大会审议通过的重组方案中确定的内容为准。

  本次交易有利于提升公司市场竞争力和抗风险能力,实施多元化发展战略,为公司培育了新的业绩增长点,实现可持续发展,促进股东利益最大化。

  3、交易对方的沟通、协商情况

  截至本公告日,公司已与主要交易对方万邦德集团达成初步合作意向,并与其签订重组框架协议,具体内容参见公司披露的相关公告。本次重组相关工作正在进一步推进,相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商,本次交易最终实施方案仍在进一步论证和完善。

  4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况

  本次重大资产重组的独立财务顾问为东北证券股份有限公司,法律顾问为国浩律师(杭州)事务所,审计机构为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。

  截止本公告日,公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定正在对标的资产进行尽职调查、审计及评估等相关工作,交易方案仍在商讨、论证阶段,相关工作尚未完成。

  5、本次交易涉及的有权部门审批情况

  根据本次重大资产重组的初步方案,本次重大资产重组无需经有权部门前置审批,但尚需经公司董事会、股东大会审议通过后提交中国证监会核准。

  二、停牌期间工作进展

  停牌期间,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。公司董事会将在相关工作完成后召开会议,审议本次重大资产重组的相关议案,并在履行相关程序后复牌。

  三、风险提示

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  万邦德新材股份有限公司董事会

  二〇一八年五月十七日

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2018-05-17

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