合盛硅业股份有限公司关于向合格投资者公开发行公司债券预案的公告

2018-05-17 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合盛硅业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月16日召开了第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事宜的议案》,公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。公司本次拟公开发行公司债券事项尚需提请股东大会审议。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会将公司自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于面向合格投资者公开发行公司债券的有关规定,具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  为满足公司经营和业务发展的需要,进一步拓宽融资渠道,公司拟面向合格投资者公开发行公司债券,发行方案具体如下:

  (一)本次债券发行的票面金额、发行规模

  本次债券的票面金额为人民币100元,发行数量不超过人民币12亿元(含12亿元)。具体发行数量提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定以及公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

  (二)本次债券利率及其确定方式

  本次发行公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

  (三)本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

  本次发行的公司债券的期限不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。

  本次公司债券按年计息,不计复利。每年付息一次、到期一次还本,最后一期利息随本金一同支付。

  (四)发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

  本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行,本次发行公司债券不向公司股东优先配售。本次公司债券在获准发行后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发行的方式,具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定,根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  (五)担保情况

  本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  (六)募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。

  (七)公司的资信情况、偿债保障措施

  在偿债保障措施方面,提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将至少采取如下保障措施:

  (1)不向公司股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)主要责任人不得调离。

  (八)上市安排

  本次公司债券发行完成后,在满足交易流通条件的前提下,提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券的交易流通事宜。

  (九)决议有效期

  本次发行公司债券的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月止。

  三、关于本次发行公司债券授权事项的说明

  为保证本次债券发行的工作能够有序、高效的进行,提请公司股东大会授权董事会在法律法规以及规范性文件、公司章程规定的范围内全权办理一切本次债券发行相关事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;

  2、授权董事会在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模(包括是否分次向有关监管部门、机构申请发行及每次申请发行规模等)、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、具体募集资金投向、是否设置及如何回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否提供担保及担保方式、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、转让方式等与本次公司债券发行有关的一切事宜;

  3、授权董事会决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构、选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

  4、授权董事会签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件;

  5、授权董事会办理本次公司债券发行申报及转让事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露;

  6、授权董事会根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等;

  7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新批准的事项之外,授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整;

  8、在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作;

  9、同意由董事会转授权董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行的相关事宜;

  10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、发行的人简要财务会计信息

  (一)最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告经由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天健审〔2018〕5852号标准无保留意见的审计报告。公司2018年1-3月的财务报告未经审计。

  最近三年及一期合并财务报表、母公司财务报表如下:

  1、合并财务报表

  本公司于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日的合并资产负债表,以及2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下:

  (1)合并资产负债表

  单位:元

  ■

  (2)合并利润表

  单位:元

  ■

  (3)合并现金流量表

  单位:元

  ■

  2、母公司财务报表

  本公司于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日的母公司资产负债表,以及2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下:

  (1)母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  (2)母公司利润表

  单位:元

  ■

  (3)母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  3、最近三年合并报表范围变化情况

  最近三年,公司的合并报表范围变化情况如下:

  (1)新纳入合并范围的子公司

  1)2015年5月,浙江宇硕商贸有限公司正式设立,系公司全资子公司,公司将其纳入合并范围。

  2)2015年9月,新疆合晶能源科技有限公司股东做出决定,同意宁波合盛集团有限公司、宁波时艺服饰有限公司将所持新疆合晶能源科技有限公司全部股权转让给公司。2015年10月,新疆合晶能源科技有限公司完成本次变更的工商登记手续,公司将其纳入合并范围。

  3)2015年9月,合盛硅业(泸州)有限公司正式设立,系公司控股子公司,公司将其纳入合并范围。

  4)2015年6月,合盛硅业(鄯善)有限公司正式设立,系公司全资子公司,公司将其纳入合并范围。

  5)2015年6月,合盛电业(鄯善)有限公司正式设立,系公司全资子公司,公司其业纳入合并范围。

  6)2016年4月,合盛(鄯善)能源管理有限公司管理正式设立,系公司全资子公司,公司将其纳入合并范围。

  7)2016年6月,堆龙德庆硅远工贸有限公司由公司和西藏德勤投资管理有限公司共同出资设立,公司持有90%股权、藏德勤投资管理有限公司持有10%股权。自此,公司将堆龙德庆硅远工贸有限公司纳入合并范围。

  8)2016年10月,鄯善合盛包装材料制造有限公司正式设立,系公司全资子公司,公司将其纳入合并范围。该公司于2017年2月更名为宁波隆盛硅业有限公司。

  9)2016年11月,鄯善玲珑纺织制造有限公司正式设立,系公司全资子公司,公司将其纳入合并范围。

  10)2016年11月,鄯善隆盛碳素制造有限公司正式设立,系公司全资子公司,公司将其纳入合并范围。

  11)2016年12月,鄯善合盛煤炭有限公司正式设立,系公司全资子公司,公司将其纳入合并范围。

  12)2017年2月,堆龙德庆硅峰工贸有限公司正式设立,系公司控股子公司,公司将其纳入合并范围。

  13)2017年3月,霍尔果斯卓普软件科技有限公司正式设立,系公司全资子公司,公司将其纳入合并范围。

  14)2017年11月,石河子市华新新材料有限公司正式成立,系公司全资子公司,公司将其纳入合并范围。

  (2)不再纳入合并财务报表范围的主体

  1)2016年5月,公司全资子公司新疆西部合盛硅业有限公司将其所持有的石河子开发区三立正基建材有限公司100%的股权转让给自然人马念。2016年6月29日,完成变更的工商登记手续,公司不再将石河子开发区三立正基建材有限公司纳入合并范围。

  2)2017年3月,浙江宇硕商贸有限公司注销,公司不再将其纳入合并范围。

  (二)最近三年及一期的主要财务指标

  单位:万元

  ■

  上述指标均依据合并报表口径计算,各指标的具体计算公式如下:

  资产负债率=总负债/总资产

  流动比率=流动资产/流动负债;

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销;

  EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出);

  营业利润率=营业利润/营业收入;

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

  总资产周转率=营业收入/总资产平均余额;

  存货周转率=营业成本/存货平均余额;

  加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算。

  (三)公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论

  公司管理层结合公司最近三年的财务报表,对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析如下:

  1、资产结构分析

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司资产总额从2015年末的641,164.08万元增加至2018年3月末的1,514,759.05万元,保持持续增长。2016年末流动资产较2015年末有所上升,主要是当年销售收入增加导致期末货币资金、应收票据增加所致。2017年末公司资产总计较2016年末增加较多,主要系:1)当期销售收入显著增长导致期末货币资金、应收账款增加;2)公司于2017年完成A股首次公开发行并上市,货币资金得到进一步补充,资产规模进一步扩大;3)公司子公司合盛电业(鄯善)有限公司2×350MW热电联产及其配套项目、公司子公司合盛硅业(鄯善)有限公司年产40万吨工业硅项目当期建设投入较大,导致在建工程显著增长。报告期各期末,公司资产中流动资产占比分别为26.35%、26.96%、31.90%和34.47%,持续上升,资产结构有所改善。

  2、负债结构分析

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司负债主要由流动负债构成,占各期负债总额的比例分别为84.43%、84.10%、80.10%和76.63%,流动负债占比有所下降,主要系公司2016年、2017年发行债券,非流动负债增加较多所致。

  3、现金流量分析

  单位:万元

  ■

  最近三年及一期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为95,232.66万元、92,890.51万元、192,896.11万元、-15,478.55万元。2017年公司经营活动产生的现金净流入较上年增长较多,主要原因是公司现金回款情况较好。2018年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额为负,主要系公司子公司合盛硅业(鄯善)有限公司产能释放,工业硅原材料备货及成品备库存增加所致。

  最近三年及一期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-332,195.69万元、-96,311.80万元、-69,620.12万元、-7,751.40万元。2017年公司投资活动现金流出较上年增加较多,主要系2017年公司子公司合盛电业(鄯善)有限公司2×350MW热电联产项目和公司子公司合盛硅业(鄯善)有限公司年产40万吨工业硅项目等项目建设投入较大。

  最近三年及一期,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-18,638.05万元、3,339.72万元、182,841.49万元、16,890.04万元。2017年公司筹资活动产生的现金净流入较上年增加较多,主要系公司2017年完成A股首次公开发行,取得募集资金所致。2015年因长期借款集中到期,偿还债务支付的现金大幅增加,导致公司筹资活动产生的现金流量净额降为负数。

  4、偿债能力分析

  最近三年及一期,公司主要偿债能力指标如下:

  ■

  最近三年及一期,公司流动比率和速动比率均持续增长,主要系货币资金、应收票据及存货增长导致流动资产增加较快所致;公司合并口径资产负债率持续下降;公司息税折旧摊销前利润快速增长,利息保障倍数稳步提高。

  5、盈利能力分析

  最近三年及一期,公司盈利能力持续增强,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  最近三年及一期,公司分别实现营业收入361,446.71万元、457,527.44万元、695,003.76万元、224,549.85万元,较上年同期增长12.97%、26.58%、51.90%、55.25%;公司分别实现净利润25,763.01万元、66,176.28万元、155,266.04万元、63,945.46万元,较上年同期增长48.03%、156.87%、134.62%、130.44%,公司营业收入及净利润皆保持快速增长。最近三年及一期,公司净利率分别为7.13%、14.46%、22.34%、28.48%,盈利能力持续提升。

  6、未来业务发展目标

  (1)发展战略

  公司的整体战略目标是:以公司目前在工业硅及有机硅领域所取得的技术和市场优势为基础,坚持扎根于硅基新材料研发和生产的专业化定位,充分发挥产品、客户、技术等方面的优势,进一步提升公司整体竞争实力,积极探索行业发展和整合机遇,进一步优化公司的产业链布局,将公司打造成为技术领先、管理规范、客户满意的世界一流硅基新材料企业。

  (2)具体战略

  公司将以服务客户和技术进步作为公司发展的双引擎,以积极探索行业发展和整合机遇,进一步优化公司的产业链布局作为公司发展的催化剂,实现公司竞争实力和盈利能力的不断提升。公司拟采取的具体措施包括:

  1)技术创新战略

  以持续的技术创新作为企业发展的动力,注重技术与市场的结合,以及技术与生产的结合,以市场有效需求引领技术研发的方向,通过技术研发降低生产成本,通过产品创新进一步丰富公司产品种类,开拓硅基新材料的新增长点。在开展应用性研究的同时,也注重开展反应机理性研究和行业前瞻性研究,为公司发展指明方向。进一步加强产学研结合和知识产权保护,通过持续的产品、技术和服务的创新,巩固和加强公司在行业的领先地位。

  2)客户服务战略

  服务客户是实现企业价值的根本途径。公司的业务发展和技术进步必须是以客户需求为核心的,加强对重点行业重点客户的全方位服务,通过持续的跟踪与交流,把握客户需求变化趋势,通过技术创新激发客户的潜在需求。以更多样化、个性化的服务进一步扩大市场份额,提升盈利能力。

  3)外延发展战略

  密切跟踪行业发展趋势和竞争格局,积极把握行业发展机遇,适时适度的探索行业整合机会,进一步优化公司的生产布局;积极跟踪行业上下游发展趋势,通过不断优化和调整公司的产品结构和产业链布局,使公司在产业链中占据更有利的竞争地位。

  (3)发展计划

  公司的发展计划是:认真实施好鄯善硅业年产10万吨硅氧烷及下游深加工项目等新增投资项目,并以此为抓手,使公司的生产规模和技术实力整体再上一个台阶,实现公司的跨越式发展。

  1)技术开发计划

  公司将进一步加强产品的技术开发,充分利用新增投资项目新建生产设施的机会,引入一批国内外技术先进、性能可靠的新设备,加快新工艺、新技术的研发速度,将项目建设成为样本工程,为未来公司既有设备的技术升级改造提供有益的参考。此外,还要以新增投资项目投产为契机,进一步提升产品质量,开发出符合市场需求的新产品,提升公司产品的竞争力。

  2)客户开发计划

  目前公司已经拥有一批长期稳定的国内外知名客户。公司将以建设新增投资项目为契机,进一步加强客户开发力度,尤其是中西部地区的客户开发力度,进一步完善以浙江和新疆为中心,覆盖全国的营销和服务网络。在此基础上,着力提升客户服务水平,加强销售渠道对客户需求以及市场的信息收集、分析、管理的能力,准确把握客户的需求和潜在需求,实现客户数量和满意度的同步提升。

  3)市场拓展计划

  公司在工业硅领域将依托资源优势,进一步巩固全国第一的行业地位;有机硅领域,公司将利用自产工业硅优势和技术管理优势,充分发挥协同效应,进一步提升公司在有机硅领域的行业地位。同时,公司还将加大有机硅应用技术的研发投入,探索向下游延伸的业务机会。

  4)内部管理计划

  随着公司规模的扩大,公司的管理压力也将明显上升。公司将进一步加强内部管理体制,实施扁平化的管理模式,明确岗位职责,实施事前、事中、事后监督,使管理职责落实到人。

  公司将进一步强化内控制度建设,完善公司治理结构。根据内部控制制度要求和企业业务流程特点,公司将进一步提高信息化管理水平,优化、整合各项业务工作流程,议事规则和工作程序;进一步提高风险管理水平,建立健全风险预测、风险评估、风险控制和风险约束机制,有效防范和控制风险;充分发挥内部审计在公司内部监督中的作用,在做好财务检查的同时,积极扩展业务范围,以确保公司遵守各项法律法规,提高经营效率和效果和对内、对外提供信息的质量,为实现公司发展战略发挥更多的作用。

  5)人才发展计划

  为保证公司的可持续发展,公司高度重视人力资源建设工作。公司将以现有团队为基础,以内部人才培养为主要途径,保证公司人才队伍的稳定。根据募集资金投资项目的进展情况,适当加快引进高端专业人才,通过有效的人才激励机制和良好的企业文化吸引人才、留住人才。公司将进一步完善人力资源的引进、培养、使用、退出等管理机制,实现人力资源的合理配置,全面提升企业核心竞争力。

  7、盈利能力的可持续性

  报告期内,公司盈利能力持续增长。从公司经营效益来看,预计未来公司仍能保证在行业内的核心竞争力,实现可持续性发展。但是,依然不排除宏观经济因素及风险可能对公司盈利能力造成的负面影响,导致公司无法持续盈利:

  从宏观经济层面来看,公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售,产品应用领域广泛。报告期内,公司主要产品的应用领域包括光伏、建筑、电子、日用化学品、合金、汽车等下游行业。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。如宏观经济出现滞涨甚至下滑,或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩,则可能影响该等客户对公司产品的需求,导致公司产品销售价格或销售数量的下滑,公司业绩将可能受到不利影响。

  从未来市场竞争角度来看,公司所处的工业硅及有机硅行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中,来自国内外市场的竞争者众多,近年来,随着国内工业硅及有机硅行业的高速发展,工业硅及有机硅市场都出现了结构性、阶段性的产能过剩。随着产业整合的推进,国内优势企业的地位将进一步突出,行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。如果国内优势企业进一步大幅扩张产能,或有新的竞争者进入市场,都可能进一步加剧市场的竞争程度。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动,进而影响公司的盈利水平。

  五、本次债券发行的募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。

  通过发行本次公司债券,公司可以优化债务结构,促进公司业务稳步健康发展。

  六、其他重要事项

  (一)对外担保情况

  截至2018年3月31日,公司不存在对外担保情况。

  (二)未决诉讼情况

  截至本预案出具日,公司及控股子公司目前涉及的金额较大的未决诉讼(标的金额500万元以上)如下:

  1、公司及其控股子公司为原告的案件

  ■

  2、公司及其控股子公司为被告的案件

  ■

  截至本预案出具日,公司所涉上述诉讼法律关系明确,标的金额占发行人营业收入、净资产的比重较小,不构成可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  特此公告。

  合盛硅业股份有限公司董事会

  2018年05月17日

本版导读

2018-05-17

信息披露