成龙建设集团有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)

2018-05-17 来源: 作者:

  (上接B7版)

  公司主要施工资质情况

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  备注:2017年1月22日,发行人获得由中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的工程设计甲级资质、房屋建筑工程施工总承包特级资质证书。

  公司经营范围:建筑工程施工总承包,市政公用工程施工总承包,机电工程施工总承包,水利水电工程施工总承包,建筑装修装饰工程专业承包,古建筑工程专业承包,钢结构工程专业承包,园林绿化工程设计与施工,建筑工程设计,人防工程设计,建筑工程项目管理,建筑工程管理咨询,对外承包工程业务(以上经营范围与有效资质证书同时使用),实业投资(法律、行政法规禁止的及创业投资除外)(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务),市场开发服务,建筑设备租赁,货物进出口、技术进出口,建筑技术开发,机电设备、电子产品(不含电子出版物)批发、零售;混凝土预制构件加工与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司作为有着“建筑之乡”美誉之称的浙江义乌的行业龙头企业,拥有各类专业技术管理人员600余人,拥有建筑行业甲级资质证书,实力雄厚。长期以来,公司始终坚持“转型升级、主业做精、结构调优、关联发展”的核心理念,围绕晋升特级总承包企业的发展目标,努力培育核心竞争力,打造成龙百年品牌,走质量兴业和可持续发展之路。

  公司近年来获得建筑奖项

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  公司通过ISO质量、环境、职业健康安全的三合一管理体系认证;成龙商号被认定为“浙江省知名商号”,成龙商标被评为“浙江省著名商标”。公司连续多年被义乌市、金华市及上级政府分别授予“综合实力奖”、“经济发展贡献奖”,并被评为金华市民营企业50强、金华市建筑龙头企业、浙江省先进建筑施工企业、质量管理先进单位、全国优秀施工企业、全国建筑业先进企业,公司是银行资信AAA级信用企业、浙江省工商企业信用AAA级“守合同重信用”企业、全国工商企业信用AAA级“守合同重信用”企业。2012年度金华市“百佳守银行信用企业”、2010年度金华市“百佳守银行信用企业”、2005年度金华市“百佳守银行信用企业”。

  公司获得纳税信用A级企业评级

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  (二)发行人业务收入、成本构成情况

  公司营业收入来源于轨道交通施工、公共建筑施工和房屋建筑施工收入,其中公建施工和轨道施工收入占比较高;轨道施工是公司毛利润的主要来源,该类业务毛利润占比逐年上升;公司近三年营业收入逐年稳步增长,综合毛利率逐年小幅上升。

  1、发行人业务收入、成本构成情况

  2015年、2016年及2017年,发行人营业收入分别为906,649.33万元、1,008,564.00万元及1,059,190.68万元。发行人的业务收入主要来源于轨道交通、公共建筑、房屋建筑三个板块。未来,公司将会着力推动产业升级,以地铁、轻轨为转型突破口,大力发展轨道交通业务板块,进一步提升企业的盈利能力。

  发行人最近三年营业收入、营业成本构成情况如下表所示:

  单位:万元,%

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  发行人项目成本主要由材料、人工和机械作业等构成,以直接材料成本为主,公司成本控制能力较好,各项成本占比稳定。

  发行人最近三年项目成本构成情况如下表所示:

  单位:万元,%

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  其中,直接材料主要包括钢筋、混凝土、加砌块、木材、钢管、瓷砖、保温材料、涂料等;直接人工主要包括项目经理、四大员(质检员、施工员、资料员、材料员)、建筑工人等;机械作业主要包括挖土机、塔吊、起重机、人货梯、升降机等;其他费用包括临时设施、保险等。

  报告期内,发行人一直保持着较好的盈利能力和较高的盈利水平,各业务板块协调发展。发行人最近三年毛利润及毛利率构成情况如下所示:

  单位:万元,%

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  2、发行人营业收入地区分布情况

  公司业务分布区域较为分散,能有效降低局部市场需求波动引起的风险。公司的运作方式为“分公司区域化运作模式”。公司按照“下放生产经营权,控制人事权,强化审计、财务、监督权”的原则,并根据各分公司管理成熟度高低,划分总公司与各分公司之间的责、权、利,建立起成熟、高效、市场化的经营管理体系。各地分公司作为经营主体模拟法人,按照“自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展”的发展原则,积极深化当地市场。各区域分公司中,广州分公司、温州分公司区域业务规模相对较大,在公司收入中所占比重较大。

  公司最近三年工程销售收入按区域划分情况如下所示:

  单位:万元、%

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  截至2017年末,部分分公司为新设成立,暂未对外形成收入。

  (三)发行人经营模式

  1、主营业务经营模式

  发行人主要从事轨道交通施工业务、公共建筑施工业务以及房屋建筑施工业务。公司拥有建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、机电工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、水利水电工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包叁级、古建筑工程专业承包叁级、房地产开发叁级等专业资质。截至2017年12月31日,公司新签合同总数为74个,合同总金额为1,411,707.95万元,在手合同总金额为2,256,307.36万元。

  2015年至2017年末,公司签署的合同具体构成情况如下表所示:

  单位:万元

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  (1)轨道交通施工业务

  轨道交通施工业务作为公司转型升级的突破口,一直稳步增长,成为公司收入的主要来源之一。公司轨道交通施工业务主要以地铁建筑施工为主。公司从2007年开始进入轨道交通施工领域,2011年6月获得城市轨道交通工程专业承包资质。公司抓住各地大力推进城市基础设施建设的市场机遇,轨道施工业务得到较快发展,业务区域以长三角、珠三角地区为主。

  业务承揽模式:轨道交通施工业务方面,发行人依托城市轨道交通工程专业承包资质以及丰富的轨道交通施工经验,并与中铁四局、中铁七局等企业建立了长期稳定的合作关系。具体合作模式可分为以下步骤:

  ①由中铁四局、中铁七局等企业中标并与地方政府签订总包合同;

  ②发行人与中铁四局、中铁七局等企业签订轨道交通施工业务分包合同,由发行人独立负责部分施工作业;

  ③发行人根据项目实施进度等,确认项目收入。

  2015年至2017年末,公司轨道交通施工业务板块新签合同及完工合同情况如下表所示:

  单位:万元

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  截至2017年末,公司在建轨道交通施工项目24个,合同价款合计167.21亿元,累计结算金额80.43亿元。从区域分布来看,在建轨道交通施工项目分布在深圳、武汉、郑州、杭州、太原、宁波、湖南,其中深圳、福州、杭州施工合同金额占比分别为21.81%、8.27%、22.83%。从施工进度来看,除部分项目开工时间较短外,其余工程施工进度正常。截至2017年末,公司轨道交通施工在建项目尚有86.78亿元工程款未结算,具体情况如下表所示:

  单位:亿元

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  截至2017年末,公司拟建轨道交通施工项目共有3个,项目分布在南京、柳州和成都,合同价款合计17.48亿元。具体情况如下表所示:

  单位:亿元

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  (2)公共建筑施工业务

  随着国家加大对基础设施、公共设施的建设投入力度,公司近三年公共建筑施工类项目新签合同额逐年增加,在建和拟建项目较多,且业主方大多为政府部门,工程回款较有保障,但工程结算周期一般较长,存在一定的资金占用风险。

  公司公共建筑施工业务主要以行政办公、医疗卫生、文化娱乐及教育科研等公共建筑项目施工为主,施工区域以温州、义乌、西安、昆明等地为主,安徽宣城、广东梅州等其他地区为辅。

  业务承揽模式:公共建筑施工业务方面,具体可分为以下步骤:

  ①发行人投标并中标后,与地方政府签署总包合同;

  ②发行人与其他施工单位签署分包合同。

  2015年至2017年末,公司公共建筑施工业务板块新签合同及完工合同情况如下表所示:

  单位:万元

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  截至2017年末,公司主要在建公共建筑项目46个,合同价款金额合计118.14亿元,累计已结算金额60.34亿元。从区域分布来看,主要分布在温州、义乌和福建等地。从施工进度来看,除部分项目开工时间较短外,其余工程施工进度正常。截至2017年末,公司主要在建项目尚有57.80亿元工程款未结算,主要来源于部分施工进度较低的项目。具体情况如下表所示:

  单位:亿元

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  截至2017年末,公司拟建公共建筑施工项目共4个,项目分布在义乌和福州,合同价款合计7.01亿元。具体情况如下表所示:

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  (3)房屋建筑施工业务

  房屋建筑施工是公司的传统业务,公司与绿城、碧桂园及万达等大型房地产开发商合作关系紧密,已完工和在建项目较多。由于受市场竞争和公司主动降低房建施工类项目承揽量的影响,公司近三年房建类项目新签合同额呈逐年下降趋势。

  公司自2001年起开始从事房屋建筑施工业务,具有丰富的房屋建筑施工经验。公司施工区域从最初以浙江义乌市为主,逐步扩展到全国大部分省市。

  业务承揽模式:公司房屋建筑施工项目主要通过公开市场招投标的方式获取,施工方式以工程总承包为主。公司在长期的房屋建筑施工业务开展过程中,与绿城、碧桂园及万达等国内主要房地产开发商建立了紧密的合作关系,为公司房屋建筑施工项目的获取提供了较强支撑。具体可分为以下步骤:

  ①发行人投标并中标后,与发包方签署总包合同;

  ②发行人与其他施工单位签署分包合同,将工程项目的部分分包给其他施工单位。

  2015年至2017年末,公司房屋建筑施工业务板块新签合同及完工合同情况如下表所示:

  单位:万元

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  截至2017年末,公司房屋建筑在建项目共有19个,合同价款合计44.78亿元,累计已结算金额15.83亿元。从区域分布来看,主要分布在温州、义乌、西安、杭州等地。从施工进度来看,除部分项目开工时间较短外,其余工程施工进度正常。截至2017年末,公司主要在建项目尚有28.95亿元工程款未结算,主要源于部分施工进度较低的项目。具体情况如下表所示:

  单位:亿元

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  截至2017年末,公司拟建房屋建筑施工项目共有2个,项目分布在福州与杭州,合同价款合计3.38亿元。具体情况如下表所示:

  单位:亿元

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  2、盈利模式、结算模式以及会计处理方式

  (1)盈利模式

  发行人采取项目施工总承包形式,项目总承包费用扣除相关成本后即为企业利润。

  (2)结算模式

  发行人与客户签订工程施工合同,根据工程施工的进度收取工程款。发行人工程一般都会有合同金额10%左右的工程预付款;在工程施工阶段,按每月工程实际完成量或约定施工节点结算,该阶段付款比例约占每次结算金额的70%~80%;每月20日左右向监理人报送上月已完成的工程量报告,并附具进度付款申请单、已完成工程量报表和有关资料。监理人应在收到公司提交的工程量报告后一星期内完成对公司提交的工程量报表的审核并报送业主方,以确定当月实际完成的工程量。业主方也会在进度款支付证书或临时进度款支付证书签发后一定天数内(按合同约定时间,一般15个工作日)完成支付。一般在工程竣工验收合格后,结付工程款总量占合同总金额的85%~90%,验收后交付使用,竣工决算完成后付至95%~97%,剩余3%~5%作为维修金和质保金在工程完工后的3~5年内逐步返还。返还时间合同中会有约定,一般会在2年内一次性返还50%-70%。

  (3)会计处理方式

  1)收入、支出的确认原则

  ①在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入和合同费用,并计入当期损益。

  ②当期完成的建造合同,按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用。

  2)收入确认模式

  发行人按工程完工进度确认收入。发行人工程一般都会有合同金额10%左右的工程预付款;在工程施工阶段,按每月工程实际完成量或约定施工节点结算,该阶段付款比例约占每次结算金额的70%~80%;每月20日左右向监理人报送上月已完成的工程量报告,并附具进度付款申请单、已完成工程量报表和有关资料。监理人应在收到公司提交的工程量报告后一星期内完成对公司提交的工程量报表的审核并报送业主方,以确定当月实际完成的工程量。业主方也会在进度款支付证书或临时进度款支付证书签发后一定天数内(按合同约定时间,一般15个工作日)完成支付。一般在工程竣工验收合格后,结付工程款总量占合同总金额的85%~90%,验收后交付使用,竣工决算完成后付至95%~97%,剩余3%~5%作为维修金和质保金在工程完工后的3~5年内逐步返还。返还时间合同中会有约定,一般会在2年内一次性返还50%-70%。

  3)会计处理方式

  营业收入是根据工程形象进度,甲乙双方确认进度后确认收入并开具工程发票;营业成本是根据预算总成本占中标金额的百分比乘以营业收入结转营业成本。最后,采购备料、周转材料、未完施工等均计入存货,未收到的工程款作为应收账款。缴纳的各种投标保证金、履约保证金、民工工资保证金、廉政保证金等作为其他应收款。

  3、报告期内发行人承建项目情况

  发行人近三年承建项目逐年增加,施工面积逐年上升,公司发展趋势良好。

  (1)报告期内发行人承建的已完工房屋建筑项目情况

  报告期内,发行人主要已完工房屋建筑项目如下表所示:

  单位:亿元

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  (2)报告期内发行人承建的已完工公共建筑项目情况

  报告期内,发行人主要已完工公共建筑项目如下表所示:

  单位:亿元

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  (3)报告期内发行人承建的已完工轨道交通项目情况

  报告期内,发行人主要已完工轨道交通项目如下表所示:

  单位:亿元

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  (四)发行人所处行业情况

  1、建筑业概况

  建筑业涵盖与建筑生产相关的所有服务内容,包括规划、勘察、设计、建筑物(包括建筑材料与成品及半成品)的生产、施工、安装、建成环境运营、维护管理,以及相关的咨询和中介服务等。由于固定资产投资额在很大程度上决定了建筑市场的规模,因此建筑业发展速度与固定资产投资增速密切相关。

  在固定资产投资持续增加的带动下,中国建筑业总产值近年来增长较快。根据国家统计局的数据,“十二五”期间,建筑业增加值年均复合增长率为9.75%。2016年我国全社会建筑业增加值为49,522亿元,同比增长6.6%;同期全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现利润6,745亿元,同比增长4.6%。2017年1~9月,全国建筑业总产值为139,259.73亿元,同比增长10.7%。目前,中国已成为全球规模最大的建筑市场,尽管近年来建筑业增加值增速有所下降,但我国正处于工业化和城镇化过程中,基础设施的投资仍将保持较快增长,未来几年内固定资产投资大幅下降的可能性较小,因此由固定资产投资带来的建筑市场需求也将持续扩大,中国建筑业仍有较大的发展空间。

  2、我国建筑业的主要企业、竞争格局和特点

  建筑企业只有在取得相应资质证书后,方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动,资质等级是建筑企业开展经营活动的重要条件。建筑企业资质等级划分为施工总承包一专业承包一劳务分包三个序列。由于我国区域经济发展不平衡,各地区对不同项目均具有层次性需求,各种规模、不同施工技术水平的企业目前均可获得一定的市场份额,国内建筑市场参与者高度分散,施工企业数量众多,市场化程度较高,竞争比较充分。

  中国建筑业竞争格局中主要包括以下三类企业:

  ①大型国有企业或国有控股公司。其中一类以中国建筑工程总公司为代表的中央企业,这些企业具有显著的规模优势,并具有自身侧重的专业建筑领域;另一类以省市的建工集团为代表,利用地方优势占据了一定的市场份额。

  ②集体与新兴的建筑企业。这些企业多数完成了民营化改制,实现了经营者、管理和技术骨干的持股,企业机制更具活力,在完全开放、竞争充分的环境中迅速发展。这些企业以中小型居多,从建筑施工起家,发展到建筑材料生产、钢结构生产和安装,到房地产开发及投资路桥、电厂、市政基础设施建设,再到其他多元发展,有的已成为具有一定实力的上市公司。

  ③跨国公司。随着全球经济一体化的深入推进,跨国经营的国际知名承包商在全球建筑业高端市场占据优势。跨国公司凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势,通过融投资与承建的联动,参与部分大型项目的竞争,抢占高端市场份额,但总体而言,跨国建筑公司在我国仍处于比较初级的发展阶段。

  近几年来,中国建筑业的竞争呈现以下三个特点:

  ①完全竞争性行业。中国建筑业市场准入门槛不高,建筑企业数量众多,经营业务较为单一,加之行业集中度低,市场竞争激烈,行业整体利润水平偏低。对于小型项目和普通住宅来讲,市场的供给能力超过了需求,竞争更为激烈。对于大中型项目、技术含量高的项目则竞争程度相对较低,利润水平相对较高。

  ②专业化分工不足,竞争同质化明显。中国建筑企业同质竞争严重,经营领域过度集中于相同的综合承包目标市场。与此同时,专业化建筑企业比例远低于发达国家水平,与建筑业多层次专业化分工承包生产的需求不相适应。

  ③大型建筑企业的竞争优势较为明显。从总体上来看,占据较大市场份额的是具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业。发达地区建筑强省的大中型建筑企业也占有一定的市场份额,他们主要承揽地区性大中型工程。其他中小企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程。

  3、影响我国建筑业发展的有利因素和不利因素

  (1)有利因素

  ①经济持续增长与投资推动促进建筑业快速发展。中国处于城市化加速和工业化时期,投资是推动中国经济增长的重要因素之一。受益于固定资产投资和房地产投资的持续快速增长、城市化进程加快以及新农村建设的推进,中国建筑业将在未来较长时期内快速持续发展。

  ②国家产业政策将继续鼓励和大力支持建筑业的发展。从美国、日本等发达国家的发展历程看,建筑业是经济起飞阶段的主导产业之一。中国经济处于起飞阶段,建筑业由于其产业关联度高、就业容量大,属于国家鼓励和支持的行业。

  ③中国建筑企业开拓国际建筑市场空间扩大。在经济全球化的背景下,中国建筑企业“走出去”环境日益改善,不仅技术创新缩小了与发达国家建筑企业的差距,而且随着中国外汇储备的增多,中国建筑企业已较少地受到外汇短缺的困扰。近几年来,中国的建筑企业在高端市场所占的份额越来越大。

  (2)不利因素

  ①建筑企业数量众多,市场竞争激烈。中国建筑企业数量众多,房屋建筑等劳动密集型工程市场的竞争非常激烈,行业利润率较低。

  ②条块分割问题比较严重。中国建筑业的市场化程度逐渐提高,但仍存在行业垄断、部门分割和地区封锁的问题,建筑企业跨地区、跨行业经营仍然存在一定障碍。

  4、建筑业的市场前景

  中国经济发展所处的特定阶段和未来较长时期内稳步增长的全社会固定资产投资决定了中国建筑业正处于迅速发展的时期。城市住宅建设、城市基础设施建设、快速交通设施建设、环境治理工程、新的能源基地建设、新型工业基地建设、旅游休闲度假地的建设、新农村建设等仍会保持旺盛需求,成为市场热点。

  从地域来看,全国东、中、西部建筑市场虽然投资结构不同,但均有较大市场潜力。根据“十二五”规划和中国政府各类投资计划,中国未来固定资产投资的主要领域包括:

  (1)城镇化建设

  城市化进程和新农村建设将成为中国长时期的发展主线。大量农村人口转为城市居民意味着需要进行包括城镇住宅、城市商业、市政交通、环保等在内的大量工程建设。

  ①住宅建设。一方面,中国城镇居民面临着较大比例的陈旧住宅需拆迁更新的情况;另一方面,2015年中国城镇人口达到7.7亿,预计至2020年中国约还有3亿农村人口转为城镇人口,这将产生大量的新增住宅需求。

  ②城市基础设施建设。中国城市基础设施不仅有新建的任务,还有大量的改扩建工作量。据CEI(国家信息中心中国经济信息网)《中国行业发展报告建筑业》预测,未来10年,中国重要省市的城市基础建设投资总额将达到40,000亿元。

  ③环保工程建设。目前,中国大部分中小城市的环境基础设施落后。另外,河道清淤、绿化工程、湿地保护等也纳入城市规划的范畴。“十二五”期间,全社会环保投资总额预计将达到3.1万亿元。

  (2)交通基础设施建设

  ①铁路建设。2016年全国铁路固定资产投资总规模(含基本建设、更新改造和机车车辆购置)为8,015亿元。在未来5-10年,中国铁路建设将迎来建设的高峰时期。根据国家《中长期铁路网规划》,2006年到2020年间铁路建设将投资5万亿元。

  ②高速公路建设。根据《国家高速公路网规划》,2005年到2020年间共计划投资2万亿元;最终建成由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成的高速公路网,总规模约8.5万公里。

  ③机场建设。“十二五”期间,我国民航业基础设施建设将达到4,250亿元,其中,新建机场56个,迁建机场16个,改(扩)建机场91个,多数项目将位于中西部地区。

  ④城市轨道交通建设。中国已经进入城市轨道交通快速发展的时期。在“十一五”规划中,中国已有28个城市制定了具体的方案规划,计划发展城市轨道交通。据不完全统计,目前全国48个百万人口以上的特大城市中25个城市正在进行轨道交通的前期工作,总规划里程超过5,000公里,总投资估算超过8,000亿元。

  (3)工业建设

  汽车、船舶工业需求旺盛,扩大再生产持续;能源工业如新的能源基地建设、清洁能源生产基地建设、煤炭工业基地建设等,是未来发展的重点领域。在未来20年中,中国的能源加工项目将投资1万亿元发展煤化工产业,建成七大煤化工产业区。

  (五)发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略

  1、发行人面临的竞争状况及竞争优势

  建筑企业只有在取得相应资质证书后,方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动,资质等级是建筑企业开展经营活动的重要条件。建筑企业资质等级划分为施工总承包一专业承包一劳务分包三个序列。由于我国区域经济发展不平衡,各地区对不同项目均具有层次性需求,各种规模、不同施工技术水平的企业目前均可获得一定的市场份额,国内建筑市场参与者高度分散,施工企业数量众多,市场化程度较高,竞争比较充分。

  公司拥有较为完备的建筑施工业务资质,在房屋建筑、市政公用工程和城市轨道交通工程领域具有一定的规模和品牌优势。

  公司目前拥有建筑行业甲级资质、房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、城市轨道交通工程专业承包资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级、园林古建筑工程专业承包叁级、钢结构工程专业承包叁级及水利水电施工总承包叁级等资质。

  公司所承接工程被评为国家级、省、市优质标化工地、文明标化工地、优秀及样本工程有100多个,其中1项工程获得“鲁班奖”、20余项工程获得省级奖、30余项工程获得地市级奖、40余项工程获得县市级奖。公司代表性工程包括义乌市北苑大楼工程、义乌国际会议中心一号楼工程、西安华荣风景大院生态园工程、太航华府住宅楼工程、义乌国际商贸城一期(单体28万平方米)和三期市场;甬金高速大元互通、永康高速、千岛湖环湖公路徐家埠隧道、义乌阳光大道;深圳地铁7号线华黄区间盾构施工隧道、广州地铁二八线-萧岗站、深圳地铁7号线华新站等。

  此外,公司连续多年获金华市民营企业五十强企业、金华市建筑龙头企业、浙江省先进施工企业、全国优秀施工企业、全国先进建筑企业等荣誉称号。

  2、经营方针及战略

  成龙建设集团有限公司坚持以邓小平理论、“三个代表”重要思想和科学发展观为指导,以“转型升级、做精主业、优化结构、关联发展”为主线,以“突出主业、拓展多元、直属施工、加强管理、提高效益、增强实力”为目标,深入开展和全面实施以“调整经营方式,调整业务领域,提高盈利能力,提高资产质量”两次创业活动,努力提高公司的整体竞争力,提高工程建设的安全、质量水平,提高公司的盈利能力、核心竞争力和企业经营管理水平,提升企业的社会责任感,推动义乌市建筑业持续快速健康发展。

  成龙建设集团有限公司积极推进企业管理制度改革,实施人才战略和技术创新战略。公司加强和完善“一库二站三中心”体系建设,实现“市内第一、省内一流、国内先进”的管理目标。公司始终坚持技术创新能力的发展,大幅度提升技术装备率、动力装备率(特别是地铁施工的盾构机等专业设备购置)、机械化施工水平,确保公司的总体技术水平达到省内一流。公司不遗余力提升企业资质,确保晋升特级资质的发展目标顺利实现。加快结构调整的步伐,合理配置、优化资产,将市政公用工程总承包一级和轨道交通专业承包资质重新组建成一家具有独立法人资格的股份有限公司作为子公司,为上市做好准备;组建成立一家工程咨询代建公司;新成立或控股一家拥有甲级资质的设计单位,提升公司竞争力。调整经营思路,拓展经营渠道,实现多元化发展。公司始终坚持将企业做大做强,努力打造全国知名、顾客满意的成龙品牌。

  九、公司关联方关系及关联交易

  (一)关联方情况

  根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定,截至2017年12月31日,公司关联方相关情况主要如下所示:

  1、控股股东及实际控制人

  截至2017年12月31日,公司控股股东及实际控制人为刘美产,其基本情况详见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“七、发行人董事、监事及高级管理人员情况”。

  2、持股5%以上股份的其他股东

  截至2017年12月31日,公司持股5%以上股份的其他股东情况如下表所示:

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  12018年1月22日,成龙建设召开股东会,同意刘伟斌先生将其持有的成龙建设的3000.00万元股权转让给刘美产先生。

  3、控股子公司

  截至2017年12月31日,公司纳入合并范围的控股子公司共有2家,其基本情况详见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“五、发行人的重要权益投资情况”。

  4、其他关联企业

  发行人其他关联企业具体情况如下表所示:

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  5、关联自然人

  除了控股股东及上述持有公司5%以上股份的自然人股东及与其关系密切的家庭成员外,公司的关联自然人还包括公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员,具体情况详见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“七、发行人董事、监事及高级管理人员情况”。

  (二)关联交易的定价方式及决策程序

  本公司及子公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品和劳务的交易价格以市场价格作为定价基础。

  公司与关联自然人之间的关联交易金额(公司获赠现金资产和提供担保事项除外,下同)低于人民币1,000万元(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额,下同)的关联交易事项,由总经理办公会议审议批准后执行。公司与关联自然人之间的关联交易金额(公司获赠现金资产和提供担保事项除外,下同)在人民币1,000万元以上(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额,下同)但低于5,000万元或低于公司最近经审计净资产值5%的关联交易事项,由董事会审议批准。公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币1,000万元以上但低于5,000万元或占公司最近经审计净资产值的0.5%以上低于5%的关联交易事项,由董事会审议批准。公司与关联人之间的关联交易金额(公司获赠现金资产和提供担保事项除外,下同)在人民币5,000万元以上(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额,下同)且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易事项,由董事会向股东会提交预案,由股东会审议批准。公司与关联人发生的交易金额在5,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计后将该交易提交股东会审议。

  (三)关联交易情况

  1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  最近三年,发行人采购商品/劳务情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  2、关联担保情况

  截至2017年12月31日,公司对关联方担保情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  3、关联方应收应付款项情况

  (1)应收关联方款项

  报告期内,发行人无应收关联方款项。

  (2)应付关联方款项

  单位:万元

  ■

  发行人与关联方往来占款均严格履行了内部决策程序,并出具了相应的回款安排。

  十、内部控制管理体系

  发行人重视内部管理体系的建设。公司治理公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规,制定了一系列比较完善的、体现新的公司治理结构的规章制度,构成了比较完善的治理框架及制度体系。在实际工作中,各级管理层均能依照上述制度体系,履行决策、执行、监督等职能,保证公司发展战略和经营目标的实现。

  根据国家相关政策法规,发行人结合自身实际情况,制定并不断完善包括行政综合管理制度、人力资源管理制度、业务经营管理制度、工程项目管理制度、安全生产制度、公司财务管理制度、资金管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、采购管理制度等其他内部管理体系。

  1、行政综合管理制度

  为了加强公司内部管理,公司制定了《成龙集团公务车辆管理规定》、《文件收发管理制度》、《会议管理制度》、《印信管理规定》、《档案管理制度》、《组织机构图与办事流程图(试行)》等制度,完善了公司内部的行政管理。

  2、人力资源管理制度

  为了持续提高公司员工的工作积极性,保障公司整体工作绩效,公司制定了《员工福利管理制度》《考勤制度》、《招聘管理制度》、《员工奖惩制度》、《绩效管理制度》等管理办法和《人事管理流程》工作流程,全面规范和实施公司的人力资源管理。公司实行全面人力资源管理,各部门由第一负责人主管本部门人力资源工作,提高员工工作能力,创造良好条件,发掘员工潜力,同时配合人力资源部传达、宣传人力资源政策,贯彻执行人力资源管理制度,收集反馈信息。

  3、业务经营管理制度

  业务管理为了充分调动经营人员、概(预)算人员的积极性,完善经营体制,理顺经营工作的运行程序,提高企业社会和经济效益。为提高公司规范化发展,维护和加强客户管理,公司制定《成龙建设集团有限公司项目经理管理办法(试行)》《工程业务经营管理条例》《分公司直属项目部经营管理暂行办法》《经营预决算资料管理办法》《项目部责任制目标考核办法》《项目成本管理办法》《专业工程分包管理办法》及《建设工程施工合同签订流程》等多项工作流程,从经营目标与经营计划、经营者责任、经营单位管理各方面全面规范和控制市场经营管理。

  4、工程项目管理制度、安全生产制度

  在安全文明施工方面,公司建立了质量、环境、职业健康安全三大整合型管理体系文件,编制了《工程项目质量管理条例》、《工程项目安全管理条例》、《工程项目技术管理条例》《成龙建设集团有限公司房屋建筑工程质量保修实施细则(试行)》《安全生产规范化建设实施方案》、《施工现场CIS标准》、《施工现场安全文明施工标准化手册》、《质量安全管理体系作业指导书》、《企业形象识别系统(CIS)规范手册精编本》《施工工艺标准》等,从而确保安全管理能力的持续提高。

  5、公司财务管理制度

  财务管理为保证公司财务数据的真实可靠,为公司的经营管理决策及利益相关方提供及时准确的财务信息,公司不断加强财务会计体系建设。公司根据《企业会计制度》和《施工企业会计核算办法》,制定颁发了《现金管理制度》《工程项目财务管理办法》《资金借贷担保管理办法》《工程履约保证金收(退)付规定》《项目支付有关规定》《现金管理制度》、《会计档案管理制度》、《会计档案管理制度》、《发票和收据管理制度》、《子公司和分公司财务管理补充规定》等制度进行管控,并且制定了《分公司财务管理实施细则》和《会计核算流程》、《财务资金费用签字流程》等工作流程,全面指导和规范全集团的会计核算、财务资金运营等工作,全集团采用统一的会计电算化软件进行会计管理,规范公司日常财务行为,发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中的作用,便于公司各部门及员工对公司财务部工作进行有效地监督,同时进一步完善公司财务管理制度,维护公司及员工相关的合法权益。

  (1)预算管理制度为加强公司的全面预算管理,规范预算编制、审批、执行、分析与考核,提高预算的科学性和严肃性,建立、健全以预算为核心的内部约束机制,防范经营风险,提高经营管理水平和经济效益,确保股份公司战略目标和经营目标的实现,根据财政部《关于企业实行财务预算管理的指导意见》、《企业内部控制规范一预算》以及《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定,制定《全面预算管理制度》,从预算管理的范围与内容、年度预算编制与审批、预算执行与监控、预算的考评与监督进行明确和规范。(2)融资管理制度公司对集团成员企业及关联企业的存款、融资及结算业务实行集中统筹管理。公司财务中心资金负责办理公司银行业务的调配申请,签订协议及法律文件;集团成员企业及相关企业办理需申报的银行业务由该公司财务部门申请上报,并办理向集团财务中心备案等事项。公司董事长对各项银行业务进行最终审批。(3)投资管理制度公司重大投资坚持合法、科学、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。根据公司战略,当年股权投资计划并连同上一年股权投资实施情况需向年度股东会进行汇报。具体股权投资项目,由公司财务中心进行论证并提出投资方案后,由公司董事会进行复审,股权投资决策权属于股东会。

  6、资金管理制度

  公司制定颁发了《资金管理办法》规范公司的财务资金运营,编制了《财务预算管理制度》、《银行票据和银行存款的管理制度》、《建设单位资金对帐流程》、《项目资金对帐流程》等流程,对公司资金进行集中管理和监控,提高资金使用效率,降低公司的资金风险。

  7、关联交易管理制度

  为加强公司内部有效管理,控制成本,提高经济效益,公司制定了《关联交易管理制度》等制度,采用市场公开竞标、公开定价的原则确定内部子公司间的业务合作,内部资金调拨实行有偿使用机制等来规范内部交易行为,提高经营效益。

  8、对外担保管理制度

  为规范公司对外担保行为,控制和降低担保风险,保证公司资产安全,公司制定了《对外担保制度》,公司原则上不主动提供对外担保(互保除外),公司对外担保实行统一管理,未经董事会或股东会批准,不得对外提供任何担保;公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险;公司应根据被担保人提供的基本资料,对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,并按相关法律法规规定将担保事项报公司董事会或股东会审批。

  9、采购管理制度

  在采购管理上,公司基于预算建立了有效的采购管理流程和办法,提升了采购管理能力,降低了价格突变的影响。对于水泥、钢材等主要原材料,公司采取招标方式采购,90%的结算方式为先货后款;同时针对用量进行动态管理,对各种材料的使用制定了使用流程,对可控环节进行预算管理和实际控制,进而形成适合项目建设施工需要的材料使用管理体系。

  10、其他管理制度

  公司还依据相关法律法规和公司章程,在综合行政事务管理、信息系统管理等方面建立健全并执行了相关的制度和工作程序,这是现代企业管理的重要组成部分,是提高工作效率和质量的基础。

  十一、发行人资金占用情况

  截至本募集说明书签署之日,近三年内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。

  十二、信息披露的具体方式和内容

  发行人、主承销商、受托管理人将严格根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定以及本募集说明书的约定,尽职履行与本期公司债券相关的后续信息披露义务,保证所披露的信息真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人将指定专人负责信息披露事务。主承销商、受托管理人将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

  第五节 财务会计信息

  本募集说明书披露的财务报表是以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)编制。

  财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度的经营成果和现金流量。

  根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具及投资性房地产外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

  北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)受本公司委托,依据中国注册会计师审计准则,对本公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司的资产负债表以及2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了“京永审字(2018)第145015号”标准无保留意见的审计报告。

  本募集说明书中引用的2015年-2017年财务数据来自经审计的2015年-2017年审计报告。投资者在阅读发行人的相关财务信息时,应当同时查阅发行人经审计的财务报告、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人历史财务数据的注释;

  一、发行人报告期财务会计资料

  (一)合并财务报表

  合并资产负债表

  单位:元

  ■

  合并资产负债表(续)

  单位:元

  ■

  合并利润表

  单位:元

  ■

  合并现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  母公司资产负债表(续)

  单位:元

  ■

  母公司利润表

  单位:元

  ■

  ■

  母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  二、发行人合并报表范围变化

  发行人2015-2017年发行人财务报表合并范围包括母公司及2户二级子公司、1户三级子公司,明细如下:

  报告期内纳入公司合并报表范围的子企业基本情况

  单位:万元,%

  ■

  2017年度纳入公司合并范围的企业在2016年基础上减少1家,明细如下:

  单位:万元,%

  ■

  三、发行人最近三年主要财务指标

  发行人近三年主要财务指标

  ■

  注:上述财务指标计算公式如下:

  (1)现金比率=货币资金/流动负债;

  (2)流动比率=流动资产/流动负债;

  (3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

  (4)资产负债率=总负债/总资产*100%;

  (5)EBIT利息保障倍数(倍)=EBIT/利息支出=EBIT /(计入财务费用的利息支出+资本化利息)

  (其中,EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出);

  (6)全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债;

  (7)EBITDA利息保障倍数= EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

  (其中,EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销);

  (8)债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益);

  (9)经营现金负债比=经营活动现金流量净额/负债合计;

  (10)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

  (11)存货周转率=营业成本/存货平均余额;

  (12)总资产周转率=主营业务收入/平均资产总计;

  (13)营业毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入*100%;

  (14)净利润率=净利润/营业总收入*100%;

  (15)总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/[(资产总额年初数+资产总额年末数)/2];

  (16)加权平均净资产收益率=净利润/[(所有者权益期初余额+所有者权益期末余额)/2],包含少数股东;

  (17)归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(归属于母公司所有者权益期初余额+归属于母公司所有者权益期末余额)/2]*100%,不包含少数股东;

  (18)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;

  (19)利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

  如无特殊说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  第六节 募集资金运用

  一、本次公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司董事会决定,并经公司股东批准,公司向中国证监会申请公开发行不超过80,000万元(含80,000万元)的公司债券,本次公司债券采用分期发行方式。本期债券基础发行规模为1亿元,可超额配售不超过1.20亿元,拟用于补充营运资金。

  二、本次公司债券募集资金专项账户管理安排

  公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  三、本次公司债券募集资金运用计划

  (一)偿还银行借款

  公司拟将本次公司债券募集资金中不超过4亿元用于偿还银行借款,该资金使用计划将有利于优化公司债务结构。

  待本期公司债券发行完毕,募集资金到账后,公司将根据本期公司债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要与银行就提前偿还借款的协商情况对具体偿债计划进行调整。本着有利于优化公司债务结构,尽可能节省公司财务费用的原则,灵活安排偿还上述债务的本息。

  截至2017年12月31日银行贷款情况具体如下表所示:

  单位:万元,%

  ■

  (二)补充营运资金

  为满足公司经营规模不断扩大对运营资金的需要,公司拟将本次公司债券募集资金中不超过4亿元用于补充公司营运资金,本期公司债券募集资金不超过2.20亿元用于补充公司营运资金。待本期公司债券发行完毕,募集资金到账后,公司将根据本期公司债券募集资金的实际到位时间和资金使用需要,灵活安排本期公司债券募集资金用于补充营运资金。

  四、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

  本次公司债券募集资金的运用对发行人财务状况、经营成果的影响如下:

  (一)对发行人负债结构的影响

  以2017年12月31日的财务数据为基准,假设发行人将80,000万元债券额度全部发行完毕,且根据上述募集资金运用计划,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,发行人2017年的合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的51.39%上升至发行后的54.34%。由于长期债务融资比例有较大幅度的提高,从而降低资产负债的流动性风险,发行人债务结构将得到一定的改善。

  (二)对发行人短期偿债能力的影响

  本次公司债券部分募集资金用于补充营运资金后,本公司流动资产将进一步增加,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。本次公司债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司2017年的流动比率将由发行前的2.32上升至2.95,公司短期偿债能力提升明显。

  综上所述,本次公司债券发行后,募集资金拟用于偿还到期债务和补充营运资金,符合相关法律、法规的要求,符合公司的实际情况和战略发展目标,对优化公司负债结构和增强偿债能力将产生积极影响,并有利于满足公司的营运资金需求。

  五、本次公司债券存续期内变更募集资金用途程序

  在本次公司债券存续期间,发行人若变更募集资金用途,需经过如下程序:

  1、发行人董事会和股东会审核通过;

  2、承销商尽职调查募集资金变更用途的合理性和必要性,并出具专项意见;

  3、债券受托管理人召集召开债券持有人会议,并经债券持有人会议审议通过;

  4、在交易所网站专区或以交易所认可的其他方式披露募集资金用途变更的相关事项。

  六、关于本次公司债券募集资金的承诺

  发行人承诺,本次公司债券严格按照中国证监会核准的用途使用募集资金,不转借他人使用,不用于非生产性支出,不直接或者间接用于房地产开发业务,并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  发行人最近三年的财务报告及审计报告,最近一期的财务报告;

  主承销商出具的核查意见;

  律师事务所出具的法律意见书;

  资信评估机构出具的信用评级报告;

  《债券持有人会议规则》;

  《债券受托管理协议》;

  中国证监会核准本次公司债券发行的文件。

  二、查阅时间、地点、联系人及电话

  合格投资者可以在本次公司债券存续期内到上海证券交易所网站专区或下列地点查阅上述备查文件:

  1、成龙建设集团有限公司

  联系地址:浙江省义乌市机场路669号

  联系人:项超锦

  电话:0579-83817252

  传真:0579-83817268

  2、长江证券股份有限公司

  联系地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层

  联系人:李景辉

  电话:021-38784899

  传真:021-50495600

本版导读

2018-05-17

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