深圳市全新好股份有限公司公告(系列)

2018-05-17 来源: 作者:

  证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2018-070

  深圳市全新好股份有限公司关于

  相关权益变动报告书的补充更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市全新好股份有限公司(以下简称"公司")股东北京泓钧资产管理有限公司(以下简称"泓钧资产")于2018年5月4日和汉富控股有限公司("汉富控股")就转让公司13.53%的股份签订了《股份转让协议》,取代了双方于2018年2月7日签订的《股份转让协议》。随后公司于2018年5月5日披露了分别由泓钧资产和汉富控股出具的《简式权益变动报告书》。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书(2014年修订)》、《上市公司收购管理办法(2014年修订)》等相关规则要求,现特对上述两份《简式权益变动报告书》予以补充更正如下:

  一、对由泓钧资产出具的《简式权益变动报告书》的补充

  由于泓钧资产为公司第一大股东,且其实际控制人为公司实际控制人的一致行动人,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书(2014年修订)》第三十二条的相关规定,报告书需对信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿的对上市公司的负债或损害上市公司利益的其他情形等情况进行说明,故特对上述《简式权益变动报告书》第四节进行补充,主要内容如下:

  "四、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书(2014年修订)》第三十二条规定的情况说明

  本次股权转让后,信息披露义务人不再持有上市公司股份。信息披露义务人与吴日松、陈卓婷夫妇、上海乐铮已签署协议,同意自本次股权转让过户完成之日起解除一致行动人关系。因此,本次股权转让后,信息披露义务人及其一致行动人失去对上市公司的控制权。

  在本次转让控制权前,信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。经核查,受让人不属于失信被执行人,其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

  截止本报告书签署日,信息披露义务人存在如下所述上市公司为其负债提供的担保,但该担保不存在损害上市公司利益的情形,信息披露义务人及其关联方不存在未清偿的对上市公司的负债,不存在损害上市公司利益的其他情形。

  2017年经上市公司第十届董事会第二十次(临时)会议出席会议有权表决董事三分之二以上票数审议通过并经公司股东大会以特别决议审议通过,信息披露义务人和上市公司作为次级有限合伙人共同投资于宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"明亚并购基金");信息披露义务人对明亚并购基金优先级有限合伙人和中间级有限合伙人承担远期回购和差额补足义务,上市公司对信息披露义务人履行前述义务提供连带责任保证担保。

  目前明亚并购基金处于存续期,其投资标的明亚保险经纪股份有限公司(以下简称"明亚保险经纪")发展情况良好,2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润为113,869,919.76元,完成了2017年度净利润不低于11,000万元的业绩承诺。上市公司2017年审计报告显示,上市公司所持有的明亚并购基金份额2017年度通过权益法确认投资收益6,863,275.56元。目前河南银鸽实业投资股份有限公司(证券代码:600069)正在与明亚并购基金的普通合伙人、信息披露义务人洽商收购明亚并购基金部分份额事宜,三方已签署《投资框架协议》,对明亚保险经纪估值20亿元,较并购基金投资时估值12亿元有较大增值,该交易尚在洽商过程中。

  如上所述,上市公司对明亚并购基金的投资和担保经上市公司依法决策,且投资进展良好,属于共同投资行为,不存在损害上市公司利益的情形。

  就上市公司承担的上述连带责任担保,泓钧资产与汉富控股分别向公司出具承诺函,以确保上市公司权益。

  (一)泓钧资产向上市公司出具《关于解除全新好明亚并购基金份额远期转让及差额补足担保责任的承诺函》,主要内容如下:

  目前我司拟将持有深圳市全新好股份有限公司("全新好"或"上市公司")的股份转让给汉富控股有限公司,由于此前我司与全新好共同成立并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)("并购基金")收购了明亚保险经纪股份有限公司("明亚保险经纪")66.67%股权,我司和全新好共同对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务。

  本次股权转让完成后,我司对上市公司并购基金的担保责任承诺如下:

  1、我司承诺,在本次股权转让交割后半年内,解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证;

  2、若在我司未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际损失的,我司将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。

  (二)汉富控股向上市公司出具《关于承担明亚并购基金份额远期转让及差额补足义务连带责任的承诺函》,主要内容如下:

  目前北京泓钧资产管理有限公司("北京泓钧")拟将其持有上市公司深圳市全新好股份有限公司("全新好"或"上市公司")的全部股份转让给我司,目前股权转让正在进行中,由于此前北京泓钧与全新好共同成立并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)("明亚并购基金")收购了明亚保险经纪股份有限公司("明亚保险经纪")66.67%股权,北京泓钧和全新好共同对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务。

  我司现就关于本次股权转让完成后,上市公司对并购基金的担保责任承诺如下:

  1、为保障上市公司以及全体股东权益,保障并购基金投资人权益,我司承诺,在上市公司对明亚并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足的连带担保责任未解除之前,我司为并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任;

  2、我司将督促北京泓钧在其承诺期限内解除上市公司对并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任。

  二、按照《上市公司收购管理办法(2014年修订)》对汉富控股出具的《简式权益变动报告书》更正为《详式权益变动报告书》

  汉富控股于2018年2月7日与泓钧资产签订了《股份转让协议》,拟收购上市公司46,858,500股股份(占上市公司总股本13.53%)。随后汉富控股又于2018年2月26日与深圳前海圆融通达投资企业(有限合伙)(以下简称"圆融通达")签订了《股份转让协议》,拟收购上市公司25,708,327股股份(占上市公司总股本7.42%)。由于泓钧资产与汉富控股签署《股份转让协议》时,泓钧资产及其实际控制人唐小宏尚有对上市公司的不减持承诺以及巩固控制权承诺尚未得到豁免、变更,因此上市公司于2018年5月2日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了前述相关承诺的豁免履行及变更的相关议案,2018年5月4日泓钧资产与汉富控股协商一致,双方同意终止此前的《股份转让协议》,并重新签署《股份转让协议》,作为双方股份转让的依据。根据汉富控股与泓钧资产、圆融通达签署的《股份转让协议》,在相关权益变动均完成后,汉富控股将持有上市公司72,566,827股股份(占上市公司总股本的20.95%),为上市公司的第一大股东。根据《上市公司收购管理办法(2014年修订)》的相关规定,汉富控股需对上述收购行为再次出具相应的《详式权益变动报告书》。

  补充更正后的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》将随本公告刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),敬请广大投资者留意,由此带来的不便,公司深表歉意。

  特此公告

  深圳市全新好股份有限公司

  董 事 会

  2018年5月16日

  

  证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2018-072

  深圳市全新好股份有限公司关于

  收到汉富控股有限公司承诺函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市全新好股份有限公司(以下简称"公司"或"全新好")近日收到汉富控股有限公司(以下简称"汉富控股")送达的《关于承担明亚并购基金份额远期转让及差额补足义务连带责任的承诺函》(以下简称"《承诺函》"),文件主要内容如下:

  目前北京泓钧资产管理有限公司("北京泓钧")拟将其持有上市公司深圳市全新好股份有限公司("全新好"或"上市公司")的全部股份转让给汉富控股,目前股权转让正在进行中,由于此前北京泓钧与全新好共同成立并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)("明亚并购基金")收购了明亚保险经纪股份有限公司("明亚保险经纪")66.67%股权,北京泓钧和全新好共同对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务。

  汉富控股现就关于本次股权转让完成后,上市公司对并购基金的担保责任承诺如下:

  1、为保障上市公司以及全体股东权益,保障并购基金投资人权益,汉富控股承诺,在上市公司对明亚并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足的连带担保责任未解除之前,汉富控股为并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任;

  2、汉富控股将督促北京泓钧在其承诺期限内解除上市公司对并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任。

  公司将积极跟进相关承诺履行进展,及时履行信息披露义务。

  特此公告

  深圳市全新好股份有限公司

  董 事 会

  2018年5月16日

  

  证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2018-071

  深圳市全新好股份有限公司

  关于收到北京泓钧资产管理有限公司

  承诺函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市全新好股份有限公司(以下简称"公司"或"全新好"或"上市公司")近日收到股东北京泓钧资产管理有限公司(以下简称"北京泓钧")送达的《关于解除全新好明亚并购基金份额远期转让及差额补足连带担保责任的承诺函》(以下简称"《承诺函》"),文件主要内容如下:

  目前北京泓钧拟将持有全新好的股份转让给汉富控股有限公司,由于此前北京泓钧与全新好共同成立并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)("并购基金")收购了明亚保险经纪股份有限公司("明亚保险经纪")66.67%股权,北京泓钧和全新好共同对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务。

  本次股权转让完成后,北京泓钧对上市公司并购基金的担保责任承诺如下:

  1、北京泓钧承诺,在本次股权转让交割后半年内,解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证;

  2、若在北京泓钧未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际损失的,北京泓钧将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。

  公司将积极跟进股东承诺履行进展,及时履行信息披露义务。

  特此公告

  深圳市全新好股份有限公司董事会

  2018年5月16日

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2018-05-17

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