浙江省围海建设集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

2018-05-17 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"、"围海股份")于2018年4月17日收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")出具的《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向上海千年工程投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕676号),核准公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜(以下简称"本次交易"),具体内容详见公司2018年4月18日刊登于巨潮资讯网、证券时报、证券日报上的《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》(公告编号:2018-063)。

  截至本公告日,本次交易已完成标的公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称"千年设计")88.22975%股权过户手续及相关工商备案手续。除此之外,本次交易对方千年投资、王永春于千年设计在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之前合计收购除本次交易31名交易对方外的投资者所持有的123万股标的公司股份已全部转让至公司并完成股权过户手续及相关工商备案手续。目前,公司已持有千年设计89,459,750股股份,持股比例89.45975%。

  一、本次交易的实施情况

  (一)标的资产交割过户情况

  本次交易的标的资产为上海千年工程投资管理有限公司(以下简称"千年投资")、仲成荣等31名交易对方持有的千年设计88.22975%股权。

  2018年5月16日,千年设计在上海市工商行政管理局办理完毕了工商备案手续,千年投资、仲成荣等31名交易对方持有的千年设计88.22975%股权已全部过户至围海股份名下。与此同时,本次交易对方千年投资、王永春于千年设计在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之前合计收购除本次31名交易对方外的投资者所持有的123万股标的公司股份也已全部转让过户至公司名下。围海股份合计持有千年设计89.45975%股权。

  截至2018年5月11日,围海股份向千年投资等交易对方支付现金对价192,976,121.25元。

  (二)本次交易实施后续事项

  1、上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新 增股份登记手续,并向深圳证券交易所申请上述新增股份的上市手续;

  2、上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增注册资本向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登记、备案手续;

  3、上市公司及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作;但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施;

  4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  (一)独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问浙商证券股份有限公司于2018年5月16日出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》,认为:"本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效。本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。本次交易实施后续事项继续办理不存在实质性障碍,对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。本次交易的资产交割过程中,围海股份不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况;没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至本次核查意见出具之日,相关协议均已生效,履行情况正常。交易对方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。"

  (二)律师意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问上海市锦天城律师事务所于2018年5月16日出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见书》,认为:"本次交易已取得必要的批准和授权,《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》中约定的生效条件均已成就,本次交易可以实施;本次交易标的资产交割事宜已办理完毕;相关交易各方尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的新增股份登记、上市及工商变更备案等后续事项,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。"

  三、备查文件

  1.《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》;

  2.《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见书》。

  特此公告。

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年五月十七日

本版导读

2018-05-17

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