中矿资源勘探股份有限公司公告(系列)

2018-05-17 来源: 作者:

  证券代码:002738 证券简称:中矿资源 公告编号:2018-051号

  中矿资源勘探股份有限公司关于

  向全资子公司增加投资总额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  经2018年5月16日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过,中矿资源勘探股份有限公司(简称"中矿资源"或"本公司")拟通过中矿资源勘探(香港)控股有限公司(简称"香港中矿")向赞比亚中矿资源有限公司(简称"赞比亚中矿")增加投资额3,530万美元,将赞比亚中矿的投资总额从270万美元变更为3,800万美元。本次投资不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次投资未超出董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议

  二、香港中矿公司的基本情况

  (1)公司名称:中矿资源勘探(香港)控股有限公司(英文名称为SINOMINE INTERNATIONAL EXPLORATION (HONG KONG) CO.LIMITED)

  (2)公司住所:香港特别行政区

  (3)成立日期:2008年8月12日

  (4)董事两名:王平卫、肖晓霞

  (5)投资总额:1,400万美元

  (6)企业类型:有限责任公司

  (7)股东及股东出资情况:中矿资源为香港中矿唯一股东,全部以自有资金购汇出资。

  (8)经营范围:矿业投资

  三、赞比亚中矿公司的基本情况

  (1)公司名称:赞比亚中矿资源有限公司(英文名称为Zambian Nonferrous Metals Exploration & Construction Co.,Ltd.简称"赞比亚中矿")

  (2)公司住所:赞比亚基特韦市

  (3)成立日期:2007年4月14日

  (4)董事两名:王平卫、朱小兵

  (5)投资总额:270万美元

  (6)企业类型:有限责任公司

  (7)股东及股东出资情况:中矿资源为赞比亚中矿唯一股东,全部以自有资金购汇出资

  (8)经营范围:固体矿产勘查技术服务、矿权投资和建筑工程服务

  四、对外投资的目的和对本公司的影响

  公司通过香港中矿向赞比亚中矿增加投资总额3,530万美元,主要目的是用于执行《赞比亚陆军第七团级军营及地区总部融资、设计及建设项目合同》、《赞比亚卢萨卡西医院工程测量、工程勘察和建设工程施工总承包合同》及《赞比亚全国便民市场和客运站设计和施工建设合同》等重大EPC工程合同,组织项目施工、购置工程设备及备料等。上述项目正式实施后对公司的营业收入和利润总额将产生积极影响。

  五、备查文件

  1、 《中矿资源勘探股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》

  特此公告。

  中矿资源勘探股份有限公司董事会

  2018年5月17日

  

  证券代码:002738 证券简称:中矿资源 公告编号:2018-052号

  中矿资源勘探股份有限公司关于

  向控股股东借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为支持公司更好地开拓海外项目,2018年5月16日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》,公司与控股股东中色矿业集团有限公司(简称"中色矿业")签署了《借款合同》,公司向中色矿业借款2亿元人民币,期限一年,用于公司海外并购项目和经营资金周转。

  2、中色矿业持有本公司60,712,343股,占公司总股份的31.57%,是公司控股股东,本次交易构成关联交易。关联董事均回避表决,独立董事对该项关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定,本次关联交易不需提交股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、关联方名称:中色矿业集团有限公司

  2、成立时间:1998年02月11日

  3、注册资本:5,771万元

  4、法定代表人:刘新国

  5、注册地址:北京市海淀区长春桥路11号亿城大厦C2座12A层

  6、统一社会信用代码:91110108100028756B

  7、经营范围:股权投资及管理业务

  8、关联关系:中色矿业持有本公司60,712,343股,占公司总股份的31.57%,为公司控股股东。

  三、借款合同主要内容

  中色矿业通过以其持有的中矿资源股票进行对外质押的方式获得资金,并将出质所获得的资金全部并及时地借给中矿资源用于经营周转。借款金额:2亿元人民币。借款期限:一年。借款利息:中色矿业不在出质所获得的资金成本上再加收利息,年息按中色矿业出质所获资金成本即7%计算,计息以中矿资源实际使用天数计算,并由中矿资源按季支付。

  四、本次交易的目的和对公司的影响

  本次借款用于公司海外并购项目和经营资金周转,有利于促进公司健康稳定发展和海外并购项目尽快实施,符合公司和全体股东的利益。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易。

  六、独立董事意见

  公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见,认为:该关联交易表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,有利于促进公司健康稳定发展和海外并购项目尽快实施,借款利率的确定公允合理,符合公司和全体股东的利益不。

  七、备查文件

  1、《借款合同》

  2、公司第四届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  中矿资源勘探股份有限公司董事会

  2018年5月17日

  

  证券代码:002738 证券简称:中矿资源 公告编号:2018-050号

  中矿资源勘探股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源勘探股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第四届董事会第十六次会议于2018年5月16日以通讯表决方式召开,会议通知于2018年5月13日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下议案:

  一、审议通过了《关于通过香港中矿增加对赞比亚中矿投资总额的议案》

  同意通过公司全资子公司中矿国际勘探(香港)控股有限公司(英文名称为SINOMINE INTERNATIONAL EXPLORATION (HONG KONG) CO.LIMITED,简称"香港中矿")向公司全资子公司赞比亚中矿资源有限公司(英文名称为Zambian Nonferrous Metals Exploration & Construction Co.,Ltd.简称"赞比亚中矿")增加投资额3,530万美元,将赞比亚中矿的投资总额从270万美元变更为3,800万美元。

  表决情况:同意 9 人,反对 0人,弃权 0人。

  表决结果:通过。

  具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  二、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

  同意公司与控股股东中色矿业集团有限公司(简称"中色矿业")签署《借款合同》,公司向中色矿业借款2亿元人民币,期限一年,用于公司海外并购项目和经营资金周转。

  中色矿业持有本公司60,712,343股,占公司总股份的31.57%,为公司控股股东,本次交易构成关联交易。董事刘新国、王平卫、欧学钢、汪芳淼、陈海舟在中色矿业任职,且是公司共同实际控制人,是本次交易的关联董事,在审议本议案时回避表决。独立董事对该项关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  表决情况:回避 5 人,同意 4 人,反对 0 人,弃权 0 人。

  表决结果:通过。

  具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  中矿资源勘探股份有限公司董事会

  2018年5月17日

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2018-05-17

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