北京金一文化发展股份有限公司公告(系列)

2018-05-17 来源: 作者:

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2018-173

  北京金一文化发展股份有限公司

  2017年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次股东大会无变更、否决提案的情况。

  2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间: 2018年5月16日下午14:30

  2、网络投票时间:

  通过交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月16日9:30-11:30,13:00-15:00;

  通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月15日15:00至2018年5月16日15:00的任意时间。

  3、会议召开地点:深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室。

  4、会议召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式

  5、会议召集人:公司董事会

  6、会议主持人:公司副董事长陈宝康先生

  本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,会议的表决程序和表决结果合法有效。

  二、会议出席情况

  1、股东出席的总体情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共7名,代表有效表决权的股份数为344,390,689股,占公司有表决权股份总数的41.2583%。

  (1)现场会议出席情况:出席本次现场会议的股东及股东代表5名,代表有表决权的股份数为310,332,798股,占公司有表决权股份总数的37.1782%。

  (2)网络投票情况:通过网络和交易系统投票的股东2名,代表有表决权的股份数为34,057,891股,占公司有表决权股份总数的4.0802%。

  2、中小投资者出席的总体情况

  通过现场和网络投票的中小投资者4名,代表有表决权股份数49,043,838股,占公司有表决权股份总数比例为5.8755%。其中:通过现场投票的股东2人,代表股份14,985,947股,占公司有表决权股份总数的1.7953%。通过网络投票的股东2人,代表股份数为34,057,891股,占公司有表决权股份总数的4.0802%。

  公司部分董事、部分监事、董事会秘书及见证律师出席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会以记名投票表决和网络投票表决的方式,审议通过了如下议案:

  1、审议《2017年度董事会工作报告》;

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  2、审议《2017年度财务决算报告》 ;

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  3、审议《2017年度监事会工作报告》;

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  4、审议《关于2017年度利润分配的预案》

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  5、审议《2017年年度报告及摘要》

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  6、审议《关于公司及子公司2018年度融资及担保额度的议案》

  同意343,302,509股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.6840%;反对1,088,180股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.3160%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意47,955,658股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的97.7812%;反对1,088,180股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2188%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  7、审议《关于开展2018年度贵金属套期保值业务的议案》

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  8、审议《关于开展2018年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  9、审议《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

  同意310,321,758股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案已获得出席本次股东大会的非关联股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。其中关联股东陈宝康回避表决。

  10、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  11、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  12、审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  13、审议《关于承诺事项变更的议案》

  同意49,043,838股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过,其中关联股东上海碧空龙翔投资管理有限公司、钟葱、陈宝康回避表决。

  14、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  15、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

  15.01债券发行规模

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  15.02票面金额和发行价格

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  15.03发行对象

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  15.04债券期限及品种

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  15.05债券利率及付息方式

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  15.06担保方式

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  15.07发行方式

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  15.08募集资金用途

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  15.09募集资金专项账户

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  15.10发行债券的交易流通

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  15.11偿债保障措施

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  15.12决议的有效期

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  16、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行公司债券相关事宜的议案》

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  17、审议《关于补选公司独立董事的议案》

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  18、审议《关于拟发行境外债券的议案》

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  19、审议《关于为境外新设二级子公司发行境外债券提供担保的议案》

  同意344,390,689股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  其中,中小投资者表决情况为同意49,043,838股,占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  本议案审议通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称:北京市金杜律师事务所

  2、见证律师:王立峰、罗雪珂

  3、结论性意见:

  公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

  备查文件

  1、《北京金一文化发展股份有限公司2017年度股东大会决议》

  2、《北京市金杜律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2018年5月17日

  

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2018-175

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于公司控股股东部分股权解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司(以下简称“碧空龙翔”)办理部分股权解除质押手续的通知,具体情况如下:

  一、原股份质押的基本情况

  2014年 8 月 4日北京中关村科技融资担保有限公司(以下简称“中关村担保”)与公司签署《委托保证合同》,中关村担保为公司公开发行的三年期、发行总额不超过叁亿元的公司债券进行担保,公司实际控制人钟葱和控股股东碧空龙翔提供反担保,并于2014年8月4日分别签订《反担保(保证)合同》和《反担保(股份质押)合同》。碧空龙翔股权质押20,000,000股股份即为公司 2015 年公司债券完成发行上市后,对上述《反担保(股份质押)合同》的履约行为。质押期限自 2015年 10月 13日起,至出质人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押之日止。2018 年 5 月 15 日,公司公开发行的三年期公司债券已完成兑付兑息并摘牌,上述合同关系均已解除,公司控股股东及实际控制人不再承担反担保义务。

  二、本次股份解除质押的基本情况

  2018年5月15日,碧空龙翔将其持有的原质押给中关村担保的20,000,000股股份,占公司总股本的2.40%解除了质押,相关解除手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

  三、股东股份累计质押的情况

  截至本公告日,碧空龙翔共持有本公司股份153,705,105股,占公司总股本的18.41%;碧空龙翔共质押其所持有的公司股份129,500,000股,占公司总股本的15.51%。

  备查文件:

  中国证券登记结算有限责任公司《证券质押及司法冻结明细表》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2018年5月17日

  

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2018-176

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于公司全资子公司对外投资设立参股公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)全资子公司深圳金一投资发展有限公司(以下简称“金一投资”)拟与临沂市城市资产经营开发有限公司(以下简称“临沂城开”)共同出资设立山东金沂珠宝有限公司(暂定名,具体以工商登记部门核准的名称为准,以下简称“金沂珠宝”)。金沂珠宝拟定注册资本人民币1,000 万元,其中金一投资以自有资金出资人民币490万元,占金沂珠宝注册资本的49%;临沂城开以自有资金出资人民币510万元,占金沂珠宝注册资本的51%。

  公司于2018年5月16日召开第三届董事会第七十四次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司全资子公司对外投资设立二级子公司的议案》。本次投资事项尚在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准。

  本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、交易对方情况

  1.公司名称:临沂市城市资产经营开发有限公司

  2.企业类型:有限责任公司(国有独资)

  3.住所:兰山区南坊街道办事处三和二街检察官培训学院临沂分院四楼

  4.法定代表人:李东春

  5.注册资本:150,000 万人民币

  6.成立日期: 2006年6月8日

  7.经营范围: 承担市政府确定的北城新区、中心城区、涑河片区、兵学城区公共投资项目、重点项目的开发建设;政府存量土地开发;水利建设、水利项目投资运营与管理;负责建设区内旧城、旧村改造;负责运营管理建设区内道路、桥梁、广场的冠名权、广告经营权、场地经营权;矿产资源开发、房地产、保障房项目开发经营;对划入公司的经营性国有资产进行经营、开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).

  临沂城开股权结构如下:

  ■

  临沂城开及其股东与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1. 公司名称:山东金沂珠宝有限公司(暂定名,具体以工商登记部门核准的名称为准)

  2. 类型:有限责任公司

  3. 注册地址:山东省临沂市(暂定,最后以工商通过为准)

  4. 注册资本:1,000万

  山东金沂股权结构如下:

  ■

  以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

  四、协议书主要内容

  1、合同主体

  甲方:临沂市城市资产经营开发有限公司

  乙方:深圳金一投资发展有限公司

  2、项目公司概况

  2.1 公司名称:山东金沂珠宝有限公司(名称暂定,以工商登记为准,以下称“项目公司”)。

  2.2 公司住址:山东省临沂市

  2.3 公司的经营范围具体以工商登记注册为准。

  以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

  3、出资比例

  注册资本为1,000万元,甲、乙双方以现金人民币出资,其中:甲方:出资额为510万元,占注册资本的51%;乙方:出资额为490万元,占注册资本的49%。

  4、股东出资及证明

  双方应按公司章程约定的时间,按照相同比例将认缴的注册资本出资足额存入项目公司设立的账户。公司成立后,股东足额缴纳出资之日起三十日内,公司向股东签发出资证明书。

  5、出资的转让

  任何一方转让其部分或全部出资额时,须经另外一方书面同意。任何一方转让其部分或全部出资额时,在同等条件下另外一方享有优先购买权。违反上述约定的,其转让无效。

  6、组织机构

  6.1 项目公司设股东会、董事会、监事会。

  6.2 股东会由甲、乙双方组成,是项目公司的最高权力机构,其职权范围参照《公司法》的有关规定,由项目公司章程确定。

  6.3 项目公司设立董事会。董事会由 5 人组成,其中甲方委派代表 3 人,乙方委派代表 2 人。董事长由甲方代表出任,总经理由乙方派任,财务负责人由甲方委派。董事会的职权范围参照《公司法》的有关规定,由公司章程确定。

  6.4 项目公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成,其中甲方委派 2 人,乙方委派 1 人。监事长由甲方委派代表担任。

  7、合营期限

  7.1 项目公司经营期限为长期。营业执照签发之日为项目公司成立之日。根据合作需要,经甲、乙双方协商一致可延长或缩短。

  7.2 合营期满或提前终止合同,甲、乙双方共同组成清算组,依法委托中介机构对项目公司的资产进行清算。就清算方案不能达成一致意见的,按照投资比例进行表决,表决方式为投资比例的二分之一通过。清算后的财产,按甲、乙双方实际出资比例进行分配。

  8、风险分担

  项目公司股东在合作期间同时按照所持股份承担相应的责任和风险。

  9、双方的权利义务

  9.1 甲乙双方按出资比例享有分红权。

  9.2 甲乙双方按照《公司法》和项目公司章程的规定履行股东义务、享有股东权利。

  9.3 甲乙双方根据项目前期工作的需求,协助项目公司各项工作的开展,签署公司设立过程中的法律文件。

  9.4 甲乙双方按照本协议目的勤勉尽责地全面履行设立项目公司过程前后的相关义务。

  9.5 甲乙双方协助项目公司处理在运营过程中出现的困难及问题。

  9.6 甲乙双方均为具有独立民事行为能力的企业法人,并拥有合法的权利或授权签订本协议。

  9.7 乙方向甲方和项目公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

  9.8 乙方须保证其所指派项目公司经营管理人员符合公司法任职资格要求,并监督所指派人员不得为自己或他人从事与项目公司相同或相似的业务。

  9.9甲乙双方承诺,非经另一方书面同意,不得指派各方工作人员到与项目公司有竞争关系的其他用人单位任职,或者自己参与、经营、投资与项目公司有竞争关系的企业。

  9.10若各方有违反上述承诺的行为,则该行为所产生的归属该出资人的一切收益都归项目公司所有。

  10、违约责任

  10.1 协议任何一方未按协议约定依期足额缴纳出资额时,每逾期一日,违约方应向其他方支付出资额的 0.05%作为违约金。如逾期30日仍未缴纳的,其他方有权解除协议。

  10.2 任何一方利用设立中项目公司的名义为自己的利益与第三人签订协议的,项目公司有权要求该发起人承担协议责任并赔偿公司因此造成的损失,违约方应向守约方支付协议标的额的20%作为违约金。

  10.3 任何一方抽逃出资,经项目公司催告并在规定期间内仍未缴纳或者返还出资的,每逾期一日,违约方应向其他方支付抽逃金额的0.05%作为违约金。项目公司或者其他股东有权请求其向项目公司返还出资本息,协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人应连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任。

  五、对外投资的目的及对公司的影响

  公司全资子公司本次对外投资成立金沂珠宝,旨在山东地区进行渠道布局,有利于开拓山东省珠宝零售市场,拓展公司的营销渠道,提升公司的核心竞争力。

  本次对外投资参股公司不纳入公司合并报表范围,预计不会对2018年经营业绩产生重大影响,不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  六、风险及应对措施

  新公司成立后,可能在经营过程中面临市场、经营、管理等相关风险,公司将针对风险制定有效的管理制度,完善其内部控制制度和监督机制,积极防范和控制投资风险。

  备查文件:

  1、《第三届董事会第七十四会议决议》

  2、 金一投资与临沂城开签署的《合作协议书》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2018 年5 月17日

  

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2018-180

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于签署对外投资框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟与东莞市金叶珠宝集团有限公司(以下简称“金叶集团”)签署《东莞市金叶珠宝集团有限公司与北京金一文化发展股份有公司之交易框架协议》,公司拟购买深圳前海金叶珠宝实业发展有限公司100%股权、金叶珠宝(北京)有限公司100%股权、青岛金叶珠宝有限公司100%股权、金叶珠宝(武汉)有限公司100%股权(以上合称“标的股权”),预估本次交易价款15亿元左右。交易的对价以及支付方式待具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后,由本次交易涉及的相关方另行协商确定。

  本框架协议仅系各方经初步协商达成的主要合作条款的框架性协议,最终签订正式协议,还要经过详细的尽职调查、审计、评估等程序及各方董事会、股东大会审议批准,尚存在不确定性。

  本次对外投资不涉及关联交易,不构成重大资产重组。

  一、交易标的的基本情况

  1、公司名称:深圳前海金叶珠宝实业发展有限公司

  成立日期:2011年11月25日

  注册资本:20,000万元人民币

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  法定代表人:周汉生

  公司性质:有限责任公司

  营业范围:金银饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、玉器珠宝首饰、工艺礼品及包装物料的销售;网上经营金银饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、玉器珠宝首饰、工艺礼品及包装物料的销售;企业管理咨询(不含限制项目);企业形象策划;供应链管理;钻石、翡翠、金银饰品及燃料油的进出口贸易;自有产品租赁保理业务(不含银行融资类);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)、煤炭的销售。

  股东情况:金叶集团持有深圳前海金叶珠宝实业发展有限公司100%股权。

  2、公司名称:金叶珠宝(北京)有限公司

  成立日期: 2014年4月9日

  注册资本: 10,000万元人民币

  注册地址:北京市西城区新街口北大街59号6010号

  法定代表人: 周汉生

  公司性质:有限责任公司

  营业范围:销售铂金饰品、黄金饰品、珠宝首饰、工艺品、日用品、矿产品、金属材料、橡胶制品、机械设备、电子仪器、通讯设备、计算机、软件及辅助设备;收购黄金制品;黄金制品租赁;货物进出口、技术进出口;项目投资;投资管理;经济贸易咨询。(领取本执照后,应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东情况: 金叶集团持有金叶珠宝(北京)有限公司100%股权。

  3、公司名称:青岛金叶珠宝有限公司

  成立日期: 2015年12月9日

  注册资本: 10,000万元人民币

  注册地址:山东省青岛市市南区山东路9号1-5层

  法定代表人: 季庆滨

  公司性质:有限责任公司

  营业范围:生产、加工:金银饰品、钻石、珠宝首饰;销售:黄金、白银、金银饰品、珠宝首饰、贵金属(仅限现货交易);金银饰品、珠宝首饰租赁服务,房屋租赁,物业管理,停车场服务,设计、制作、发布、代理国内广告业务,货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况: 金叶集团持有青岛金叶珠宝有限公司100%股权。

  4、公司名称:金叶珠宝(武汉)有限公司

  成立日期:2016年10月10日

  注册资本:10,000万元人民币

  注册地址:武汉市江汉区中山大道744号1-4层

  法定代表人:周汉生

  公司性质:有限责任公司

  营业范围:金银、珠宝饰品加工、回收及批发兼零售;工艺礼品、包装材料、家具批发兼零售;珠宝产品信息咨询;仓储服务(不含危险品);摄影摄像服务;企业形象设计;企业管理咨询;供应链管理(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

  股东情况:金叶集团持有金叶珠宝(武汉)有限公司100%股权。

  二、交易对方基本情况

  公司名称:东莞市金叶珠宝集团有限公司

  成立日期:1998年4月29日

  注册资本:50,000万元人民币

  注册地址:东莞市厚街镇河田村高新科技开发工业园金叶大厦

  法定代表人:周汉生

  营业范围:加工、销售:金银首饰、珠宝玉器、工艺美术品;金银首饰回收;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);有关珠宝产品信息的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况:金洲慈航集团股份有限公司持有金叶集团100%股权,实际控制人为朱要文。

  三、框架协议的主要内容

  甲方(资产转让方):东莞市金叶珠宝集团有限公司

  乙方(资产受让方):北京金一文化发展股份有限公司

  (一)股权转让意向概述

  乙方拟购买深圳前海金叶珠宝实业发展有限公司100%股权、金叶珠宝(北京)有限公司100%股权、青岛金叶珠宝有限公司100%股权、金叶珠宝(武汉)有限公司100%股权(以上合称“标的股权”)。乙方不承担评估基准日至资产交割日期间的债务。预估本次交易价款15亿元左右。对于交易的对价以及支付方式待具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后,由本次交易涉及的相关方另行协商确定。

  (二)本次股权转让实施的前提条件

  2.1拟交易标的股权均已完成审计及/或评估,并由具有证券从业资格的审计机构、评估机构分别出具标的股权的审计报告、评估报告等相关报告文件;

  2.2交易各方已就本次资产交易签署正式的资产交易协议;

  2.3本次意向收购须得到各方有权机构(董事会或股东大会)审议通过。

  2.4其他与本次交易相关的必要的批准和授权(如有)。

  (三)甲方、乙方的权利义务

  3.1甲方的承诺和保证

  3.1.1保证本次所转让的标的股权的合法性,该股权未设定除甲乙双方同意设定担保物权情形外的其他担保,不存在其他权利瑕疵,甲方拥有完全的处分权。

  3.1.2保证为尽职调查、审计、评估等提供的有关资料、有关资产清单、债权债务明细、财务资料、合同及其他文件真实、合法。

  3.1.3保证积极协助乙方完成标的股权交割手续及本意向协议相关变更登记事宜。

  3.1.4完成本意向协议约定工作并满足本意向协议第二条约定的条件时,正式股权转让事宜由甲乙双方另行协商并签署正式转让协议。

  3.2乙方的承诺和保证

  3.2.1在本意向协议生效后,乙方保证按本意向协议及届时正式签署的股权转让协议之约定及时向甲方支付股权转让对价款。

  3.2.2保证在完成本意向协议约定工作并满足本意向协议第二条约定的条件时,正式股权转让事宜由甲乙双方另行协商并签署正式转让协议。

  3.2.3乙方保证按甲方报送文件的时间要求提供办理股权转让变更登记所需资料。

  (四)人员安排

  各方同意,本次资产交易不影响标的股权公司与其员工已经建立的劳动关系,原劳动合同继续履行。

  (五)债权债务处置

  各方同意,除另有约定外,标的股权公司所涉的所有债权、债务仍由标的股权公司继续享有或承担。

  (六)合作终止

  如在尽职调查及交易推进过程中,交易各方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于交易对方存在未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险及未按照本协议约定履行其他事项等),应书面通知对方,并均有权单方面终止协议。

  (七)违约责任

  除本协议另有约定外,本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

  (八)争议解决

  协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论,应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内,仍不能通过协商解决的,则任何一方均有权向北京市朝阳区有管辖权的人民法院提起诉讼。

  (九)其他

  本协议经各方签署后成立,自双方有权机关审议通过之日起生效。

  四、交易的目的及对公司的影响

  公司与金叶集团签订本次合作协议,旨在通过购买标的公司的相关资产,借助其现有的大型零售终端优势,进一步加强公司在青岛、北京、武汉等城市的零售渠道布局,加大公司在以上区域的市场份额,提高公司的竞争力。

  本次双方仅签署框架性协议,并未签署正式的交易协议,目前未对公司2018年度的经营业绩产生影响。公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

  五、存在的风险

  本框架协议仅系各方经初步协商达成的主要合作条款框架性协议。最终签订 正式协议,还要经过详细的尽职调查、审计、评估等程序及各方董事会或股东大 会审议批准,尚存在不确定性。公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险。

  备查文件

  1、《东莞市金叶珠宝集团有限公司与北京金一文化发展股份有限公司之交易框架协议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2018年5月17日

  

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2018-177

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于所属子公司融资及担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、授信担保情况概述

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司(以下简称“卡尼小贷”)根据业务发展需要,拟继续向广州立根小额再贷款股份有限公司(以下简称“立根再贷款”)申请人民币15,000万元的综合授信,在该授信额度内办理同业借款业务,授信期限为一年,公司及持有卡尼小贷 35%股权的股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司(以下简称“卡尼珠宝”)共同为卡尼小贷提供连带责任保证担保,卡尼珠宝法定代表人黄钦坚先生及其配偶洪淑玲女士共同为卡尼小贷提供自然人连带责任保证担保,担保金额为人民币15,000万元,担保期限为一年。

  公司于2018年5月16日召开第三届董事会第七十四次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于所属子公司融资及担保事项的议案》,同意了上述融资及担保事项。

  公司法定代表人钟葱先生、卡尼小贷法定代表人陈宝康先生及卡尼珠宝法定代表人黄钦坚先生及其配偶洪淑玲女士将与上述金融机构签署融资担保事项下的有关法律文件。以上融资及担保额度不等于上述子公司实际发生的融资及担保金额,实际融资及担保金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资及担保金额为准。上述子公司向金融机构申请的融资及担保额度,尚在2017年度融资、担保计划内,无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对手方基本情况

  公司名称:广州立根小额再贷款股份有限公司

  成立日期:2013年10月21日

  注册地址:广州市越秀区长堤大马路270号一层、二层、三层、四层

  法定代表人:游炳俊

  注册资本:100,000万元人民币

  营业范围:小额再贷款业务(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准)

  广州立根小额再贷款股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  三、被担保方的基本情况

  1、公司名称:深圳市卡尼小额贷款有限公司

  成立时间:2013年4月7日

  注册地址:深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路42号万山珠宝园2号厂房8层20801-2号(B座北8003)

  法定代表人:陈宝康

  注册资本:30,000万元人民币

  主营业务:投资兴办实业(具体项目另行申报);企业管理咨询、经济信息咨询。小额贷款业务(不得吸收公众存款)。

  公司持有卡尼小贷60%股权。

  截至2017年12月31日,卡尼小贷资产总额为106,692.43万元,负债总计57,792.14万元,净资产为48,900.28万元;2017年度营业收入为21,355.66万元,利润总额12,144.72万元,净利润为9,095.47万元(经审计)。

  截至2018年3月31日,卡尼小贷资产总额为95,060.28万元,负债总计43,915.59万元,净资产为51,144.68万元;2018年1-3月营业收入为4,468.70万元,利润总额3,034.53万元,净利润为2243.96万元(未经审计)。

  四、融资担保事项的主要内容

  保证方式:连带责任保证担保

  债权人:广州立根小额再贷款股份有限公司

  担保期限:一年

  担保金额:人民币15,000万元

  五、董事会意见

  此次授信及担保事项是公司子公司经营和业务发展的需要,符合公司整体利益,对公司的正常经营不构成重大影响,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况,本次担保公平、合理,不存在损害上市公司、股东利益的情形。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2018年5月16日,公司及控股子公司实际发生的对外担保余额为46.22亿元,占公司2017年12月31日净资产(经审计)的98.62%,全部为母子公司之间(含子公司之间)的相互担保。本次担保总额为人民币1.5亿元,占公司2017年12月31日归属于上市公司股东的净资产(经审计)的3.20%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  备查文件:

  1、《第三届董事会第七十四次会议决议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2018年5月17日

  

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2018-178

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于与保利江山资源有限公司

  签署合作意向协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次签署的《合作意向协议》属于双方合作的框架性、意向性约定,具体的实施内容和进度将根据双方后续工作进行落实和推进,目前未对公司2018年度的经营业绩产生影响;

  2、本次签订的《合作意向协议》事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;

  3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

  一、协议签署的基本情况

  北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)与保利江山资源有限公司(以下简称“保利资源”)经友好协商,本着互惠互利、实现共赢的目标,于2018年5月16日签署《合作意向协议》,双方将基于各自优势,就股权(符合中国证监会及深圳交易所相关法律法规规定的)及黄金珠宝供应链金融等业务,建立战略合作关系。

  二、交易对方的情况

  1、公司名称:保利江山资源有限公司

  2、公司类型:有限责任公司(国有控股)

  3、法定代表人:张大春

  4、注册资本:40,000万元人民币

  5、成立日期:2008年7月2日

  6、公司地址:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)北京南路506号美克大厦801室

  7、经营范围:矿业技术的开发;投资业务;高新技术产品的开发;矿产品的加工及销售。

  8、股权结构

  ■

  备注:中煤华利能源控股有限公司曾用名为保利能源控股有限公司。

  中煤华利能源控股有限公司控股股东为中华人民共和国国务院独资企业中国中煤能源集团有限公司,保利资源及其控股股东与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

  9、保利资源概况

  保利资源主要从事国内外金属矿山的投资开发,拥有位于新疆及西藏的20个探矿权和一批地质、采矿、选冶等专业高级技术人员,在黄金、铜、钻石等矿山的探采和选冶方面有着强劲的优势,承接了国内外诸多矿产资源勘查及资源核查业务。特别在黄金珠宝上游相关环节有丰富的国内外资源优势,具备黄金珠宝上游资源的勘查与开发的良好品牌及技术优势。

  保利资源下属子公司新疆保利深蓝矿业有限公司主要对新疆且末县卡特里西铜锌矿进行开发,该矿山已探明储量包括铜金属10.39万吨,锌金属12.65万吨,银87.17吨。另外,目前保利资源拟与澳大利亚上市公司Amani Gold共同开采位于刚果民主共和国的大型金矿,并和澳大利亚GeoCrystal公司合作勘查位于澳大利亚达尔文市的钻石矿。

  三、合作协议主要内容

  甲方:北京金一文化发展股份有限公司

  乙方:保利江山资源有限公司

  (一)合作情况综述

  鉴于北京金一文化发展股份有限公司作为行业领先企业,在黄金珠宝、钻石及金属工艺品的研发设计、智造生产和销售等领域拥有丰富的产业运营经验及较高的市场份额,保利江山资源有限公司在黄金、铜、钻石等矿山的探采和选冶方面有着强劲的优势,双方经友好协商,本着互惠互利、实现共赢的目标,建立全面战略合作关系。双方就潜在的股权合作及黄金珠宝供应链金融业务,签订《合作意向协议》。

  (二)合作内容

  1、甲方作为深证A股上市公司,未来将可能采取定向增发方式引入乙方作为战略股东。由于乙方在黄金珠宝上游相关环节有丰富的国内外资源优势,具备黄金珠宝上游资源的勘查与开发的良好品牌及技术优势,双方合作有望进一步提升甲方黄金珠宝全产业链运营实力和效益。甲方引入乙方作为战略股东不会导致甲方实际控制人发生变更。

  2、乙方同意在战略入股甲方的同时,展开黄金珠宝供应链金融等相关业务合作,合作内容包括但不限于应收账款融资、库存融资以及预付款项融资等。同时,基于乙方的资源优势,乙方将视甲方业务的发展需求协调乙方的专业团队及相关公司为甲方提供金融服务。

  (三)后续工作安排

  本协议签署后,甲乙双方将各自成立项目工作团队,开展相关的尽职调查工作。

  (四)生效条件

  本协议自甲乙双方签字并加盖公章之日起生效。

  (五)其他

  本协议作为本次战略合作的基础和框架性协议,属双方对于本次战略合作的意向与筹划。双方将充分考量本次战略合作目的和意图,依据本协议的框架性约定,积极推进相关工作安排和步骤。如最终的交易安排及最终签署的具体协议内容与本协议内容不一致的,以最终的交易安排及签署的协议为准。

  四、合作目的及影响

  本次合作一方面有利于公司利用保利资源在黄金珠宝产业上游相关环节的资源优势及技术优势,提升公司黄金珠宝全产业链运营实力;另一方面有利于双方展开黄金珠宝供应链金融等相关业务合作,促进双方建立较强的资本纽带和业务合作关系,实现优势互补,对拓展公司业务有战略性意义,符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

  本次双方仅签署《合作意向协议》,未来将积极推进具体合作内容的落地,目前未对公司2018年度的经营业绩产生影响。

  五、风险提示

  本合作协议为双方合作意向和原则的框架性协议,不涉及具体的交易标的和金额,无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易的具体条款,将根据双方最终谈判结果所签署的正式协议为准。正式协议需要交易双方根据相关规则规定和其审议程序等另行审批,存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  备查文件:

  1、《合作意向协议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2018 年5月17日

  

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2018-179

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于与金洲慈航集团股份有限公司

  签署《战略合作协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合作事项概述

  2018年5月15日北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”、“金一文化”)与金洲慈航集团股份有限公司(以下简称“金洲慈航”)签署《战略合作协议》,双方建立战略合作关系,构建长期而有效的沟通协商机制,金洲慈航为公司提供一揽子金融服务,助力公司业务发展。

  具体合作方案及其它具体合作事项将由双方另行约定,公司将根据具体事项履行相关的审议程序。

  上述事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合同对方情况

  公司名称:金洲慈航集团股份有限公司

  公司类型:其他股份有限公司(上市)

  法定代表人:朱要文

  注册地址:黑龙江省伊春市青山西路118号

  成立日期:1996年2月5日

  注册资本:212374.933000万

  经营范围:贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品加工、销售;金银回收;货物进出口;股权投资、矿山建设投资、黄金投资与咨询服务;黄金租赁服务;选矿。

  主营业务:主营黄金珠宝和融资租赁两大业务。

  金洲慈航为深圳证券交易所上市企业(股票简称:金洲慈航,股票代码:000587)。金洲慈航与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

  三、合同主要内容

  甲方:金洲慈航集团股份有限公司(简称“金洲慈航”)

  乙方:北京金一文化发展股份有限公司(简称“金一文化”)

  (一)合作宗旨

  双方本着“互惠、互利”的合作精神,在更专业范围、更广合作领域、更细分市场上建立协作,结成深度的战略合作伙伴关系。

  (二)合作目标

  1、通过本次战略合作,双方将加强和专注各自核心业务发展,进一步加强双方在黄金产业链及金融的合作,充分发挥双方各自的经营优势,实现金融支持实体经济的发展,做强做大两家上市公司。

  金洲慈航将进一步整合调整自身业务模式,专注于黄金产业链的金融服务,充分发挥自身在综合金融服务方面的资本及资源优势,提高金融资源配置效率,深入推动资本与产业的融合,在提高自身盈利水平和可持续发展能力的同时,为金一文化以及整个黄金珠宝行业提供强有力的资金支持和黄金产业链金融服务。

  金一文化将专注于其自身黄金珠宝品牌及批发、零售优势,继续通过并购重组等实现低成本扩张,进一步扩大市场占有率及渗透率,拓展销售渠道及网点,增强在黄金珠宝产品零售端的竞争力,通过本次战略合作,助力其打造成为国内全品类、全覆盖的顶级黄金珠宝知名品牌。

  2、通过本次合作,提高金洲慈航及金一文化的公司治理水平,使各自更注重专业性、市场化,并进一步提高经营效率,降低经营成本。

  (三)合作内容

  本次合作是金洲慈航及金一文化积极响应国家号召,进行产融结合战略转型、扶持实体经济并实现可持续健康发展的长远考虑和有力举措,双方将进一步探讨并实现以下合作内容:

  1、双方基于战略合作关系,构建长期而有效的沟通协商机制,发挥甲方的金融资源优势以及乙方的产业资源优势。

  2、甲方通过丰汇租赁公司为乙方黄金珠宝制品的设计、加工、销售一体化全产业链提供一揽子金融服务,包括但不限于向乙方提供银行渠道销售产品以及黄金租赁业务等,共同推动资本支持黄金产业的初衷,实现双方共赢。

  3、具体合作方案及其它具体合作事项将由各方届时另行约定。

  (四)合作期限

  双方合作期限2018年5月15日--2023年12月31日。

  (五)合作双方的权利与义务

  战略合作双方需要双方共同努力才能实现预期效果,双方的权利和义务初步约定如下:

  1、甲乙双方的权利

  (1)双方有要求对方如约提供服务的权利;

  (2)甲方有对乙方未履行相关约定及保密责任而带来的损失予以追索经济赔偿的权利;

  2、甲乙双方的义务

  (1)双方有如期履行本协议的义务;

  (2)甲方有为乙方提供相关资料和支持的义务;

  (3)双方应充分运用其行业影响力和战略合作伙伴关系,为对方开拓业务提供条件;

  (4)乙方不得有损甲方形象和利益的行为;

  (5)乙方有对甲方提供的资料秘密和商业秘密承担保密责任的义务。

  (六)违约责任

  1、如一方拒绝按照本协议书的约定与另一方签订相关合同,该方有权单方解除本协议,并由另一方单独完全承担因解除本协议而给该方造成的一切损失。

  2、下列情形之一的,守约方有权选择单方解除本协议:

  (1)因一方原因导致合作项目不能运行。

  (2)任何一方在不符合本协议约定条件的情况下单方解除或拒绝履行协议的,必须向对方赔偿因提前解除协议而造成的全部损失。

  (3)任何一方根据本协议书的规定或法院判决必须承担违约责任的,赔偿给对方造成的全部损失。

  3、双方均不需对因不可抗力原因而造成的损失承担违约责任。

  4、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如双方通过协商不能达成协议时,向本协议签署地法院提起诉讼,通过诉讼程序解决。

  (七)其他

  1、本协议为双方战略合作的框架性协议,在开展具体合作业务时,需另行签订具体合作协议文件。战略合作方向或内容发生调整时,需另行签订补充协议,补充协议内容与原协议不一致的,以最新签订协议内容为准。

  2、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

  四、合同对上市公司的影响

  公司本次与金洲慈航结成战略合作伙伴关系,将进一步整合双方优势资源,依托各自在黄金珠宝批发零售及金融领域的资源优势,推动资本与产业的融合,提高双方的资源配置效率,达到优势互补、互利共赢的目标。

  本次双方仅签署战略合作协议,未来将积极推进具体合作内容的落地,目前未对公司2018年度的经营业绩产生影响。公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

  五、风险提示

  本协议属战略合作协议,具体合作项目及内容还需签订后续协议。协议的具体实施和进度存在不确定性,公司将严格按照有关法律法规和监管要求,对未来的具体业务合作情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意风险。

  备查文件:

  1、公司与金洲慈航签署的《战略合作协议》

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2018年5月17日

  

  证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2018-174

  北京金一文化发展股份有限公司

  关于终止收购湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、原收购事项概述

  公司于2018年1月9日召开第三届董事会第五十八次会议,审议通过了《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》、《关于签订〈北京金一文化发展股份有限公司与湖南张万福珠宝首饰有限公司股东之资产购买协议〉的议案》,同意公司以自有资金合计44,880万元人民币购买上海鎏煜投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“鎏煜投资”)持有的湖南张万福珠宝首饰有限公司(以下简称“张万福珠宝”)35.375%的股权、广西创新创业投资二期基金投资管理中心(有限合伙)持有的张万福珠宝15.625%的股权,股权转让完毕后,公司将持有张万福珠宝51%的股权,张万福珠宝其余股东放弃对标的资产的优先受让权。

  2018年1月21日,公司召开第三届董事会第六十次会议,审议通过了《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》(修订后),将本次收购事项的资金来源由“以自有资金”修改为“自有或自筹资金”,除上述调整外,原议案其他内容保持不变。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  上述事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  具体内容详见公司于2018年1月10日及2018年1月23日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的公告》、《〈关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的公告〉(修订后)》。

  二、终止收购的原因及审议程序

  交易对方在签署《购买资产协议》后,就上述收购事项积极开展各项工作,并与交易各方就相关具体事项进行了深入的讨论和沟通。近日公司收到张万福珠宝股东鎏煜投资出具的关于终止该收购事项的通知函,鎏煜投资基于本次交易历时过长,及张万福公司业务发展规划的调整等原因,要求终止之前资产购买协议中的权利义务。经公司审慎研究及根据公司目前业务发展情况及战略规划,决定终止本次股权收购事项,并安排签署终止协议。

  公司于2018年5月16日召开的第三届董事会第七十四次会议,以7票同意、0票否决、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于终止收购湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》,同意终止收购张万福珠宝51%股权事项。

  本次终止收购事项无需提交公司股东大会审议。

  三、终止收购对公司的影响

  本次终止股权收购事项不会影响公司与张万福珠宝正常的加盟业务往来,同时,公司将通过创新营销模式一一招募“城市合伙人”的方式进一步拓展公司在湖南省等周边地区的营销渠道。本次终止股权收购事项不会影响公司2018年的经营业绩及公司既定的战略规划,不会对公司长期发展造成不利影响。

  备查文件:

  1、《第三届董事会第七十四次会议决议》;

  2、《关于终止购买资产协议之通知函》。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2018年5月17日

本版导读

2018-05-17

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