成龙建设集团有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)

2018-05-17 来源: 作者:

  声 明

  本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号一一公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其它现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。

  公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期公司债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期公司债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期公司债券时,应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、发行人最近一年末(2017年12月31日)净资产为300,452.99万元(合并报表中所有者权益合计),最近三个会计年度实现的年均可分配利润为31,917.75万元(合并报表中归属于母公司所有者的净利润),预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。本期公司债券的发行及上市交易安排见发行公告。

  二、经东方金诚、中诚信证评分别综合评定,发行人主体信用评级为AA,本期公司债券的债券信用评级为AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本期公司债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期公司债券的信用评级,本期公司债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期公司债券的投资者造成损失。本次信用评级报告出具后,东方金诚、中诚信证评将每年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,东方金诚、中诚信证评将作特别说明,并分析原因。不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行,东方金诚、中诚信证评评级人员将密切关注与公司有关的信息,在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

  三、发行人最近一年末对外担保金额合计38,188.00万元,占发行人净资产的12.71%。公司对外担保的企业大多为当地规模较大、实力较强的建筑企业。其中,对海天建设集团有限公司提供担保20,000.00万元,占对外担保总额的52.37%,经大公国际资信评估有限公司(大公报D【2017】211号信用评级报告)综合评定,海天建设集团有限公司主体评级AA,海天建设集团有限公司发行过一般短期融资券、一般中期票据、非公开定向融资工具、及公开发行公司债券,自身级别较高。发行人对外担保金额较大且与被担保人行业关联度较高,一旦行业景气度下降或担保的企业发生经营风险而造成不能正常兑付,发行人将承担担保人的义务,可能面临代偿风险。

  四、本次公司债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2015年-2017年度,发行人合并口径营业收入分别为906,649.33万元、1,008,564.00万元、1,059,190.68万元;息税折旧摊销前利润(EBITDA)分别为42,488.93万元、46,531.85万元、58,393.95万元;归属于母公司所有者的净利润分别为27,931.52万元、30,533.33万元、37,288.39万元;发行人经营活动产生的现金流净额分别为14,203.02万元、18,519.98万元、13,502.19万元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好,但在本次公司债券存续期内,若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本,将可能会影响本次公司债券本息的按期兑付。

  五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期公司债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。提示未来利率上升造成投资者实际收益水平下降的风险。

  六、本期公司债券发行结束后拟在上交所上市。由于本期公司债券具体交易流通的申请事宜需要在本期公司债券发行结束后方能进行,公司无法保证本期公司债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期公司债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临债券流动性风险。

  七、遵照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利,公司已制定《债券持有人会议规则》,投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券,即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期公司债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。在本期公司债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

  八、本期公司债券无担保。在本期公司债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控制因素的影响,发行人未能从预期还款来源中获得足够资金,可能影响本期公司债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期公司债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

  九、凡通过认购、购买或通过其他合法方式取得并持有本期公司债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期公司债券各项权利和义务的约定。

  十、本次公司债券于2017年1月5日获得中国证券监督管理委员会《关于核准成龙建设集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可【2017】12号),本次发行为跨年度,故债券名称由“成龙建设集团有限公司公开发行2016年公司债券”变更为“成龙建设集团有限公司公开发行2018年公司债券”。本次发行公告文件募集说明书及其摘要、评级报告及发行公告等文件涉及相关名称相应由“2016年”变更为“2018年”。本次公司债券其他非公告申报文件(包括但不限于主承销商出具的核查意见、法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等)均不作变更,且上述文件法律效力不受影响,相关约定及意见均适用于“成龙建设集团有限公司公开发行2018年公司债券”。本期公司债券的名称为“成龙建设集团有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)”。

  第一节 释义

  在本募集说明书中,除非特别说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  注:本募集说明书中除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入造成。

  第二节 发行概况

  一、本次公司债券发行核准情况

  2016年6月8日,公司董事会作出决议,同意公司公开发行总额不超过人民币80,000万元(含80,000万元)的公司债券的议案,并提交公司股东会审核。

  2016年6月28日,公司股东会审议并通过了董事会提交的相关议案,授权董事会根据股东会的决议及授权董事会具体处理与本次公司债券发行有关的事务。

  本次公司债券于2017年1月5日经中国证监会“证监许可【2017】12号”文核准公开发行,核准规模为不超过8亿元(含8亿元)。

  成龙建设集团有限公司公开发行2017年公司债券(第一期)于2017年4月7日至2017年4月10日发行募集资金3.80亿元。扣除发行费用后,2.68亿元用于偿还银行贷款,1.06亿元用于补充流动资金,募集资金形成利息收入6.06万元。

  成龙建设集团有限公司公开发行2017年公司债券(第二期)于2017年11月13日发行募集资金2.00亿元。扣除发行费用后,1.43亿元用于偿还银行贷款,0.54亿元用于补充流动资金。截至本募集说明书签署日,本次公司债券募集资金专项账户剩余1.20万元。

  二、