成龙建设集团有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)

2018-05-17 来源: 作者:

  声 明

  本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号一一公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其它现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制。

  公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期公司债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期公司债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期公司债券时,应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、发行人最近一年末(2017年12月31日)净资产为300,452.99万元(合并报表中所有者权益合计),最近三个会计年度实现的年均可分配利润为31,917.75万元(合并报表中归属于母公司所有者的净利润),预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。本期公司债券的发行及上市交易安排见发行公告。

  二、经东方金诚、中诚信证评分别综合评定,发行人主体信用评级为AA,本期公司债券的债券信用评级为AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本期公司债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期公司债券的信用评级,本期公司债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期公司债券的投资者造成损失。本次信用评级报告出具后,东方金诚、中诚信证评将每年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,东方金诚、中诚信证评将作特别说明,并分析原因。不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行,东方金诚、中诚信证评评级人员将密切关注与公司有关的信息,在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

  三、发行人最近一年末对外担保金额合计38,188.00万元,占发行人净资产的12.71%。公司对外担保的企业大多为当地规模较大、实力较强的建筑企业。其中,对海天建设集团有限公司提供担保20,000.00万元,占对外担保总额的52.37%,经大公国际资信评估有限公司(大公报D【2017】211号信用评级报告)综合评定,海天建设集团有限公司主体评级AA,海天建设集团有限公司发行过一般短期融资券、一般中期票据、非公开定向融资工具、及公开发行公司债券,自身级别较高。发行人对外担保金额较大且与被担保人行业关联度较高,一旦行业景气度下降或担保的企业发生经营风险而造成不能正常兑付,发行人将承担担保人的义务,可能面临代偿风险。

  四、本次公司债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2015年-2017年度,发行人合并口径营业收入分别为906,649.33万元、1,008,564.00万元、1,059,190.68万元;息税折旧摊销前利润(EBITDA)分别为42,488.93万元、46,531.85万元、58,393.95万元;归属于母公司所有者的净利润分别为27,931.52万元、30,533.33万元、37,288.39万元;发行人经营活动产生的现金流净额分别为14,203.02万元、18,519.98万元、13,502.19万元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好,但在本次公司债券存续期内,若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本,将可能会影响本次公司债券本息的按期兑付。

  五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期公司债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。提示未来利率上升造成投资者实际收益水平下降的风险。

  六、本期公司债券发行结束后拟在上交所上市。由于本期公司债券具体交易流通的申请事宜需要在本期公司债券发行结束后方能进行,公司无法保证本期公司债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期公司债券能够在二级市场有活跃的交易,可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临债券流动性风险。

  七、遵照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定,为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利,公司已制定《债券持有人会议规则》,投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券,即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期公司债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。在本期公司债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

  八、本期公司债券无担保。在本期公司债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控制因素的影响,发行人未能从预期还款来源中获得足够资金,可能影响本期公司债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期公司债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

  九、凡通过认购、购买或通过其他合法方式取得并持有本期公司债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期公司债券各项权利和义务的约定。

  十、本次公司债券于2017年1月5日获得中国证券监督管理委员会《关于核准成龙建设集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可【2017】12号),本次发行为跨年度,故债券名称由“成龙建设集团有限公司公开发行2016年公司债券”变更为“成龙建设集团有限公司公开发行2018年公司债券”。本次发行公告文件募集说明书及其摘要、评级报告及发行公告等文件涉及相关名称相应由“2016年”变更为“2018年”。本次公司债券其他非公告申报文件(包括但不限于主承销商出具的核查意见、法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等)均不作变更,且上述文件法律效力不受影响,相关约定及意见均适用于“成龙建设集团有限公司公开发行2018年公司债券”。本期公司债券的名称为“成龙建设集团有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)”。

  第一节 释义

  在本募集说明书中,除非特别说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  注:本募集说明书中除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入造成。

  第二节 发行概况

  一、本次公司债券发行核准情况

  2016年6月8日,公司董事会作出决议,同意公司公开发行总额不超过人民币80,000万元(含80,000万元)的公司债券的议案,并提交公司股东会审核。

  2016年6月28日,公司股东会审议并通过了董事会提交的相关议案,授权董事会根据股东会的决议及授权董事会具体处理与本次公司债券发行有关的事务。

  本次公司债券于2017年1月5日经中国证监会“证监许可【2017】12号”文核准公开发行,核准规模为不超过8亿元(含8亿元)。

  成龙建设集团有限公司公开发行2017年公司债券(第一期)于2017年4月7日至2017年4月10日发行募集资金3.80亿元。扣除发行费用后,2.68亿元用于偿还银行贷款,1.06亿元用于补充流动资金,募集资金形成利息收入6.06万元。

  成龙建设集团有限公司公开发行2017年公司债券(第二期)于2017年11月13日发行募集资金2.00亿元。扣除发行费用后,1.43亿元用于偿还银行贷款,0.54亿元用于补充流动资金。截至本募集说明书签署日,本次公司债券募集资金专项账户剩余1.20万元。

  二、本次公司债券及本期公司债券的主要条款

  发行主体:成龙建设集团有限公司。

  本次公司债券名称:成龙建设集团有限公司公开发行2018年公司债券。

  本次公司债券发行规模:本次公司债券发行总额不超过人民币80,000万元(含80,000万元),本次公司债券分期发行。

  本次公司债券品种和期限:不超过5年期(含5年期)。可为单一期限品种或多种期限品种的组合。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将由发行人和主承销商根据市场情况确定。

  本次公司债券票面金额及发行价格:本次公司债券面值100元,按面值平价发行。

  本期公司债券名称:成龙建设集团有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)。

  本期公司债券发行规模:本期公司债券基础发行规模人民币10,000万元,可超额配售不超过12,000万元(含12,000万元)。

  本期公司债券票面金额及发行价格:本期公司债券面值100元,按面值平价发行。

  本期公司债券品种和期限:本期公司债券为5年期固定利率债券,附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  超额配售选择权:发行人和簿记管理人将根据网下申购情况,决定是否行使超额配售选择权,即在基础发行规模1亿元的基础上追加不超过1.20亿元的发行额度。

  发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期公司债券后2年的票面利率;发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权,则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期公司债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期公司债券的第3个计息年度付息日将持有的本期公司债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  回售登记期:对于本期公司债券,自发行人发出关于是否调整本期公司债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期公司债券并接受上述关于是否调整本期公司债券票面利率及调整幅度的决定。

  债券利率及确定方式:本期公司债券为固定利率债券,票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果,在预设的利率区间内以簿记建档方式协商确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。本期公司债券的票面利率在存续期内前3年固定不变,在存续期的第3年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点,在债券存续期后2年固定不变。

  起息日:本期公司债券的起息日为2018年5月22日。

  利息登记日:本期公司债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。

  付息日:本期公司债券付息日为2019年至2023年每年的5月22日;若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的5月22日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息。

  兑付登记日:本期公司债券兑付登记日为2023年5月22日之前的第3个交易日;若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付登记日为2021年5月22日之前的第3个交易日。

  兑付日:本期公司债券兑付日为2023年5月22日;若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2021年5月22日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

  还本付息的方式:本期公司债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  支付方式:本期公司债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

  利息支付金额:本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期公司债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。

  本金兑付金额:本期公司债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期公司债券票面总额。

  债权登记日:确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

  募集资金专项账户:公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》等相关规定和约定,指定募集资金专项账户,用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付等。

  信用等级及资信评级机构:经东方金诚国际信用评估有限公司、中诚信证券评估有限公司分别综合评定,公司的主体长期信用等级为AA,本期公司债券的信用等级为AA。

  主承销商/薄记管理人:长江证券股份有限公司。

  债券受托管理人:长江证券承销保荐有限公司

  发行方式:本期公司债券面向合格投资者公开发行,具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

  发行对象:本期公司债券发行对象为符合《投资者办法》规定的合格投资者中的机构投资者。

  向公司股东配售的安排:本期公司债券不向公司股东优先配售。

  配售规则:簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期公司债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期公司债券的最终配售结果。

  承销方式:本期公司债券由主承销商长江证券股份有限公司负责组建承销团,以代销的方式承销。

  拟上市地及上市安排:本期公司债券发行结束后,本公司将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。

  募集资金用途:扣除发行费用后,本次公司债券所募集资金拟用于偿还到期债务和补充营运资金。

  债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期公司债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  新质押式回购:公司主体长期信用等级为AA,本期公司债券的信用等级为AA。本期公司债券不符合进行新质押式回购交易的基本条件。

  税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者认购本期公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期公司债券发行及上市安排

  (一)本期公司债券发行时间安排

  上市地点:上海证券交易所。

  发行公告刊登日期:2018年5月17日。

  簿记建档日:2018年5月18日。

  发行首日:2018年5月21日。

  预计发行/网下发行期限:2018年5月21日至2018年5月22日。

  (二)本期公司债券上市安排

  本期发行结束后,发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本期公司债券发行的有关机构

  (一)发行人

  名称:成龙建设集团有限公司

  法定代表人:方汝腾

  住所:浙江省义乌经济开发区新科路E1号

  联系地址:浙江省义乌市机场路669号

  联系人:项超锦

  联系电话:0579-83817252

  传真:0579-83817268

  (二)主承销商、簿记管理人

  名称:长江证券股份有限公司

  住所:湖北省武汉市新华路特8号

  联系地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层

  法定代表人:尤习贵

  项目负责人:王鹏

  电话:021-38784899

  传真:021-50495600

  (三)分销商

  名称:长城证券股份有限公司

  住所:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

  联系地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

  法定代表人:丁益

  联系人:张成伟

  电话:0755-83516222

  传真:0755-83516266

  (四)发行人律师

  名称:浙江天册律师事务所

  负责人:章靖忠

  联系地址:杭州杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼

  经办律师:蒋朝镖、夏晓亮

  联系电话:0571-87901808

  传真:0571-87901500

  (五)会计师事务所

  名称:北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:吕江

  联系地址:北京市朝阳区关东店北大街1号2幢13层

  注册会计师:张建民、王永诗

  联系电话:010-65950411

  传真:010-65955570

  (六)资信评级机构

  名称:东方金诚国际信用评估有限公司

  负责人:罗光

  联系地址:北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层

  经办人员:莫琛、孙浩博

  联系电话:010-62299800

  传真:010-65660988

  名称:中诚信证券评估有限公司

  法定代表人:闫衍

  经办人员:辜锡波、曹梅芳

  注册地址:上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

  联系地址:上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

  电话:021-60330988

  传真:021-60330991

  (七)债券受托管理人

  名称:长江证券承销保荐有限公司

  住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层

  联系地址:北京市西城区金融大街33号B座15层

  法定代表人:王承军

  项目负责人:张志鹏

  电话:010-57065280

  传真:010-57065375

  (八)募集资金专项账户开户银行

  名称:浙商银行股份有限公司义乌分行

  负责人:史建明

  住所:浙江省义乌市贝村路955号

  办公地址:浙江省义乌市贝村路955号

  联系人:梁挺

  电话:0579-83811577

  传真:0579-83811562

  (九)本期公司债券申请上市的证券交易所

  名称:上海证券交易所

  总经理:黄红元

  住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦

  电话:021-68808888

  传真:021-68804868

  (十)本期公司债券登记、托管、结算机构

  名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  负责人:聂燕

  住所:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  电话:021-38874800

  传真:021-58754185

  五、认购人承诺

  认购、购买或以其他合法方式取得本期公司债券的投资者(包括本期公司债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

  1、接受本募集说明书对本期公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

  2、本期公司债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

  3、本期公司债券发行结束后,发行人将申请本期公司债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;

  4、投资者认购本期公司债券视作同意长江保荐作为本期公司债券的债券受托管理人,并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定;

  5、投资者认购本期公司债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期公司债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

  六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署日,发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第三节 发行人及本期公司债券的资信状况

  一、本期公司债券信用评级情况

  (一)评级机构

  发行人聘请东方金诚国际信用评估有限公司、中诚信证券评估有限公司为本期公开发行公司债券提供主体评级和债项评级服务。东方金诚国际信用评估有限公司的业务资质:中国证券监督管理委员会为东方金诚颁发了《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》(编号:ZPJ006)。中诚信证券评估有限公司的业务资质:中国证券监督管理委员会为中诚信证评颁发了《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》(编号:ZPJ001)。

  (二)本期公司债券信用评级情况

  东方金诚出具了《成龙建设集团有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)信用评级分析报告》(【2018】158号)。经东方金诚综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期公司债券的信用等级为AA。

  中诚信证评出具了《成龙建设集团有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)信用评级分析报告》(信评委函字【2018】G094-1号)。经中诚信证评综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期公司债券的信用等级为AA。

  二、信用评级报告内容

  (一)信用评级结论及有关标识所代表的涵义

  1、评级结论

  经东方金诚、中诚信证评综合评定,本公司主体信用评级等级为AA,本期公司债券信用评级等级为AA。

  2、评级标识的涵义

  公司主体信用评级等级为AA,该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。

  本期公司债券信用评级等级为AA,该级别反映了债券信用质量很高,信用风险很低。

  (二)信用评级报告主要内容

  1、基本观点

  (1)东方金诚基本观点

  东方金诚国际信用评估有限公司(以下简称“东方金诚”)通过对成龙建设集团有限公司(以下简称“成龙建设集团”或“公司”)经营环境、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析,认为公司建筑施工业务涵盖城市轨道交通、房屋建筑、市政公用工程等领域,施工经验丰富,相关资质较为完备,具备较强竞争实力;公司建筑施工业务新签合同金额逐年稳定增长,在手合同金额保持较高水平;公司建筑施工业务以城市轨道交通施工业务为主,近年通过专业分包方式与中铁七局、中铁四局和中铁三局等央企合作,保持了较大的业务规模,毛利率处于较好水平;公司近年营业收入持续增长,期间费用控制较好,利润总额有所上升。

  同时,东方金诚也关注到,公司轨道交通施工业务在建项目合同金额较大,后续存在一定资金压力;近年房建市场竞争日趋激烈,公司降低房建施工项目承接量,在建、拟建项目合同金额有所下降;公司未分配利润占比很高,对所有者权益的稳定性可能产生影响;公司对外担保金额较大,担保比率较高,存在一定或有负债风险。

  综合考虑,东方金诚评定成龙建设集团主体信用等级为AA,评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用及本期债券偿还能力的评估,东方金诚评定本期债券的信用等级为AA,该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障,到期不能偿还的风险很低。

  (2)中诚信证评基本观点

  中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)评定“成龙建设集团有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)”信用等级为AA,该级别反映了本期债券的信用质量很高,信用风险很低。

  中诚信证评评定成龙建设集团有限公司(以下简称“成龙建设”或“公司”)主体信用等级为AA,评级展望为稳定。该级别反映了发行主体成龙建设偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。中诚信证评肯定了城市轨道交通业务发展前景良好、公司业务资质较齐备、工程质量优良及项目储备较为充足等正面因素对公司信用质量的支持。同时,我们也关注到建筑行业市场竞争激烈和房地产市场行情波动对公司业务运营造成的压力、公司展业区域较为集中以及债务规模增长且短期偿付压力较大等因素对公司整体信用状况产生的影响。

  2、正面

  (1)东方金诚对发行人的正面分析

  公司建筑施工业务涵盖城市轨道交通、房屋建筑、市政公用工程等领域,施工经验丰富,相关资质较为完备,具备较强竞争实力;

  公司建筑施工业务新签合同金额逐年稳定增长,在手合同金额保持较高水平;

  公司建筑施工业务以城市轨道交通施工业务为主,近年通过专业分包方式与中铁七局、中铁四局和中铁三局等央企合作,保持了较大的业务规模,毛利率处于较好水平;

  公司近年营业收入持续增长,期间费用控制较好,利润总额有所上升。

  (2)中诚信证评对发行人的正面分析

  城市轨道交通业务发展前景良好。公司曾参与珠江三角洲城际快速轨道交通广州至佛山段项目施工5标段及广州市轨道交通二等多项轨道交通项目的建设,积累丰富的轨道交通项目施工经验,同时拥有中国建筑、中国水利水电、中国交通和中国中铁等央企或其子公司等优质客户资源。近年城市化进程加快,以连接区域城市为核心的城际铁路网络快速发展,上述因素均为公司带来良好的发展机遇。

  业务资质较齐备,工程质量优良。公司目前拥有建筑工程施工总承包特级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级等资质,业务资质较为齐备,所承接工程中1项工程获得“鲁班奖”、20余项工程获得省级奖、30余项工程获得地市级奖、40余项工程获得县市级奖,工程质量优良,具备一定的市场竞争力。

  项目储备较充足。近年来公司新签合同总额呈逐年增长趋势,2015~2017年新签合同金额分别为117.16亿元、130.27亿元和141.17亿元,截至2017年末,公司在手合同金额合计225.63亿元,其中轨道交通和公共建筑项目年末在手合同金额分别为101.33亿元和98.21亿元,项目储备较为充足,为公司未来业务的持续稳定增长奠定基础。

  3、关注

  (1)东方金诚对发行人的关注点

  公司轨道交通施工业务在建项目合同金额较大,后续存在一定资金压力;

  近年房建市场竞争日趋激烈,公司降低房建施工项目承接量,在建、拟建项目合同金额有所下降;

  公司未分配利润占比很高,对所有者权益的稳定性可能产生影响;

  公司对外担保金额较大,担保比率较高,存在一定或有负债风险。

  (2)中诚信证评对发行人的关注点

  建筑行业市场竞争激烈,房地产市场行情波动对房屋建筑业务造成一定影响。受建筑行业竞争加剧等因素影响,2017年公司营业毛利率进一步下降至6.89%,加之近年来房地产调控政策的不断出台,对房屋建筑施工业务稳定经营亦带来不确定性,上述因素对公司业务运营构成一定压力。

  展业区域较为集中。2015~2017年,公司来自广州和温州区域的收入合计占比分别为76.72%、89.06%和81.44%,较为集中的展业区域不利于其分散经营风险。

  债务规模增长。2015~2017年末,公司总债务规模分别为8.59亿元、9.68亿元和12.37亿元,呈上升趋势,且其在建及拟建的施工合同金额较大,未来债务仍将面临上升压力。

  或有负债风险。截至2017年末,公司对外担保合计3.82亿元,占同期净资产的12.71%,其中对单一对象海天建设集团有限公司提供担保2.00亿元,占对外担保总额的52.37%。公司对外担保规模相对较大,且集中度较高,存在一定的或有负债风险。

  (三)跟踪评级的有关安排

  1、东方金诚跟踪评级的有关安排

  根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司(以下简称“东方金诚”)的评级业务管理制度,东方金诚将在“成龙建设集团有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)”的存续期内密切关注成龙建设集团有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项,实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次,在成龙建设集团有限公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告;不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动,并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

  跟踪评级期间,东方金诚将向成龙建设集团有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查,成龙建设集团有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如成龙建设集团有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时,东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

  东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定,同时在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。

  2、中征信证评跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中征信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,本公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内,本公司将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外,自本次评级报告出具之日起,本公司将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知本公司并提供相关资料,本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,本公司将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  三、发行人其他资信情况

  (一)获得的银行授信情况

  发行人与各家金融机构均保持良好的业务合作关系,截至2017年末,发行人共获得银行授信109,800.00万元,已使用额度58,283.00万元,尚未使用额度为51,517.00万元。发行人已获得的授信额度较大,具有较强的间接融资能力,为本期公司债券到期还本付息提供了有力保障。

  截至2017年12月31日,发行人银行授信具体情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (二)与主要客户业务往来履约情况

  报告期内,公司在与主要客户的业务往来中,均遵守合同约定,未发生重大违约情况。

  (三)最近三年发行的债券以及偿还情况

  发行人于2016年3月3日在上海证券交易所非公开发行公司债券3亿元(以下简称“16成龙01”),票面利率为7.80%,期限为1+1+1年。2017年2月22日至2月27日,“16成龙01”部分投资者行使投资者回售选择权,向发行人回售“16成龙01”本金2.40亿元,发行人同时支付“16成龙01”一年利息2,340.00万元。2018年3月5日,发行人如期完成“16成龙01”剩余本金回售兑付、利息偿还工作。截至本募集说明书签署日,发行人已按时完成“16成龙01”的本息兑付工作。“16成龙01”募集资金使用情况为:扣除发行费用后,1.10亿元用于偿还银行贷款,1.86亿元用于补充流动资金,无剩余。

  发行人于2017年4月7日至2017年4月10日在上海证券交易所公开发行公司债券3.80亿元。其中品种一(以下简称“17成龙01”)2.00亿元,票面利率为7.60%,期限3+2年;品种二(以下简称“17成龙02”)1.80亿元,票面利率为7.50%,期限2+1年。截至本募集说明书签署日,发行人已经按时足额偿还“17成龙01”、 “17成龙02”2017年4月10至2018年4月9日期间的利息,发行人“17成龙01”、“17成龙02”应付债券余额合计为3.80亿元。发行人“17成龙01”、 “17成龙02” 募集资金使用情况为:扣除发行费用后,2.68亿元用于偿还银行贷款,1.06亿元用于补充流动资金,募集资金形成利息收入6.06万元。

  发行人于2017年11月13日在上海证券交易所公开发行公司债券2.00亿元(以下简称“17成龙03”),票面利率7.60%,期限3+2年。截至本募集说明书签署日,“17成龙03”尚未到还本付息日,发行人“17成龙03”应付债券余额为2.00亿元。发行人“17成龙03”募集资金使用情况为:扣除发行费用后,1.43亿元用于偿还银行贷款,0.54亿元用于补充流动资金。

  截至本募集说明书签署日,本次公司债券募集资金专项账户剩余1.20万元。

  (四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次公司债券经证监会核准并全部发行完毕后,公司累计公开发行公司债券余额为8亿元,占公司截至2017年末未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例未超过40%。

  (五)报告期内的主要财务指标

  1、合并报表口径主要偿债指标

  ■

  上述财务指标的计算方法如下:

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=速动资产/流动负债

  3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%

  4、息税折旧摊销前利润(EBITDA)=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  6、利息保障倍数=EBIT/计入财务费用的利息支出

  7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  发行人名称:成龙建设集团有限公司

  法定代表人:方汝腾

  注册资本:人民币30,000万元

  成立日期:2001年05月16日

  统一社会信用代码:91330782728909575H

  住所:浙江省义乌经济开发区新科路E1号

  邮编:322000

  联系人:项超锦

  联系电话:0579-83817252

  传真:0579-83817268

  联系地址:浙江省义乌市机场路669号

  经营范围:建筑工程施工总承包,市政公用工程施工总承包,机电工程施工总承包,水利水电工程施工总承包,建筑装修装饰工程专业承包,古建筑工程专业承包,钢结构工程专业承包,园林绿化工程设计与施工,建筑工程设计,人防工程设计,建筑工程项目管理,建筑工程管理咨询,对外承包工程业务(以上经营范围与有效资质证书同时使用),实业投资(法律、行政法规禁止的及创业投资除外)(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务),市场开发服务,建筑设备租赁,货物进出口、技术进出口,建筑技术开发,机电设备、电子产品(不含电子出版物)批发、零售;混凝土预制构件加工与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  二、发行人设立及历次股权变动情况

  (一)发行人设立情况

  发行人前身系成立于2001年5月16日的浙江成龙建筑有限公司(下称“成龙建筑”),设立时注册资本1,518.00万元。

  成龙建筑设立时的股权结构如下表所示:

  ■

  成龙建筑的设立业经浙江新世纪会计师事务所有限公司审验,并于2001年5月16日出具“绍浙会验字[2001]第238号”《验资报告》。

  (二)设立后股权演变情况

  2001年7月18日,成龙建筑召开股东会,决定将注册资本由1,518.00万元增至2,018.00万元。

  增资后的股权结构如下表所示:

  ■

  本次增资业经义乌至诚会计师事务所有限公司审验,并于2001年7月23日出具“义至会师验字[2001]第181号”《验资报告》。

  2002年7月20日,成龙建筑召开股东会,将注册资本由2,018.00万元增至5,000.00万元,同意新股东刘伟斌出资500.00万元,占注册资本比例的10.00%。

  增资后的股权结构如下表所示:

  ■

  本次增资业经义乌至诚会计师事务所有限公司审验,并于2002年7月25日出具“义至会师验字[2002]第326号”《验资报告》。

  2003年9月18日,成龙建筑公司名称由“浙江成龙建筑有限公司”变更为“浙江成龙建设集团有限公司”;2004年9月17日,名称由“浙江成龙建设集团有限公司”更名为“成龙建设集团有限公司”。

  2004年3月3日,成龙建设召开股东会,同意方菊仙将其持有的成龙建设的500.00万元股权转让给方小香;刘伟斌持有的成龙建设的500.00万元股权转让给方汝腾;何德明持有的成龙建设的100.00万元股权转让给方汝腾;决定将注册资本由5,000.00万元增至10,000.00万元。

  变更后的股权结构如下表所示:

  ■

  本次增资业经义乌至诚会计师事务所有限公司审验,并于2004年3月3日出具“义至会师验字[2004]第191号”《验资报告》。

  2007年9月17日,成龙建设召开股东会,决定将注册资本由10,000.00万元增至20,000.00万元。

  增资后的股权结构如下表所示:

  ■

  本次增资业经浙江明达会计师事务所有限公司审验,并于2007年9月17日出具“浙明会师验字[2007]第359号”《验资报告》。

  2008年6月10日,成龙建设召开股东会,决定将注册资本由20,000.00万元增至30,000.00万元,同意新股东刘伟斌出资3,000.00万元,占注册资本比例的10.00%。

  增资后的股权结构如下表所示:

  ■

  本次增资业经浙江明达会计师事务所有限公司审验,并于2008年6月11日出具“浙明会师验字[2008]第146号”《验资报告》。

  2018年1月22日,成龙建设召开股东会,同意刘伟斌将其持有的成龙建设的3000.00万元股权转让给刘美产。

  变更后的股权结构如下表所示:

  ■

  (三)控股股东、实际控制人及股权结构

  公司控股股东及实际控制人为刘美产先生。截至本募集说明书出具日,刘美产先生持有成龙建设集团有限公司88.67%的股权。

  发行人的股权结构图如下所示:

  ■

  截至本募集说明书签署日,刘美产先生名下的房产如下表所示:

  ■

  截至本募集说明书签署日,刘美产先生控股、参股的公司包括:

  单位:万元

  ■

  截至本募集说明书签署日,刘美产先生作为保证方的担保行为包括:

  单位:万元

  ■

  (四)发行人重大资产重组情况

  截至本募集说明书签署日,公司无重大资产重组事项。

  三、发行人的组织结构、公司治理情况

  (一)发行人的组织结构图

  公司按照《公司法》等有关法律法规的规定,并结合公司控股型架构的实际情况,建立了较完整的内部组织结构,具体如下图所示:

  ■

  发行人目前下设企业信息中心、企业技术中心、人力资源部、财务会计部、市场经营部、工程管理部、审计部、综合办公室、法律纪检部、海外事业部、成本管理部、总师办等12个部门,各部门的职责和业务范围如下:

  1、企业信息中心

  主要职责:(1)根据公司发展战略规划,制定信息化发展战略及编制年度计划;(2)负责公司ERP系统的维护和培训工作;(3)制定和完善IT设备使用的规章制度和管理文件;(4)审查各部门提出的办公设备申请和报废申请;(5)负责公司计算机、复印机、打印机、传真机等办公设备日常管理与维护工作;(6)公司计算机应用信息的对外联系;(7)公司网络的布置及日常维护;(8)计算机网络的安全与稳定,确保公司计算机网络的畅通;(9)对计算机操作人员的业务知识指导和培训;(10)公司内部网站的开发、管理与维护。

  2、企业技术中心

  主要职责:(1)收集和调研国内外市场信息、开发有市场需求的符合我研究方向的新产品、新技术和新工艺;(2)开展重大技术合作研究,包括经过批准与外单位进行合作研究;(3)执行本公司赋予的技术管理和服务的职能,组织并参加国内的技术交流与合作;(4)参与制定和执行本企业技术进步发展规划和计划,参与企业引进技术的论证、开展引进技术的消化、吸收和创新。

  3、人力资源部

  主要职责:(1)贯彻落实国家劳动、人事、社保等相关法律、法规和公司的各项决定、指令、计划及各项目标、指标;(2)建立健全人力资源管理体系及相关制度的建设并实施,提供咨询和监督指导;(3)根据公司的发展战略,组织制定、实施人力资源的规划和年度计划;(4)根据人力资源规划和年度人力资源计划,优化公司内部人力资源配置;(5)建立完善人力资源基础信息库,确保信息的准确性和及时性;(6)根据企业的战略目标,合理的进行人力资源开发和后备人才的储备,为企业在不同阶段的发展提供适合的人才;(7)帮助指导员工进行职业发展规划;(8)根据年度人力资源计划,组织实施人力资源招聘,办理员工入职相关手续;(9)根据年度人力资源计划,组织实施内部员工培训,并做好相关记录;(10)办理员工的调动和离职手续(包括调动、离职谈话,调动、离职信息反馈);(11)根据年度培训计划,组织实施员工学习培训;(12)根据公司的人力资源管理制度进行员工考勤、工资计算、请假、员工社保等其他福利管理政策的办理;(13)负责协助审计部门调查各类人员的违纪、违规事件,并对其结果进行处理;(14)企业各类员工证照的管理;(15)组织实施各类职称、证照的评审报名和考试报名;(16)负责公司劳资纠纷的处理;(17)完成公司交办的其他工作。

  4、财务会计部

  主要职责:(1)贯彻执行国家财政、税务、会计等法规和政策;(2)制定和完善公司各类的财务管理制度、做好财务管理的基础工作;(3)实施财务管理和财务监督工作,负责对所属分支机构进行定期或不定期的财务检查,监督所属分支机构执行财经纪律和公司财务规章制度;(4)制定和完善公司财务成本控制体系;(5)根据公司的目标经营计划书,制定财务预算,实施成本、费用控制;(6)统一公司内部各级会计帐目的设置,进行会计核算及各工程结算工作;(7)编制各类会计报表、编制月度、季度、年度的财务分析报告;(8)承担公司的清产核资工作;(9)定期向决策层提供公司经营状况的财务分析报告,向投资发展部提供相关财务信息,为公司决策提供财务支持;(10)推进公司财务管理的信息化建设;(11)会计信息资料的归档、保管工作;(12)执行财务核查制度,包括现金核查、资产核查、库存核查,做到帐实相符;(13)办理企业涉税工作;(14)与外部部门协调相关关系,为企业的财务资金管理创造好的条件;(15)完成组织交办的其他工作。

  5、市场经营部

  主要职责:(1)收集工程业务信息,了解工程概况,重大项目工程风险和效益分析;向主管领导提交“业务信息预测报告”,确定是否参加竞争,同时进行业务洽谈工作;(2)对参加竞争的工程,确定人员及证书使用情况,掌握市场信息并及时调整策略,供主管领导决策,当好领导参谋;(3)工程预决算与人才培养编制各工程预决算,并进行工程结算。培训年轻新进人员,为公司提供后备力量;(4)成本管理对直属项目部成本管理实施业务指导,定期向公司领导书面报告成本核算指标;(5)招投标工程,筛选后办理好投标报名、资格预审、购买标书;(6)做好合同评审工作,负责合同等资料及时归档,认真做好分类登记,对资料分类应做到科学合理,便于查找;(7)其他完成组织交办的其他工作。

  6、工程管理部

  主要职责:(1)全面管理工程项目技术、质量、安全、成本控制管理,积级开展新技术、新工艺、新材料的推广应用;(2)主持编制与工程项目管理有关的管理条例,并付诸实施;(3)组织对重大工程各阶段验收预检;(4)每季度组织对二级机构管理的质量、工期、安全、成本控制等实施检查、整改;(5)负责公司危险源的辨识、风险评价及风控制的策划工作,确保重大风险得到控制;(6)负责组织工程分包的实施,对分包工程进行控制,以确保分包方的活动符合公司管理体系的要求;(7)负责环境、职业健康安全的运行控制,保证与公司确定的重要环境因素、重大风险有关的活动、产品、服务得到有效控制;(8)组织项目部进行工程回访、保修服务工作;组织项目部在回访过程中评价顾客满意情况;(9)制定公司年度工程创优计划,负责申报并与行业协会等相关方沟通、提交创优相关资料等。在创优过程按优质标准组织检查、督促项目部整改;(10)具体组织落实公司要求的其他工程管理工作。

  7、审计部

  主要职责:(1)组织制定审计制度,负责编制审计计划;(2)组织开展对各公司的财务审计、经济效益审计、投资审计、领导离任审计、项目审计、专项审计、重大业务事前事中审计等工作;(3)对各公司目标经营责任进行审计;(4)起草审计报告,对被审计单位经营管理情况作出客观公正的评价;(5)负责落实审计制度,对审计中发现的问题提出整改意见,对违纪违规事实提出处理意见;(6)监督企业各部门及下属企业对各项财经规章制度的执行;(7)控制、考核、纠正下属企业偏离企业整体财务目标计划的行为;(8)负责做好有关审计资料的原始调查的收集、整理、建档工作,按规定保守秘密和保护当事人合法权益。

  8、综合办公室

  主要职责:(1)负责建立和完善公司的各项规章制度,并监督、检查、推动实施;(2)负责拟草和审核以公司名义发布的公文及各类函件;(3)负责公司文件的收发、登记、传阅、上报、批复、抄告等工作;(4)负责公司档案的收集、整理、归档;(5)负责公司印信的保管和使用登记;(6)组织公司的各类会议,会议前资料的准备与会议记录,为会议提供服务;(7)负责检查、监督各部门、各分公司对集团和公司的文件、会议决定的执行情况;(8)负责公司的内协、外联工作;协助有关部门处理公司的突发事件和危机公关;(9)负责公司的接待工作;(10)负责对分公司实行对口的职能指导和管理;(11)负责列入公司固定资产的非生产资产的统一管理;(12)负责办公用品、用具的采购、登记、领用的管理;(13)员工劳动保护用品、福利性实物的发放管理;(14)负责车辆的调度、保养和维修的管理;(15)负责公司的对外宣传、广告发布、品牌规划和保护的管理;(16)负责企业资质申报;(17)负责公司营业执照、税务登记证、统计与劳动年报等的年检。

  9、法律纪检部

  主要职责:(1)协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。(2)参与公司重大经营决策,对公司重大经营决策提出法律意见,并对相关法律风险提出防范意见。(3)起草、管理、审查公司合同,参与重大经济合同的谈判与订立。(4)负责公司经济活动中对涉及法律事项的调查、研究、分析,控制法律风险。(5)受公司委托,处理公司的诉讼、非诉讼等活动。(6)为各部门提供法律咨询,及时予以答复,并配合各部门开展工作。(7)负责最新相关法律法规的收集、更新,宣传学习、教育培训;(8)及时完成领导交代的任务。

  10、海外事业部/分公司

  主要职责:(1)海外分公司应在其经营承包范围内依法经营,认真履行承包合同内各项技术和经济指标,诚信办事;(2)积极开拓市场,在承包范围内联系业务,承担工程合同中的经济和法律责任;(3)对所管辖范围内的工程项目实施质量、安全、技术和经营全方位全过程的管理、监控,严格按总公司形象设计要求实施。保证工程质量、安全、工期和经济效益,杜绝重大质安事故,承担由于管理不善引起的施工管理和经营中一切经济、技术和质安责任;(4)积极维护公司信誉,及时办理工程竣工结算、成本核算和收取工程款项,及时上交一切规费和承包款;(5)及时上报各类统计、财务报表(财务、产值报表每月25日),竣工项目工程资料必须在竣工验收后30日内上交完整的竣工备案资料,同时根据总公司要求及时提供真实、准确、有效的如内部承包协议、劳务承包合同等资料;(6)服从总公司管理,严格执行海外分公司制定的各项制度和规定,参加公司或上级部门组织各项活动和各类人员的培训。

  11、成本管理部

  主要职责:(1)成本管理:①会同市场经营部、财务部、项目部等相关部门编制工程项目的目标成本,为后续的项目施工、分包招标、材料采购等工作提供指导和考核依据。②监督、审核项目部分包商招标、专业劳务班组选择、材料设备采购等工作。③指导、配合项目部在施工过程中的签证、索赔等“二次经营”工作,同时规避合同违约责任。④审核项目部提交的月度完成工程进度款内部申报计划。⑤审核项目部对分包商工程款、专业劳务班组工资、供应商材料款等费用支付。⑥监督、测算项目部的日常动态成本,并会同项目部、市场经营部进行中标项目的预(结)算及内部经济责任承包结算工作。⑦配合公司各职能部门及项目部做好工程施工进场前的技术交底。(2)材料管理:①对项目部日常材料管理进行过程监督、检查、指导,确保材料管理的规范化操作。②编制项目主材预算和大宗材料用量清单,为控制项目材料用量提供依据。③审核、签订项目部的材料采购合同,杜绝合同履约风险的发生。④对项目部主要材料的使用实行预算监督管理。(3)投(议)标成本测算和企业数据库建立:①负责投(议)标项目的成本测算及报价决策方案的备选与算术性复核。②会同市场经营部、财务部、法务部等相关部门建立健全企业合格分包商、专业劳务班组、材料供应商、设备和材料租赁商等名录。③会同市场经营部、财务部建立健全公司材料价格信息库。④会同市场经营部建立企业工程项目不同特征建筑物的主要材料含量指标体系和造价预算指标体系。

  12、总师办

  主要职责:(1)负责依据国家的法规要求和公司规章制度规定,组织施工方案审批,确保生产安全,给项目部提供技术支持;(2)负责对工程现场巡视,工程现场技术支持,并对公司承建的所有项目的生产和技术变更管理;(3)负责审核所有工程项目的施工组织设计,参与大型、特殊项目施工组织设计的编制工作;同时对在建工程的施工组织设计建立管理台账;(4)负责利用公司提供的资源促进技术研发工作,努力完成研发任务;(5)负责管理体系实施及认证,建立技术共享平台,管理体系维护及更新;(6)负责对工程技术的研发;(7)负责技术交底的检查指导,并监督项目部技术交底的执行;(8)负责技术规范、图集管理办法的制定、实施、监督、检查,负责对公司内部规范、标准的管理控制;(9)负责标准养护室管理制度的检查指导,并监督项目部的执行。

  (二)发行人法人治理结构

  发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求,建立健全公司治理结构,强化内部管理,规范经营运作,目前已形成较为完善的公司治理结构。

  根据《公司法》和《成龙建设集团有限公司章程》相关规定,股东是发行人的权力机构,发行人设董事会、经理和监事,形成了决策、监督和执行相分离的管理体系。

  1、股东会

  股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改公司章程。

  2、董事会

  董事会为股东会的常设执行机构,对股东会负责,行使下列职权:(1)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(2)执行股东会决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。(10)制定公司的基本管理制度;

  3、经理

  公司设经理1名,副经理若干,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟定公司内部管理机构设置方案;(4)拟定公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)董事会授予的其他职权。

  4、监事

  公司设监事一人,由公司股东会选举产生。监事对股东会负责,行使以下职权:(1)检查公司财务;(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(4)提议召开临时股东会,在董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(5)向股东会会议提出议案;(6)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。

  (三)发行人近三年违法违规情况

  最近三年,发行人不存在重大违法规及受处罚的情况。

  (四)董事、监事和高级管理人员任职情况

  发行人董事、监事和高级管理人员的任职,均经过合法的选举程序,并经工商部门登记备案,不存在违法违规和受处罚情况,任职符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  (五)发行人业务、资产、人员、财务和机构独立情况

  1、资产独立

  公司拥有独立于股东的生产经营场所,拥有独立完整的生产经营资产,拥有相关资产的合法所有权或使用权,不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况,不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

  2、人员独立

  公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生;公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系,制定了独立的劳动人事管理制度,由公司独立与员工签订劳动合同。

  3、财务独立

  公司设立了独立的财务部门,设财务负责人,配备了专职财务人员。公司建立了独立的财务核算体系和财务管理制度,独立做出财务决策,不受控股股东干预。公司独立开设银行账户,独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

  4、机构独立

  公司根据《公司法》和《公司章程》的要求,设置股东会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构,并设有相应的办公机构和经营部门,各职能部门分工协作,形成有机的独立运营主体,不受控股股东和实际控制人的干预,与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。

  5、业务独立

  公司拥有完整的生产体系,能够独立自主地进行原材料采购、生产和经营活动;拥有开展业务所需的相关资质,不存在对实际控制人或其他关联企业的其他依赖性。

  四、相关机构、人员违法违规情况

  (一)发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

  最近三年,发行人不存在违法违规及受处罚的情况。

  (二)发行人控股股东及实际控制人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

  最近三年,发行人控股股东及实际控制人刘美产先生不存在违法违规及受处罚的情况。

  (三)发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

  最近三年,发行人的董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。

  (四)发行人的董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十六条规定的情况

  发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况,符合担任公司董事、监事、高级管理人员的条件。

  五、发行人的重要权益投资情况

  截至2017年12月31日,发行人纳入合并范围的控股子公司共计2家。

  (一)发行人主要控股子公司

  发行人主要控股子公司如下表所示:

  ■

  1、义乌市成龙房地产开发有限公司

  义乌市成龙房地产开发有限公司为发行人的控股子公司,成立于2001年5月18日,法定代表人为刘伟斌,注册资本3,000万元,其中成龙建设集团有限公司出资1,520万元,刘伟斌出资900万元,楼苏莎出资580万元。公司经营范围为:房地产开发。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

  截至2017年12月31日,义乌市成龙房地产开发有限公司资产总计5,049.70万元,所有者权益合计2405.82万元。2017年1-12月实现营业总收入0元,净利润-45.46万元。

  (二)发行人主要二级子公司

  发行人通过控股子公司一义乌市成龙房地产开发有限公司控股临安成龙房地产开发有限公司,基本情况如下表所示:

  ■

  临安成龙房地产开发有限公司成立于2011年7月22日,法定代表人为刘伟斌,注册资本5,000万元,其中义乌市成龙房地产开发有限公司出资5,000万元,占注册资本100%。该公司经营范围为房地产开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2017年12月31日,临安成龙房地产开发有限公司资产总计28,481.03万元,所有者权益合计-391.46万元。2017年1-12月实现营业总收入17,027.18万元,净利润-2,653.58万元。

  六、发行人股东及实际控制人基本情况

  (一)股东情况

  截至本募集说明书出具之日,发行人注册资本总额为人民币30,000.00万元,公司股权结构如下表所示:

  ■

  上述股东之间存在关联关系的具体情况如下:

  方汝腾和方小香为兄妹关系。

  (二)控股股东及实际控制人情况

  发行人控股股东及实际控制人为刘美产,详情参见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“七、发行人董事、监事及高级管理人员情况”。

  七、发行人董事、监事及高级管理人员情况

  (一)公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示:

  1、董事

  ■

  2、监事

  ■

  3、高级管理人员

  ■

  (二)公司董事、监事、高级管理人员简历

  1、董事

  方汝腾,男,汉族,浙江省义乌市人,1969年11月出生,大专学历,高级工程师。1984年3月参加工作,历任稠州建筑公司材料科科长;保联建筑队材料科科长;义乌市成龙建筑公司董事长。2003年9月至今,担任成龙建设集团有限公司董事长、法定代表人。

  刘美产,男,汉族,浙江省义乌市人,1958年3月出生,大专学历,高级工程师、高级经济师、一级建造师。1976年参加工作,历任丽水建筑公司分队长、稠州保联建筑队队长、义乌市成龙建筑公司总经理。2004年9月至今,担任成龙建设集团有限公司董事。

  方小香,女,汉族,浙江省义乌市人,1971年9月出生,大专学历,高级工程师。1993年6月参加工作,历任材料检测公司董事长。2004年3月至今,担任成龙建设集团有限公司董事。

  2、监事

  方增君,汉族,浙江省金华人,1983年4月出生,本科学历,工程师。2005年7月参加工作,2006年7月至今,先后担任成龙建设集团有限公司办公室主任、总经理助理、公司党委书记,2016年6月至今,担任成龙建设集团有限公司监事。

  3、高级管理人员

  骆根林,男,汉族,浙江省义乌市人,1970年8月出生,本科学历,高级经济师。1994年8月参加工作,历任义乌市交通工程建设公司办公室主任、副总经理,义乌市恒风路桥有限公司副总经理、总经理。2014年2月至今,担任成龙建设集团有限公司总经理。

  项超锦,女,汉族,浙江省义乌市人,1974年5月出生,本科学历,高级信用管理师。1994年7月参加工作,历任浙江顺时针服饰有限公司财务经理、真爱集团有限公司财务经理、成龙建设集团有限公司财务中心副总经理。2016年3月至今,担任成龙建设集团有限公司财务总监。

  吴樟星,男,汉族,山东省济南市人,1960年9月出生,1983年参加工作,曾任济南空军工程兵第二纵队担任工程师,济南空军勘察设计研究院担任主任,济南空军工程兵第二纵队担任高级工程师,浙江土木建设有限公司担任总工程师。2012年3月至今,担任成龙建设集团有限公司任总工程师。

  八、发行人主要业务情况

  (一)经营范围

  发行人是一家集国家房屋建筑工程施工、城市轨道交通(地铁、轻轨)工程施工、市政公用工程施工,园林古建筑、钢结构工程、机电设备安装工程房地产开发、商品混凝土、建筑劳务、机械设备和周转材料租赁、材料供应、工程材料检测为一体的综合性大型企业集团,并与浙江大学联合成立了工程技术研发中心。(下转B8版)

本版导读

2018-05-17

信息披露