宁波江丰电子材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

2018-06-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”或“江丰电子”)本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份,本次解除限售股份数量为70,099,607股,占公司股本总额比例为32.04%;

  2、本次解除限售后实际可上市流通股份数量为20,612,891股,占公司股本总额比例为9.42%;

  2、本次限售股份上市流通日为2018年6月19日(星期二)。

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]696号)核准,并经《关于宁波江丰电子材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2017]368号)同意,公司已于2017年6月5日公开发行人民币普通股54,690,000股,并于2017年6月15日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行股票后,公司总股本由164,070,000股增加至218,760,000股。

  截止本公告日,公司总股本为218,760,000股,其中:有限售条件股份数量为164,070,000股,占公司总股本的75%,无限售条件流通股54,690,000股,占公司总股本的25%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东为上海智鼎博能投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智鼎博能”)、宁波金天丞投资管理合伙企业(有限合伙)(原名“郑州金天丞信息咨询中心(有限合伙)”,以下简称“金天丞”)、上海智兴博辉投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智兴博辉”)、张辉阳先生、谢立新先生、周厚良先生、王晓勇先生、宁波海邦人才创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海邦创投”)、俞建超先生、赵永升先生、姚华俊先生、李义春先生、李勇成先生、冯晋先生、单迦亮先生、徐兴标先生,共16名股东。

  (一)上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中,所做的承诺及其履行情况如下:

  1、公司股东智鼎博能、金天丞、智兴博辉、张辉阳承诺如下:

  (1)自公司股份上市之日起12个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理本机构/本人所直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购本机构/本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

  (2)本机构/本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的,将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并由公司在减持前三个交易日予以公告。

  (3)本机构/本人在上述锁定期满后两年内减持本企业直接、间接持有的公司股份合计不超过本企业在公司首次公开上市之日持股数量的100%,且减持价格不低于本次发行的发行价,如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格和减持数量应相应调整。

  (4)上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形,本企业/本人已经承担赔偿责任。

  (5)本企业/本人减持公司股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。

  2、公司股东张辉阳先生、李仲卓先生、王晓勇先生、李义春先生承诺:

  (1)自公司股份上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

  (2)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  (3)在本人于公司担任董事、监事期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。

  (4)上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经承担赔偿责任。

  (5)本人减持公司股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行;本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。

  3、公司股东周厚良先生、海邦创投、俞建超先生、赵永升先生、姚华俊先生、李勇成先生、冯晋先生、单迦亮先生、徐兴标先生承诺:

  (1)自公司股份上市之日起12个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人所直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

  (2)上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;②如发生

  本企业/本人需向投资者进行赔偿的情形,本企业/本人已经承担赔偿责任。

  (3)本企业/本人减持公司股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。

  (二)本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

  (三)截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东无后续追加与股份锁定相关的承诺。

  (四)截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

  (五)截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形,上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期:2018年6月19日(星期二)。

  2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例:本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份,数量为70,099,607股,占公司总股本的32.04%;本次实际可上市流通的股份数量为20,612,891股,占公司总股本的 9.42%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数16名,其中包括自然人股东12名,非自然人股东4名。

  4、股份解除限售及上市流通具体情况:

  ■

  *“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份。

  注1:股东智鼎博能所持限售股份总数为18,507,072股,本次解除限售股份数量为18,507,072股。截止本公告披露日,智鼎博能所持股份中17,930,400股处于质押状态,未质押股份数量为576,672股,故本次实际可上市流通股份数量为576,672股。前述处于质押状态的股份解除质押后,即可参照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定上市流通,同时,截止本公告披露日,智鼎博能的实际控制人为张辉阳先生,张辉阳先生系公司董事,智鼎博能还应履行“在张辉阳先生于公司担任董事期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%”等承诺。

  注2:股东金天丞所持限售股份总数为9,844,287股,本次解除限售股份数量为9,844,287股。截止本公告披露日,金天丞所持股份中8,400,000股处于质押状态,未质押股份数量为1,444,287股,故本次实际可上市流通股份数量为1,444,287股。前述处于质押状态的股份解除质押后,即可参照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定上市流通,同时,截止本公告披露日,金天丞的实际控制人为李仲卓先生,李仲卓先生系公司董事,故金天丞还应履行“在李仲卓先生于公司担任董事期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%”等承诺。

  注3:股东智兴博辉所持限售股份总数为7,344,189股,本次解除限售股份数量为7,344,189。截止本公告披露日,智兴博辉所持股份中2,991,035股处于质押状态,未质押股份数量为4,353,154股,前述处于质押状态的股份解除质押后,即可参照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定上市流通。同时,截止本公告披露日,智兴博辉的实际控制人为张辉阳先生,张辉阳先生系公司董事,智兴博辉还应履行“在张辉阳先生于公司担任董事期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%”等承诺。智兴博辉所持股份总数7,344,189股的75%即5,508,142股受高管被锁定限制不能转让。综上,智兴博辉本次解除限售数量为7,344,189股,减智兴博辉处于质押状态股份与高管被锁定股份二者比较孰高的5,508,142股后,智兴博辉本次实际可上市流通股份数量为1,836,047股。

  注4:股东张辉阳先生所持限售股份7,101,722股,本次解除限售股份数量为7,101,722股。截止本公告披露日,张辉阳先生所持股份中1,050,000股处于质押状态,未质押股份数量为6,051,722股,前述处于质押状态的股份解除质押后,即可参照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定上市流通。同时,按照其“在本人于公司担任董事期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%”的承诺,张辉阳先生被锁定股份数量为其所持股份7,101,722股的75%即5,326,291股。综上,张辉阳先生本次解除限售数量为7,101,722股,减其处于质押状态股份与高管被锁定股份二者比较孰高的5,326,291股,张辉阳先生本次实际可上市流通数量为1,775,431股。

  注5:股东周厚良先生所持限售股份为5,552,122股,本次解除限售数量为5,552,122股。截止本公告披露日,周厚良先生所持股份中5,552,122股处于质押和冻结状态,故本次实际可上市流通数量为0股。

  注6:股东王晓勇先生所持限售股份为2,908,254股,本次解除限售数量为2,908,254股。截止本公告日,王晓勇先生所持股份中2,900,000股处于质押状态,未质押股份数量为8,254股,故本次实际可上市流通股份数量为8,254股。前述处于质押状态的股份解除质押后,即可参照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定上市流通,同时,截止本公告披露日,王晓勇先生系公司监事,其还应履行“在本人于公司担任监事期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%”等承诺。

  注7:股东海邦创投所持限售股份为2,643,867股,本次解除限售数量为2,643,867股。截止本公告披露之日,姚力军先生持有海邦创投0.6667%出资,间接持有公司数量为17,626股, 姚力军先生系公司控股股东、实际控制人、董事长及首席技术官,其自愿锁定股份及减持意向的承诺为:1)自公司股份上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份;2)在本人于公司担任董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%;3)本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份,每年转让的股份不超过本人在公司首次公开上市之日持股数量的20%,且减持价格不低于本次发行的发行价,如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格和减持数量应相应调整。综上,海邦创投所持限售股份为2,643,867股,本次解除限售数量为2,643,867股,减姚力军先生间接持有公司的17,626股,本次实际可上市流通数量为2,626,241股。

  注8:股东俞建超先生所持限售股份2,335,416股,本次解除限售股份数量为2,335,416股。截止本公告日,俞建超先生所持股份中710,000股处于质押状态,未质押股份数量为1,625,416股,故本次实际可上市流通股份数量为1,625,416股。前述处于质押状态的股份解除质押后,即可参照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定上市流通。

  注9:股东姚华俊先生所持限售股份1,502,157股,本次解除限售股份数量为1,502,157股。截止本公告日,姚华俊先生所持股份中1,500,000股处于质押状态,未质押股份数量为2,157股,故本次实际可上市流通股份数量为2,157股。前述处于质押状态的股份解除质押后,即可参照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定上市流通。

  注10:股东李义春先生所持限售股份为1,348,372股,本次解除限售数量为1,348,372股。截止本公告披露日,李义春先生系公司原监事,于2018年5月14日离职,其还应履行“在本人于公司担任监事期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份”等承诺。因此,李义春先生本次实际可上市流通股份数量为0股。

  注11:股东单迦亮先生所持限售股份数量为293,763股,本次解除限售股份数量为293,763股。截止本公告披露日,单迦亮先生所持股份中293,763股处于质押状态,未质押股份数量为0股,故本次实际可上市流通股份数量为0股。前述处于质押状态的股份解除质押后,即可参照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定上市流通。

  5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

  四、保荐机构的核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  (一)本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求;

  (二)本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求;

  (三)截至本核查意见出具之日,本次申请股份限售解除的股东均履行了首次公开发行股票时作出的相关承诺;

  (四)截至本核查意见出具之日,与本次限售股份解除相关的信息披露真实、准确、完整。

  保荐机构对公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、股本结构表和限售股份明细表;

  4、保荐机构的核查意见。

  特此公告。

  宁波江丰电子材料股份有限公司

  董事会

  2018年6月13日

本版导读

2018-06-14

信息披露