嘉凯城集团股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告

2018-07-12 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、意向协议概述

  1、嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司嘉凯城(上海)互联网科技有限公司(以下简称“科技公司”),与重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、西藏兴达盛科投资有限公司、天津昭信企业管理合伙企业(有限合伙)(以上三家公司简称“转让方一”)、深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京明星时代影院投资有限公司(以下简称“明星时代影院”或“标的公司一”)签署《关于北京明星时代影院投资有限公司股权收购意向协议》,以现金方式收购明星时代影院100%股权。

  2、公司全资子公司科技公司与北京京西文化旅游股份有限公司(以下简称“北京文化”或“转让方二”)、艾美(北京)影院投资有限公司(以下简称“艾美影院”或“标的公司二”)签署《关于艾美(北京)影院投资有限公司股权收购意向协议》,以现金方式收购艾美影院100%股权。

  3、本意向书中关于收购的具体实施方案需经公司内部审议程序通过后方可实施。

  4、本次收购股权交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  二、交易对手方的基本情况

  (一)重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  主营经营场所:重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号

  执行事务合伙人: 重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司

  经营范围:股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)。

  (二)西藏兴达盛科投资有限公司

  地址:拉萨市金珠西路158号世通阳光新城22幢1单元6层2号

  法定代表人:苏寰

  注册资本:1000万元

  经营范围:投资咨询、投资管理(不含金融和经纪业务);信息咨询、技术推广服务、企业管理咨询。

  (三)天津昭信企业管理合伙企业(有限合伙)

  主营经营场所:天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间(TG第267号)

  执行事务合伙人: 杨莹

  经营范围:企业管理咨询、商务咨询;展览展示服务、会务服务,礼仪服务;企业形象策划、公关策划、市场营销策划;计算机网络领域内技术开发、技术咨询、技术服务。

  (四)北京京西文化旅游股份有限公司

  地址:北京市门头沟区水闸北路21号12幢

  法定代表人:宋歌

  注册资本:72315.0255万元

  主营业务:旅游项目投资、饮食服务、文化娱乐服务、出租汽车客运、旅游信息咨询、销售百货、建筑材料生产销售、商品房开发等。

  三、投资标的的基本情况

  (一)标的公司基本情况

  1、名称:北京明星时代影院投资有限公司

  地址:北京市朝阳区晨光家园306号楼6层(06)602内603-607室

  法定代表人:熊震宇

  注册资本:10,000万元

  经营范围:项目投资;组织文化艺术交流活动(不含演出);投资管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;文艺创作。

  股东(发起人):重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有其 75%的股权,天津昭信企业管理合伙企业(有限合伙)持有其 15%的股权,西藏兴达盛科投资有限公司持有其 10%的股权。

  明星时代影院2017年12月31日经审计总资产69049.80万元,总负债64843.55万元,净资产4206.24万元;2017年度经审计营业总收入10636.99万元,净利润-3300.14万元。

  2、名称:艾美(北京)影院投资有限公司

  地址:北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0972室

  法定代表人:熊震宇

  注册资本:1000万元

  经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;经济贸易咨询;设计、制作、发布、代理广告;租赁舞台灯光音响设备;会议服务;技术开发、转让、推广、服务;销售厨房用具、电子产品、仪器仪表、医疗器械(I类)、日用品、文具用品、工艺品、服装服饰、鞋帽、玩具、珠宝首饰;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动;租赁、销售音响设备、影视器材。(以下限分支机构经营)电影放映;出租商业用房;出租办公用房;销售食品。

  股东(发起人):北京文化持有其 100%的股权。

  艾美影院2017年12月31日经审计总资产2718.28万元,总负债3159.63万元,净资产-441.35万元;2017年度经审计营业总收入973.32万元,净利润-6.44万元。

  (二)标的公司业务情况

  1、明星时代影院

  明星时代影院持有北京明星时代数字电影院线有限公司100%的股权;且北京明星时代数字电影院线有限公司依法具备经营院线的资质(包括但不限于持有《电影发行经营许可证》)。

  明星时代影院现拥有正在营业自营影院18家(包括通过北京明星时代影院管理有限公司等下属子公司、分公司拥有的正在营业自营影院17家,以及正在营业托管影院1家(艾美(北京)影院投资有限公司)),非自营加盟影院24家。上述18家自营影院均持有影院放映的相关资质,包括但不限于《电影放映经营许可证》、《食品经营许可证》、《公共场所卫生许可证》及《消防安全检查合格证》等。

  2、艾美影院

  艾美影院设立艾美(北京)影院投资有限公司银川分公司,艾美(北京)影院投资有限公司银川分公司现合法持有影院放映的相关资质,包括但不限于《电影放映经营许可证》、《食品经营许可证》、《公共场所卫生许可证》及《消防安全检查合格证》等。

  四、意向协议的主要内容

  (一)《关于北京明星时代影院投资有限公司股权收购意向协议》

  1、投资金额:总交易价格(含股权及债务)暂定为人民币56,500万元,最终交易价格以各方正式签订的股权转让协议的具体约定为准。

  2、标的公司一股权转让款支付条件及支付方式,由各方正式签订的股权转让协议的具体约定为准。

  3、为了更好完成本次股权转让事宜,科技公司于本意向协议生效且共管账户开具并能有效使用之日起15个工作日内向转让方一及科技公司双方认可的标的公司一名下的共管账户支付总交易价格的20%作为保证金,即人民币11,300万元。正式股权转让协议签署后由科技公司决定是否将保证金转为交易价款的一部分。如科技公司未按上述约定时间向共管账户支付保证金的,科技公司应按应付未付金额的0.05%/日向转让方一支付逾期违约金。如科技公司无正当或合理的理由单方终止本次交易的,科技公司应向转让方一支付保证金的20%作为补偿金,科技公司在转让方一退回全部保证金后十个工作日内向转让方一支付补偿金。如转让方一无正当或合理的理由单方终止本次股权转让的,转让方一应向科技公司支付保证金的20%作为补偿金,转让方一应在退回科技公司全部保证金后十个工作日内向科技公司支付补偿金。

  4、若转让方一及科技公司双方未能在本意向协议签订六个月内就本次股权转让事项达成实质性股权转让协议的,则本意向协议自动终止。

  5、尽职调查应于本意向协议签署之日起45日内完成。

  6、排他期:自科技公司向共管账户支付全部保证金之日起120日为排他期。如转让方一在此期间与任何第三方商洽本协议项下收购事宜导致科技公司丧失交易机会或增加交易成本的,转让方一应向科技公司支付保证金的20%作为补偿金。

  7、合同的生效条件:本意向协议自各方法定代表人(或授权代表、委派代表)签字或盖章及各方加盖公章之日起生效。

  (二)《关于艾美(北京)影院投资有限公司股权收购意向协议》

  1、投资金额:总交易价格(含股权及债务)暂定为人民币3000万元,最终交易价格以双方正式签订的股权转让协议的具体约定为准。

  2、标的公司二股权转让款支付条件及支付方式,由各方正式签订的股权转让协议的具体约定为准。

  3、为了更好完成本次标的股权收购事宜,双方于本协议生效十个工作日内向银行提供开设共管账户所需资料,共管账户开具后十五个工作日内科技公司向双方转让方二及科技公司指定共管账户支付暂定总交易价格的20%作为保证金,即人民币600万元,在正式股权转让协议签署后科技公司决定是否转为交易价格的一部分。如本次标的股权转让事宜终止或者正式股权转让协议签署后保证金未转成交易价格的,转让方二应配合科技公司退还全部保证金,转让方二在接到科技公司退还保证金的书面通知后三个工作日内配合科技公司退还全部保证金。如转让方二未按上述约定时间退还转让方二保证金的,科技公司有权按0.05%的利率按日计算逾期退还保证金的利息。

  4、若转让方二及科技公司双方未能在本协议签订六个月内就本次标的股权收购事项达成实质性转让协议的,则本意向协议自动终止。

  5、尽职调查应于本协议签署之日起 60日内完成,但最迟不得超过本协议签署之日起 75日内。

  6、排他期:本意向协议签署后120日为排他期。如转让方二在此期间与任何第三方商洽本协议项下收购事宜导致科技公司丧失交易机会或增加交易成本的,转让方二应向科技公司支付保证金的20%作为补偿金。

  7、合同的生效条件:本意向协议自各方法定代表人(或授权代表、委派代表)签字或盖章及各方加盖公章之日起生效。

  五、收购意向对公司的影响及存在的风险

  公司继续坚持响应国家“去库存、防风险”的调控目标,加快低效资产处置,改善财务结构,并积极培育第二主业。公司意向收购的明星时代影院及艾美影院,尚需完成尽职调查及内部审议程序,同时,该业务属于非房地产业务,会给公司经营管理带来一定挑战,敬请投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一八年七月十二日

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2018-07-12

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