密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
首次公开发行股票并上市公告书暨
2018年半年度财务会计报告

2018-07-12 来源: 作者:

  特别提示

  密尔克卫化工供应链服务股份有限公司(以下简称“密尔克卫”、“公司”或“发行人”)股票将于2018年7月13日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  

  第一节 重要声明与提示

  公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。

  公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  一、股份流通限制及自愿锁定承诺

  本次发行前公司总股本为114,353,984股,本次公开发行新股的数量为38,120,000股,本次发行后公司总股本为152,473,984股。

  本次发行前公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下:

  (一)公司控股股东陈银河承诺

  自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”)不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份和演智投资、演惠投资、演若投资的合伙份额,也不由发行人、演智投资、演惠投资、演若投资回购本人所持股份和合伙份额。

  发行人上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整,以下统称“发行价”),或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价,本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

  本人所直接或间接持有的发行人股票在前述承诺锁定期届满后,在本人担任发行人董事和高级管理人员任职期间,每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的25%;本人离职后六个月内,不转让或委托他人持有本人直接或间接所持有的发行人股票。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  本人所直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  (二)公司股东李仁莉承诺

  自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”)不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份,也不由发行人回购本人所持股份。

  发行人上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整,以下统称“发行价”),或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价,本人在本次发行前持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

  本人所持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  (三)公司股东君联茂林、浙江龙盛承诺

  自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本合伙企业/本企业持有的发行人股份,也不由发行人回购本合伙企业/本企业所持股份。

  本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  (四)公司股东演智投资、演惠投资和演若投资承诺

  自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人股份,也不由发行人回购本合伙企业所持股份。

  发行人上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整,以下统称“发行价”),或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价,本合伙企业在本次发行前持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

  本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  (五)间接持有发行人股份同时担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东丁慧亚、苏辉、江震、周莹、石旭承诺

  自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”),本人不转让或者委托他人管理本人持有的演智投资或者演惠投资合伙份额,也不由演智投资或者演惠投资回购本人所持合伙份额。

  发行人上市后如果股票六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整,以下统称“发行价”),或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价,本人通过演智投资或者演惠投资间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。

  本人间接持有的发行人股份在前述承诺锁定期届满后,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的间接持有的发行人股份不得超过本人间接所持有发行人股份总数的25%;在本人离职后六个月内,不转让或委托他人持有本人间接所持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  本人间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。

  如超过上述期限本人拟减持间接持有的发行人股份的,本人承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

  二、公开发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

  (一)控股股东陈银河关于持股意向及减持意向的承诺

  如果未来本人拟在锁定期届满后两年内减持所直接或间接持有的公司股票,合计减持数量将不超过本人直接和间接持有公司股票数量的10%,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)将不低于公司首次公开发行股票的发行价格;

  本人将根据相关法律法规及上海证券交易所规则,结合证券市场情况、公司股票走势及本人的资金需求等情况,自主决策、择机进行减持。本人在减持所持有的公司股份前,将提前三个交易日予以公告减持计划,减持将通过上海证券交易所以二级市场竞价交易、大宗交易或监管部门认可的其他方式依法进行;

  为确保本人严格履行上述承诺事项,本人同意自愿采取以下约束性措施:

  如果本人被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实的,本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本人违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。

  自本人被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实之日起六个月内,本人所持有的公司股份不得继续减持。

  (二)持有公司5%以上股份的股东李仁莉关于持股意向及减持意向的承诺

  如果未来本人拟在锁定期届满后两年内减持所持有的公司股票,合计减持数量将不超过本人持有公司股票数量的10%,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)将不低于公司首次公开发行股票的发行价格;

  本人将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、公司股票走势及本人的资金需求等情况,自主决策、择机进行减持。本人在减持所持有的公司股份前,将提前三个交易日予以公告减持计划,减持将通过上海证券交易所以二级市场竞价交易、大宗交易或监管部门认可的其他方式依法进行;

  为确保本人严格履行上述承诺事项,本人同意自愿采取以下约束性措施:

  如果本人被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实的,本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本人违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。

  自本人被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实之日起六个月内,本人所持有的公司股份不得继续减持。

  (三)持有公司5%以上股份的股东君联茂林关于持股意向及减持意向的承诺

  如果本合伙企业拟在锁定期届满后两年内减持所持有的公司股票,合计减持数量不超过本合伙企业持有公司股票数量的100%,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)将不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

  本合伙企业将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、公司股票走势及本合伙企业的资金需求等情况,自主决策、择机进行减持。本合伙企业在减持所持有的公司股份前,将提前三个交易日予以公告减持计划,减持将通过上海证券交易所以二级市场竞价交易、大宗交易或监管部门认可的其他方式依法进行。

  为确保本合伙企业严格履行上述承诺事项,本合伙企业同意自愿采取以下约束性措施:

  如果本合伙企业被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实的,本合伙企业将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本合伙企业违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。

  自本合伙企业被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实之日起六个月内,本合伙企业所持有的公司股份不得继续减持。

  (四)持有公司5%以上股份的股东演若投资关于持股意向及减持意向的承诺

  如果本合伙企业拟在锁定期届满后两年内减持所持有的公司股票,合计减持数量将不超过本合伙企业持有公司股票数量的50%,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)将不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

  本合伙企业将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本合伙企业的资金需求等情况,自主决策、择机进行减持。本合伙企业在减持所持有的公司股份前,将提前三个交易日予以公告减持计划,减持将通过上海证券交易所以竞价交易、大宗交易或监管部门认可的其他方式依法进行。

  为确保本合伙企业严格履行上述承诺事项,本合伙企业同意自愿采取以下约束性措施:

  如果本合伙企业被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实的,本合伙企业将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时本合伙企业违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。

  自本合伙企业被中国证监会、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实之日起六个月内,本合伙企业所持有的公司股份不得继续减持。

  三、发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺

  为维护投资者的利益,进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的相关规定以及本公司的实际情况,发行人就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜,制定了《关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》,主要内容如下:

  1、触发稳定股价预案的条件

  发行人股票自上市之日起三十六个月内,如出现连续二十个交易日发行人股票收盘价均低于发行人最近一期定期报告披露的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同)的情形时,发行人将启动本预案以稳定发行人股价。

  2、股价稳定措施的实施顺序

  股价稳定措施的实施顺序如下:第一选择为发行人回购股票并注销;第二选择为控股股东增持发行人股票;第三选择为在发行人任职并领取薪酬的发行人董事(不含独立董事)、高级管理人员增持发行人股票。

  3、稳定股价的具体措施

  稳定股价的具体措施包括:发行人回购股票;控股股东增持发行人股票;在发行人领取薪酬的董事(不含独立董事)及高级管理人员增持发行人股票。

  (1)发行人回购股票

  ①发行人为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。

  ②发行人董事会应在上述触发稳定股价措施的条件成就之日起5个交易日内召开董事会审议发行人回购股份方案,并提交股东大会审议。发行人控股股东、董事将在审议关于稳定股价具体措施的董事会、股东大会上,对相关决议投赞成票或者根据规定回避表决。发行人股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人应在股东大会审议通过该等方案之日的下一个交易日开启回购。

  在不会导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下,发行人单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%,单一年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

  ③在发行人实施回购发行人股票方案过程中,出现下列情形之一,发行人有权终止执行该次回购股票方案:

  A.通过回购发行人股票,发行人股票连续10个交易日的收盘价高于发行人最近一期定期报告披露的每股净资产;

  B.继续回购股票将导致发行人不满足法定上市条件。

  ④在触发稳定股价措施的条件满足时,如发行人未采取上述稳定股价的措施,发行人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  (2)控股股东增持发行人股票

  ①发行人回购股票方案实施完毕后的连续5个交易日的收盘价均低于发行人最近一期定期报告披露的每股净资产时,发行人控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下,对发行人股票进行增持。

  ②发行人控股股东应在上述触发控股股东增持发行人股票的条件成就之日起10日内提出增持方案并通知发行人,发行人应按照相关规定公告增持方案,发行人控股股东应在公告之日的下一个交易日启动增持。

  在不会导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下,控股股东单一年度用于增持股票的资金金额不少于其上一年度从发行人取得的现金分红金额。

  ③在控股股东实施增持发行人股票方案过程中,出现下列情形之一时,控股股东有权终止执行该次增持股票方案:

  A.通过增持发行人股票,发行人股票连续10个交易日的收盘价高于发行人最近一期定期报告披露的每股净资产;

  B.继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件。

  ④在触发控股股东增持发行人股票的条件满足时,如其未采取上述稳定股价的措施,其将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在前述事项发生之日起停止在发行人领取薪酬及股东分红(如有),同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

  (3)董事、高级管理人员增持发行人股票

  ①发行人回购股票、控股股东增持股票方案实施完毕后的连续5个交易日的收盘价均低于发行人最近一期定期报告披露的每股净资产时,在发行人领取薪酬的董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本发行人股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下,对发行人股票进行增持。

  ②发行人董事、高级管理人员应在上述触发董事和高级管理人员增持发行人股票的条件成就之日起10日内提出增持方案并通知发行人,发行人应按照相关规定公告增持方案,发行人董事、高级管理人员应在公告之日的下一个交易日启动增持。

  在不会导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下,发行人董事、高级管理人员单一年度用于增持股票的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪酬合计金额的30%,但不高于60%。

  ③在董事、高级管理人员实施增持发行人股票方案过程中,出现下列情形之一时,董事、高级管理人员有权终止执行该次增持股票方案:

  A.通过增持发行人股票,发行人股票连续10个交易日的收盘价高于发行人最近一期定期报告披露的每股净资产;

  B.继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件。

  ④在触发董事、高级管理人员增持发行人股票的条件满足时,如其未采取上述稳定股价的措施,其将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在前述事项发生之日起停止在发行人领取薪酬及股东分红(如有),同时其直接或间接持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

  ⑤本稳定股价预案对未来新聘任的董事、高级管理人员同样具有约束力。发行人新聘从发行人领取薪酬的董事和高级管理人员时,将要求其根据本预案签署相关承诺。

  四、发行人实际控制人一致行动协议及保持控制权稳定的承诺

  (一)陈银河和李仁莉签署的一致行动协议

  陈银河和李仁莉已签署《协议书》,具体内容如下:

  1、各方同意,共同行使对密尔克卫的股东权利,在任何涉及密尔克卫经营管理有关的股东大会投票、董事任命或委派、财务、经营、管理决策等方面保持一致行动。若陈银河与李仁莉就任何涉及密尔克卫经营管理有关的股东大会投票、董事任命或委派、财务、经营、管理决策意见发生冲突时,李仁莉同意无条件采纳陈银河的决策意见并在股东大会上相应行使表决权。

  2、在本协议有效期内,如任一方转让所持股份,应确保该等股份的新持有人自股份转让办妥产权转让之日起承担本协议项下的权利义务。

  3、在本协议有效期内,如各方持有的密尔克卫的股份比例增加,则增加部分的股份自动受本协议的约束。

  4、本协议自签订之日起生效。至密尔克卫在中国境内完成公开发行股票并上市满三年之日终止。

  (二)李仁莉及慎蕾出具的保持控制权稳定的承诺

  李仁莉已出具相关承诺:本人所持有的密尔克卫19.54%股份属于本人的个人财产,本人对该等股份享有完全的股东权利,本人未就该等股份的处分与他人签订遗赠抚养协议,亦未就该等财产之处分订立遗嘱或作出其他安排。慎蕾为本人与慎荣生先生唯一的女儿,因慎荣生先生已去世,慎蕾为本人的唯一合法的第一顺位继承人,自密尔克卫首次公开发行股票并上市之日起3年内,若本人如因个人健康原因或任何意外之情形导致本人失去完全民事行为能力或死亡,则本人所持有的密尔克卫股份的全部股东权利由慎蕾女士继受。

  慎蕾已出具相关承诺:1、陈银河所持有的密尔克卫38.11%的股份属于陈银河与本人的夫妻共同财产,在本人与陈银河婚姻关系存续期间,该等股份的全部股东权利由陈银河代为行使。自密尔克卫首次公开发行股票并上市之日起3年内,如果本人与陈银河之间的婚姻关系不再存续,则本人承诺采取包括但不限于与陈银河签订一致行动协议等方式维持密尔克卫控制权的稳定,直至密尔克卫首次公开发行股票并上市满3年之日止。2、本人作为李仁莉女士之唯一合法的第一顺位继承人,自密尔克卫首次公开发行股票并上市之日起3年内,如果本人因李仁莉失去完全民事行为能力或死亡等原因而继受李仁莉所持有的密尔克卫股份,则本人承诺无条件继承并接受李仁莉与陈银河签订的一致行动协议项下的各项义务,直至密尔克卫首次公开发行股票并上市满3年之日止。

  五、发行人及控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事和高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺及约束措施

  (一)发行人承诺

  发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人董事会将在相关监管机构依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,依法回购首次公开发行的全部新股,并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)或相关监管机构认可的其他价格。

  如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失;在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内,发行人将启动赔偿投资者损失的相关工作;投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。

  (二)发行人控股股东、实际控制人承诺

  发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人同意发行人董事会在相关监管机构依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内回购首次公开发行的全部新股,并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)或相关监管机构认可的其他价格。如发行人未能履行上述股份回购义务,则由本人履行上述新股回购义务。

  如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失;在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作;投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商定的金额确定。

  (三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失;在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作;投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商定的金额确定。

  六、本次发行相关中介机构关于信息披露责任的承诺

  (一)保荐机构/主承销商承诺

  中德证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商,就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下:

  “如本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

  (二)发行人律师承诺

  发行人律师就因其为发行人首次公开发行股票并上市所出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给投资造成损失的赔偿事宜承诺如下:

  “如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”

  (三)发行人会计师承诺

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构,就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下:

  “如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,但本所能够证明自己没有过错的除外。”

  (四)发行人评估机构承诺

  沃克森(北京)国际资产评估有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的评估机构,就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下:

  “如本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,但本公司能够证明自己没有过错的除外。”

  七、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

  公司首次公开发行股票并上市完成前的历年滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共享。

  八、本次发行后公司股利分配政策和上市后三年分红回报规划

  根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年的股东分红回报规划的议案》,公司上市后三年的股东分红回报规划如下:

  (一)公司利润分配政策的基本原则

  公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,利润分配不得超过可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  (二)利润分配的方式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,优先采用现金分红的利润分配方式。

  (三)分红的条件及比例

  在满足下列条件时,可以进行分红:

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下,公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  (四)现金分红的比例和期间间隔

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  上述“重大资金支出安排”指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%,且绝对值达到5,000万元。

  公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  (五)股票股利分配的条件

  在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  (六)决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定,经独立董事对利润分配预案发表独立意见,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。

  (七)公司利润分配政策的变更

  公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

  如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:

  1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;

  2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;

  3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%;

  4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  本次募集资金到位后,公司的总股本及净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目的建设和满负荷运营需要一定的周期,无法在短期内产生收益,因此在本次募集资金到位初期,在公司股本和净资产均增加的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降,公司即期回报将被摊薄。

  (一)发行人应对本次公开发行即期回报被摊薄的措施

  本次发行的募集资金到位后,公司的股本和净资产将大幅增加。由于项目建设及充分发挥效益需要一定的时间,因此,本次发行后,在短期内可能会摊薄公司净资产收益率。同时,如果经营环境发生重大不利变化,则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。为降低本次首发可能对公司即期回报摊薄的风险,公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施,提高对股东的即期回报:

  1、加快募投项目投资建设,争取早日实现预期效益

  公司本次发行股票募集资金主要用于“上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司标准和特种罐箱项目”、“张家港保税区巴士物流有限公司改建甲、丙类(干货)仓库等项目”、“辽宁鼎铭化工物流基地项目”等项目,符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金到位前,公司将积极调配资源,提前做好实施募投项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,增强以后年度的股东回报。随着项目逐步进入回收期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

  2、完善公司治理与内部控制,为公司发展提供制度保障

  公司不断完善治理结构,加强企业内部控制,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  3、加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定制定《募集资金管理制度》,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  4、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定,公司制定了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年的股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况及发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

  本公司制定的上述即期回报摊薄填补措施不等于对公司未来利润做出保证,提请投资者注意。

  (二)控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的承诺

  为保障公司中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,作为密尔克卫化工供应链服务股份有限公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、控股股东、实际控制人承诺

  为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人陈银河、慎蕾、李仁莉承诺:“本人承诺将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《上市公司章程指引》等对控股股东、实际控制人应履行义务的规定,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益”。

  2、董事、高级管理人员承诺

  为保证公司有关填补回报措施能够得到切实履行,公司董事和高级管理人员承诺如下:

  ①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;

  ②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  ③不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  ④由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;

  ⑤未来将公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;

  ⑥本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使发行人填补回报措施能够得到有效的实施;

  ⑦如本人未能履行上述承诺,本人将积极采取措施,使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施,并在中国证监会指定网站上公开就未能履行上述承诺作出解释和道歉,违反承诺给发行人或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

  十、未履行承诺的约束措施

  (一)发行人关于未履行承诺的约束措施

  如果未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  在相关承诺履行完毕之前,对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更。

  如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者承担赔偿责任。

  (二)控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

  如果未履行招股说明书披露的承诺事项,承诺人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

  如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。

  如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者投资者造成损失的,本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。如果未承担前述赔偿责任,则发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

  在作为发行人控股股东、实际控制人期间,发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,承诺人承诺依法承担连带赔偿责任。

  (三)发行人董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

  本人将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书披露的承诺事项,将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;将在前述事项发生之日起十个交易日内,停止领取薪酬(如有)、津贴(如有)以及股东分红(如有),直至履行完成相关承诺事项。

  如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。

  如果因未履行相关承诺事项给发行人或者投资者造成损失的,将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

  十一、保荐机构关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见

  经核查,保荐机构认为,本次发行相关责任主体已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。相关承诺文件已经相关责任主体签署,并且已各自就作出相关承诺、出具相应承诺书履行了必要的内部决策程序。前述责任主体已就其未能履行上述承诺提出了必要的约束措施,该等约束措施合法、合规,将对相关责任主体的失信行为构成有效约束,能够得到及时执行与实施,符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件的要求。保荐机构认为上述承诺文件已经由相关责任主体签署,相关承诺及约束措施合法、合理、有效。

  十二、特别提醒投资者注意的“风险因素”

  (一)下游化工行业市场风险

  公司以提供化工供应链服务作为主营业务,公司的下游产业是化工行业,目前的主要客户为国内外化工生产企业和化工品消费企业。公司的化工品货运代理及仓储、运输业务量与化工品的产销量密切相关,因此化工行业的景气程度直接影响化工供应链行业。如果化工品的物流需求以及国内、国际贸易量受宏观经济的影响出现波动乃至下滑,则公司的经营业绩将可能会因此受到一定程度的影响。

  (二)安全经营风险

  公司从事化工品的货运代理、仓储及运输业务,其中部分属于易燃、易爆或有毒的危险化学品,因此,公司对危险化学品在储存和运输过程中的安全性有较高要求。

  在经营资质方面,公司取得了《道路运输经营许可证》、《危险化学品经营许可证》等从事危险化学品储存、运输业务相关的资质。

  在制度方面,公司制订了切实可行的《安全监察制度》,规范和建立业务生产中的质量、安全、职业健康、环保和社会责任等方面的安全管控体系,确保公司经营业务风险可控和健康可持续发展。同时,按照《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》和《道路危险货物运输管理规定》等法律法规的要求,公司在道路运输、仓储、货运代理各环节已建立健全的安全经营防范措施。

  此外,公司根据《中华人民共和国安全生产法》等一系列相关法律法规的要求制定了《生产安全事故应急预案体系》,进一步规范公司的应急管理工作,健全应急管理工作机制,提高公司应对风险和防范事故的能力,预防和减少事故,确保事故发生后最大限度的减少人员伤亡和财产损失。

  通过上述管理制度的制订和实施,公司已经建立健全的安全管控体系,但并不能完全排除因意外情况而引发安全事故,进而对公司日常生产经营活动产生较大影响。

  (三)仓库租赁风险

  公司从事化工品仓储业务运营的部分仓库为通过租赁方式取得,其中部分租赁仓库存在未办理房屋租赁备案的问题。

  虽然公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了较长期的租赁合同,但若出租方因产权、租赁瑕疵或到期后对所出租房产作出其他安排,导致公司无法继续租赁房产,可能对公司正常生产经营产生不利影响。

  (下转A14版)

本版导读

2018-07-12

信息披露