密尔克卫化工供应链服务股份有限公司首次公开发行股票并上市公告书暨2018年半年度财务会计报告

2018-07-12 来源: 作者:

  另外,随着公司业务的快速发展,对仓库的需求将不断提高,若不能及时取得从事化工品仓储业务所需要的仓库,将影响公司化工品仓储业务的发展。

  (四)环保风险

  公司部分业务为从事化工品的仓储和运输业务,在化工品仓储和运输过程中,存在对环境造成污染的可能性。公司自成立以来一直重视环境保护工作,建立了完整的安全及环保作业标准,并持续进行环保资金投入,以保障公司的各项环保指标符合国家和地方的法律法规、规章制度的要求。但是,随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,整个社会环保意识的增强,未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准,对化工品的生产、储存和运输企业提出更高的环保要求。如果公司在环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的环保要求,公司可能因环保问题受到处罚,对公司生产经营造成不利影响。

  (五)业务资质风险

  综合物流业务受到交通运输部、商务部、海关总署、安全监察部、环保部、检验检疫部门等相关政府机构的监管,并需取得该等部门颁发的相关经营资质许可证书方能开展相关业务。如果公司在经营过程中,未及时办理或未按照相关法律法规持续拥有有效的牌照或资质,则可能对公司的持续经营带来不利影响。

  十三、财务报告审计截止日后至上市公告书签署日经营状况

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审阅了公司2018年1-3月财务报表以及财务报表附注,并出具了天职业字[2018]14064号审阅报告。公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十二、财务报告审计截止日后主要经营状况”中披露了审计截止日(2017年12月31日)后至2018年3月31日期间公司的主要财务信息和经营状况。

  公司2018年1-3月经审阅的主要财务数据为:截至2018年3月31日,公司总资产为113,492.89万元、股东权益为77,141.80万元;2018年1-3月实现营业收入、归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为37,348.80万元、3,313.11万元和3,170.22万元,与2017年1-3月相比分别增长40.25%、130.66%和71.16%。

  财务报告审计基准日(2017年12月31日)至上市公告书签署日,公司经营情况较好,经营模式未发生重大变化,公司主要客户供应商未发生重大变化,整体经营环境未发生重大变化。

  公司2018年上半年度主要财务数据(未经审计)请参见本上市公告书“第五节 财务会计资料”相关内容。

  财务报告截止日后,公司生产经营状况良好,生产模式、销售模式、采购模式未发生重大不利变化,未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素。基于2018年1-6月公司的实际经营情况及公司对未来三个月业务稳定发展的预期,公司预计2018年1-9月营业收入11.37亿元至11.77亿元,较2017年1-9月增长23.04%至27.39%;预计归属于母公司股东的净利润为10,379万元至10,767万元,较2017年1-9月增长73.57%至80.06%,主要系2018年1-9月营业收入增长,同时公司2017年1-6月计提股份支付费用1,111.40万元导致本年1-9月净利润增长幅度较高。

  上述2018年1-9月业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果,预计数不代表公司最终可实现的收入和净利润,亦不构成公司的盈利预测。

  

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  (一)编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》(2013年修订)编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  (二)股票发行的核准部门和文号

  公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]907号核准。

  (三)交易所同意股票上市文件的文号

  公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2018]100号文批准。

  二、股票上市相关信息

  (一)上市地点:上海证券交易所

  (二)上市时间:2018年7月13日

  (三)股票简称:密尔克卫

  (四)股票代码:603713

  (五)本次公开发行后的总股本:15,247.3984万股

  (六)本次公开发行的股票数量:3,812万股

  (七)发行市盈率:20.53倍(每股收益按2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

  (八)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:3,812万股

  (九)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  (十)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  (十一)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

  (十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十三)上市保荐机构:中德证券有限责任公司

  

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  公司名称:密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

  英文名称:MILKYWAY CHEMICAL SUPPLY CHAIN SERVICE CO.,LTD

  注册资本:11,435.3984万元(本次发行前)

  法定代表人:陈银河

  公司住所:上海市虹口区嘉兴路260号1-4层的部分四层401室

  经营范围:承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务,民用航空运输销售代理,在上海海关的关区内从事报关业务,商务咨询,销售、租赁、维修集装箱,机电设备租赁,道路搬运装卸,企业管理;无船承运业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  所属行业:装卸搬运和运输代理业

  联系电话:021-80228498

  传 真:021-80221988

  互联网址:http://www.mwclg.com

  电子信箱:ir@mwclg.com

  董事会秘书:丁慧亚

  二、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股份情况

  (一)董事、监事、高级管理人员任职情况

  公司董事、监事、高级管理人员均为中国国籍,均无境外永久居留权,任职期限的具体情况如下:

  ■

  (二)董事、监事、高级管理人员持股情况

  1、直接持股情况

  董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份的情况如下表:

  ■

  2、间接持股情况

  董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股份的情况如下表:

  ■

  除上述情况外,不存在公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况。

  (三)董事、监事及高级管理人员近亲属持有公司股份的情况

  公司董事长陈银河的岳母李仁莉持有公司22,345,009股股份,占公司总股本的比例为19.54%;公司董事长陈银河的父亲陈金宁通过持有演智投资0.36%合伙份额间接持有发行人股份。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近亲属不存在持有发行人股份的情况。

  三、控股股东及实际控制人的基本情况

  陈银河目前直接持有公司43,577,999股股份,占本次发行前公司总股本的38.11%,为公司的控股股东。同时,陈银河持股100%的演寂投资作为公司员工持股平台演惠投资、演智投资、演若投资的普通合伙人,实际控制上述三家员工持股平台。演惠投资、演智投资和演若投资分别持有公司4.81%、4.81%和6.58%股份。

  李仁莉目前持有公司22,345,009股股份,占本次发行前公司总股本的19.54%,为公司第三大股东。

  陈银河和李仁莉已签署《协议书》,确认在涉及公司的经营发展和公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均保持一致行动。

  李仁莉与慎蕾为母女关系,陈银河与慎蕾为夫妻关系。2015年4月,李仁莉通过协议方式受让慎蕾所持有的密尔克卫有限206.1138万元出资,并认缴密尔克卫有限新增的注册资本12.8121万元。受让股权和增资后,李仁莉持有密尔克卫有限的出资为218.9259万元,占公司注册资本的比例为29.05%。2015年10月,公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,李仁莉持有公司22,345,009股股份。

  鉴于陈银河、慎蕾和李仁莉存在的上述关系,且三者在报告期内均持有或曾经持有公司股权,本公司将陈银河、慎蕾和李仁莉认定为公司的实际控制人。

  陈银河、慎蕾和李仁莉的基本情况如下:

  ■

  四、股东情况

  (一)本次发行前后的股本变化情况

  本次发行前后股本及变化情况如下:

  ■

  (二)本次发行后上市前的股东情况

  本次发行后结束后,上市前股东户数为38,673户,前十大股东持股情况如下:

  ■

  

  第四节 股票发行情况

  (一)发行数量:3,812万股(无老股转让)

  (二)发行价格:11.27元/股

  (三)每股面值:人民币1.00元

  (四)发行方式:本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。回拨机制启动后,网下向投资者询价配售股票数量为3,812,000股,占本次发行总量的10%;网上发行股票数量为34,308,000股,占本次发行总量的90%。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由保荐人(主承销商)中德证券包销,包销股份数量为139,984股,包销金额为1,577,619.68元,包销比例为0.37%。

  (五)募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:

  本次发行募集资金总额42,961.24万元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2018年7月10日出具了天职业字[2018]17331号《验资报告》。

  (六)发行费用:

  本次发行费用总额为4,043.44万元,费用明细如下:

  ■

  注:上述各项费用均为不含税金额。

  本次发行每股发行费用为1.06元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)。

  (七)募集资金净额:38,917.80万元

  (八)发行后每股净资产:7.29元(按截至2017年12月31日经审计归属于上市公司的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

  (九)发行后每股收益:0.55元(按最近一个会计年度经审计的归属于发行人母公司股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算)

  

  第五节 财务会计资料

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年、2016年及2017年的财务数据进行了审计,并出具了天职业字[2018]4478号标准无保留意见的审计报告。公司2018年3月31日的合并及公司资产负债表、2018年1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注已经天职国际所审阅并出具了《审阅报告》(天职业字[2018]14064号)。2015年度、2016年度、2017年度及2018年一季度财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。

  财务报告审计截止日后,公司生产经营状况良好,生产模式、销售模式、采购模式未发生重大不利变化,未发生导致公司业绩异常波动的重大变化。

  公司2018年上半年度财务报表业经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过,并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2018年上半年度报告,敬请投资者注意。

  一、主要财务数据

  本公司2018年上半年未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件,主要财务数据列示如下:

  ■

  二、主要财务数据变动情况分析

  2018年1-6月,公司营业收入较去年同期增长28.35%,主要原因为公司仓储收入较去年同期大幅增长所致;2018年1-6月营业利润、利润总额较去年同期分别增长63.66%、70.12%,主要系2018年1-6月公司综合毛利率较去年有所上升,同时公司在2017年1-6月计提股份支付费用1,111.40万元导致2017年1-6月利润基数较低导致;扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长47.34%,主要系2018年1-6月公司综合毛利率有所上升,同时公司销售费用、管理费用增长幅度较小所致。

  三、2018年1-9月经营业绩预计

  财务报告截止日后,公司生产经营状况良好,生产模式、销售模式、采购模式未发生重大不利变化,未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素。基于2018年1-6月公司的实际经营情况及公司对未来三个月业务稳定发展的预期,公司预计2018年1-9月营业收入11.37亿元至11.77亿元,较2017年1-9月增长23.04%至27.39%;预计归属于母公司股东的净利润为10,379万元至10,767万元,较2017年1-9月增长73.57%至80.06%,主要系2018年1-9月营业收入增长,同时公司2017年1-6月计提股份支付费用1,111.40万元导致本年1-9月净利润增长幅度较高。

  上述2018年1-9月业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果,预计数不代表公司最终可实现的收入和净利润,亦不构成公司的盈利预测。

  

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储监管协议的安排

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定,发行人将在募集资金到账后一个月内会同保荐机构中德证券有限责任公司与存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》,并在协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺:在《募集资金三方监管协议》签订前,未获得保荐机构中德证券有限责任公司书面同意,其将不接受本公司从募集资金专户支取资金的申请。

  二、其他重要事项

  公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  (一)公司主要业务发展目标的进展情况正常;

  (二)公司所处行业或市场未发生重大变化;

  (三)除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  (四)公司与关联方未发生重大关联交易;

  (五)公司未发生重大投资;

  (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

  (七)公司住所未发生变更;

  (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  (十)公司未发生对外担保等或有事项;

  (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十二)公司无其他应披露的重大事项。

  

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构(主承销商):中德证券有限责任公司

  法定代表人:侯巍

  保荐代表人:王僚俊、黄庆伟

  住所:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  联系电话:010-59026666

  传真号码:010-59026670

  联系人:王僚俊、黄庆伟

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为,密尔克卫的上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。中德证券作为密尔克卫的保荐机构,特推荐其股票在上海证券交易所上市交易。

  

  密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

  中德证券有限责任公司

  2018年7月12日

  (上接A13版)

本版导读

2018-07-12

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