广东广州日报传媒股份有限公司公告(系列)

2018-07-12 来源: 作者:

  证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2018-037

  广东广州日报传媒股份有限公司

  第九届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2018年7月6日以电子邮件等形式发出召开第九届董事会第二十一次会议的通知,公司第九届董事会第二十一次会议于2018年7月11日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事八人,亲自出席会议的董事七人,授权委托出席会议的董事一人,独立董事朱征夫先生因公务未能亲自出席,已书面授权委托独立董事陈珠明先生代为出席并行使表决权。会议由董事长钟华强先生主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《广东广州日报传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议:

  一、 以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  根据《公司章程》、《广东广州日报传媒股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)的相关规定,经公司董事长提名,第九届董事会提名委员会资格审查通过,与会董事一致同意聘任朱萝伊女士(简历见附件)为公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定,朱萝伊女士的有关资料已经深圳证券交易所备案审核无异议。朱萝伊女士持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,其任职资格符合要求,其联系方式为:

  联系地址:广州市白云区增槎路1113号

  电话:020-81163499

  传真:020-83569332

  电子邮箱:ycm2181@gdgzrb.com

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司于2018年7月12日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  二、 以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

  根据《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定,经公司总经理提名,第九届董事会提名委员会资格审查通过,与会董事一致同意聘任朱萝伊女士(简历见附件)为公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见,详见公司于2018年7月12日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  三、 以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

  根据《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定,经公司总经理提名,第九届董事会提名委员会资格审查通过,与会董事一致同意聘任刘晓梅女士(简历见附件)为公司财务总监,任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见,详见公司于2018年7月12日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  四、 以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  董事会同意公司及控股子公司广州广报电子商务有限公司(原“广州大洋文化连锁店有限公司”)使用总额不超过人民币3.2亿元的闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品及结构性存款,在上述额度内,资金可以滚动使用,并授权管理层具体办理。

  独立董事对本议案发表了独立意见,详见公司于2018年7月12日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》;监事会发表了核查意见,详见《广东广州日报传媒股份有限公司监事会关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》;东方花旗证券有限公司出具了持续督导意见,详见《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的持续督导意见》;该议案的具体内容详见公司于2018年7月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东广州日报传媒股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(2018-040)。

  五、 以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  根据《中国共产党章程》、《公司法》和其他有关规定,董事会同意在《公司章程》增加党建工作内容,同时修改《公司章程》的相关条款。公司董事会提请股东大会授权董事会及相关负责人员,向登记机关申请办理公司本次《公司章程》修订的相关事项。具体内容详见公司于2018年7月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东广州日报传媒股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》(2018-041)以及刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《〈广东广州日报传媒股份有限公司章程〉修订对照表》及最新修订的《公司章程》全文。

  该议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议,并以特别决议的方式进行表决。

  六、 以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,董事会同意于2018年7月27日(星期五)下午15:00在广东省广州市越秀区人民中路同乐路10号公司会议室召开2018年第一次临时股东大会,会期半天,本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。详见公司于2018年7月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东广州日报传媒股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》(2018-042)。

  七、 备查文件

  (一) 《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议》;

  (二) 《广东广州日报传媒股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议》;

  (三) 《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》;

  (四) 《广东广州日报传媒股份有限公司监事会关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》;

  (五) 《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的持续督导意见》。

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董事会

  二〇一八年七月十二日

  附件:个人简历

  朱萝伊女士:1984年6月出生,中共党员,毕业于北京大学光华管理学院金融专业,本科学历,经济学学士学位。2006年9月至2009年11月,国信国际担保有限公司任行业研究员兼外联主管。2010年1月至2013年12月,国信证券股份有限公司从事财富管理工作。2014年4月至2017年3月,深圳市海王生物工程股份有限公司董事局办公室负责证券事务。2017年3月至2018年6月,华讯方舟股份有限公司任董事会办公室主任/总监。2018年7月入职广东广州日报传媒股份有限公司。2015年10月获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

  朱萝伊女士与公司控股股东及实际控制人,公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;未持有本公司的股份;未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有被中国证监会采取证券市场禁入措施;不存在被证券交易所公开认为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形和《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任公司高级管理人员职务的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦不是失信被执行人。

  刘晓梅女士:1978年8月出生,中共党员,籍贯吉林省吉林市永吉县,2003年7月毕业于西南财经大学会计学专业,硕士研究生学历,管理学硕士学位。毕业后进入广东省高速公路发展股份有限公司财务部工作,先后任财务部副部长、财务部部长、副总会计师及董事会秘书兼证券部部长等职位。2017年7月至2018年6月,在广东景龙建设集团有限公司担任副总裁兼董事会秘书职位。2018年7月入职广东广州日报传媒股份有限公司。

  刘晓梅女士与公司控股股东及实际控制人,公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;未持有本公司的股份;未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有被中国证监会采取证券市场禁入措施;不存在被证券交易所公开认为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形和《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任公司高级管理人员职务的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦不是失信被执行人。

  

  证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2018-038

  广东广州日报传媒股份有限公司

  第九届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十三次会议于2018年7月11日上午10:30在公司会议室召开。会议通知于2018年7月6日以电子邮件的形式发出,会议应到监事3人,实际参会监事3人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《广东广州日报传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《广东广州日报传媒股份有限公司监事会议事规则》的有关规定,所作决议合法有效。会议由监事会主席刘芳女士主持,与会监事认真审议并通过以下事项:

  一、 以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于补选公司第九届监事会监事的议案》。

  鉴于宋云巍先生因工作原因已于2018年6月26日申请辞去公司第九届监事会股东代表监事职务,具体内容详见公司于2018年6月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东广州日报传媒股份有限公司关于股东代表监事辞职的公告》(2018-034)。

  为保证监事会的正常运行,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《中小企业板上市公司规范运作指引》”)及《公司章程》等相关规定,经公司股东广州大洋实业投资有限公司提名,与会监事一致同意补选储德武先生(简历见附件)为公司第九届监事会监事,任期自股东大会通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。

  监事补选后,公司最近两年内担任公司董事或者高级管理人员的监事未超过公司监事的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  该议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议,因本次只选举一名监事,本次股东大会将不采取累积投票制进行选举。

  二、 以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  该议案提出:公司及控股子公司广州广报电子商务有限公司(原“广州大洋文化连锁店有限公司”)决定使用总额不超过人民币3.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。经审核:该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等有关规定,决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  监事会同意董事会《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,使用部分闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的银行理财产品及结构性存款,发行主体应当为商业银行且该等产品需有保本约定,该等投资产品不得用于质押,不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》规定的风险投资,建议采取有效措施切实防范各类风险。

  《广东广州日报传媒股份有限公司监事会关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、 备查文件:

  (一) 《广东广州日报传媒股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议》;

  (二) 《广东广州日报传媒股份有限公司监事会关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  监事会

  二○一八年七月十二日

  附件:个人简历

  储德武先生:1979年12月出生,中共党员,籍贯安徽省潜山县,2001年7月毕业于北京大学社会学系社会工作专业,学士学位。2001年7月起进入广州日报社工作。2001年7月至2008年9月,先后任政文新闻中心记者,珠三角新闻中心记者、编辑,夜班编辑中心编辑;2008年9月至2013年11月,任广州日报社夜班编辑中心主任助理;2013年11月至2018年05月,任广州日报社珠三角新闻中心副主任;2018年5月至今,任广东广州日报传媒股份有限公司纪委书记。

  储德武先生与公司控股股东及实际控制人,公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;未持有本公司的股份;未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有被中国证监会采取证券市场禁入措施;不存在被证券交易所公开认为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形和《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不宜担任公司高级管理人员职务的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦不是失信被执行人。

  证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2018-039

  广东广州日报传媒股份有限公司

  关于公司变更董事会秘书、财务总监的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2018年7月11日收到公司副总经理、董事会秘书、总工程师郭献军先生和副总经理、财务总监吴宇女士提交的书面辞职报告。由于工作原因,郭献军先生申请辞去公司董事会秘书职务,吴宇女士申请辞去公司副总经理、财务总监职务。以上报告在递交送达公司董事会之日起生效,郭献军先生辞职后将继续担任公司副总经理、总工程师的职务,吴宇女士辞任后将赴控股股东任职,不再担任公司的任何职务。

  截至本公告披露日,郭献军先生、吴宇女士未持有公司任何股份,不存在应当履行而未履行的承诺事项,公司及公司董事会对郭献军先生担任董事会秘书和吴宇女士担任副总经理、财务总监期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《广州日报传媒股份有限公司章程》等相关规定,经公司董事长提名,公司第九届董事会提名委员会资格审查通过,公司于2018年7月11日召开第九届董事会第二十一次会议,以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》,聘任朱萝伊女士为公司董事会秘书;经公司总经理提名,公司第九届董事会提名委员会资格审查通过,第九届董事会第二十一次会议,以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》,聘任朱萝伊女士为公司副总经理,聘任刘晓梅女士为公司财务总监,任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事已对公司聘任董事会秘书、副总经理和聘任财务总监发表了同意的独立意见,具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  备查文件:

  1. 郭献军先生、吴宇女士分别提交的《辞职报告》;

  2.《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议》;

  3.《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董事会

  二○一八年七月十二日

  

  证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2018-040

  广东广州日报传媒股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行现金

  管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月11日上午9:30在公司会议室以现场会议方式召开第九届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及控股子公司广州广报电子商务有限公司(原“广州大洋文化连锁店有限公司”)使用总额不超过人民币3.2亿元的闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品及结构性存款,在上述额度内,资金可以滚动使用,并授权管理层具体办理。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《广东广州日报传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不需提交股东大会审议批准。

  本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不构成关联交易,无须经有关部门批准。现就相关事项公告如下:

  一、 募集资金的基本情况

  (一) 募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会2007年10月18日证监发行字(2007)361号文批准,公司于2007年11月5日以向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股7000万股,每股发行价为7.49元,共募集资金52,430万元,扣除承销费等发行所需费用计3,350万元后实际募集资金净额为49,080万元。该募集资金已于2007年11月9日止全部到位。该募集资金业经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具(2007)羊验字11854号《验资报告》。

  (二) 募集资金的存放情况

  公司募集资金实施专户存储制度。公司及控股子公司广州广报电子商务有限公司(原“广州大洋文化连锁店有限公司”)和保荐人东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)分别与中国工商银行广州大德路支行、交通银行广州海珠支行签订了募集资金三方监管协议等法律文件,并开立了募集资金专用账户。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定,本公司于2008年8月19日经2008年第三次临时股东大会决议通过《募集资金专项存储及使用管理制度》,并遵照执行。

  (三) 募集资金使用情况及闲置原因

  1. 募集资金实际使用情况

  公司承诺使用募集资金投资建设3个项目,分别是“印报厂扩建技术改造项目”、“商业印刷扩建技术改造项目”和“增加连锁经营网点技术改造项目”。

  (1)印报厂扩建技术改造项目,该项目主要内容是增购印刷设备及配套,引进大型报纸自动化印刷线。项目总投资15,000万元,其中固定资产投资13,000万元,铺底流动资金2,000万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案,备案项目编号为06011123111000781。

  印报厂扩建技术改造项目的设备和相关工程已达到预定可使用状态,从2008年9月开始投入生产,总产能比项目实施前提升30%以上,为公司印报业务的发展提供了保障。该项目一直处于正常运行状态。截至2017年12月31日止,印报厂扩建技术改造项目累计投入募集资金15,000.00万元。

  (2)商业印刷扩建技术改造项目,该项目主要内容是增购商业印刷的设备及配套。项目总投资15,000万元,其中固定资产投资13,000万元,铺底流动资金2,000万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案,备案项目编号为06011123111001002。该项目尚未开始投入。

  近年来公司虽然保持了商业印刷业务的市场规模,但却面临商业印刷业务毛利率偏低以及现有商业印刷设备老化、产能不足等问题。针对此情况,公司将依据预计未来市场需求增长趋势以及公司的战略规划,对该项目如何实施进行重新论证。

  (3)增加连锁经营网点技术改造项目,该项目主要内容是拟在三年内在广东省珠江三角洲地区开设100 间面积约50-100 平方米的连锁经营网点,用于书刊销售、广告代理与发布。项目总投7,500 万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案,备案项目编号为06010465441000979。

  公司在2008年初开始投入增加连锁经营网点技术改造项目,对书报刊销售网点进行了扩张,但书报刊网点经营效果不理想。因此,公司暂停了对该项目的投入,并结束了部分销售网点的经营。截至2017年12月31日止,增加连锁经营网点技术改造项目累计投入募集资金50.97万元。

  2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  根据公司2007年12月25日第六届董事会第八次会议,决议同意公司用募集资金9,021.96万元置换预先投入募集资金投资项目-印报厂扩建技术改造项目建设的自筹资金。本次置换经立信羊城会计师事务所有限公司出具的2007年羊专审字第12013 号《关于广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。

  3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据公司2008年1月29日第六届董事会第九次会议,决议通过使用不超过4,500万元的闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过6个月,从2008年2月1日起到2008年7月31日止。公司已于2008年7月18日,将该项补充流动资金全部归还募集资金专户。

  根据本公司2008 年7 月28 日第六届董事会第十八次会议,决议通过将超额募集资金人民币11,580 万元用于补充本公司生产经营所需要的流动资金,使用期限为永久使用。截止至2008年12月31日,相关流动资金已补充完毕。

  4. 募集资金购买理财产品情况

  公司2017年6月30日第九届董事会第九次会议及第九届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》,同意公司及控股子公司广州广报电子商务有限公司使用总额不超过2.9亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用,并授权管理层具体办理。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司管理层严格执行董事会授权购买相关理财产品。

  二、 本次使用部分闲置募集资金投资进行现金管理的基本情况

  根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,公司使用部分闲置募集资金适时进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品和结构性存款有利于充分提高资金使用效率,符合全体股东利益。公司及控股子公司广州广报电子商务有限公司(原“广州大洋文化连锁店有限公司”)决定使用总额不超过人民币3.2亿元的闲置募集资金投资银行理财产品及结构性存款,具体情况如下:

  (一) 投资品种

  为控制风险,投资的品种为安全性高、流动性好的银行理财产品及结构性存款,发行主体应当为商业银行且该等产品需有保本约定,该等投资产品不得用于质押。以上产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品,且上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》规定的风险投资。

  (二) 投资期限

  公司将选择12个月以内的银行保本理财产品及结构性存款。

  (三) 决议有效期

  理财产品及结构性存款的购买行为自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内,公司根据募集资金投资计划,按不同限期组合购买理财产品及结构性存款,单个理财产品及结构性存款的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时,将根据相关法律法规及时履行披露义务。

  (四) 购买额度

  总额度不超过人民币3.2亿元,在决议有效期内该资金额度可滚动使用。上述银行理财产品及结构性存款不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  (五) 实施方式

  在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品及结构性存款品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施,公司财务部具体操作。

  (六) 信息披露

  公司在严格履行披露义务,包括购买理财产品及结构性存款的额度、期限、收益等。

  三、 投资风险及风险控制措施

  (一) 进行短期银行理财产品及结构性存款投资主要面临的风险有:

  1. 投资风险。尽管短期银行理财产品及结构性存款属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  2. 资金存放与使用风险;

  3. 相关人员操作和道德风险。

  (二) 拟采取的风险控制措施

  1. 针对投资风险,拟采取措施如下:

  公司将严格遵守审慎投资原则,选择保本型的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  在选择投资时机和投资品种时,财务部负责编制投资分析报告,必要时外聘人员、委托相关专业机构,对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证,提出研究报告,提交公司银行理财产品管理委员会批准后方可进行。公司财务部会及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  公司持有的保本型银行理财产品及结构性存款等金融资产,不能用于质押。

  2. 针对资金存放与使用风险,拟采取措施如下:

  (1)建立台账管理,对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作;

  (2)财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额,确保资金安全;

  (3)资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

  3. 针对投资相关人员操作和道德风险,拟采取措施如下:

  (1)实行岗位分离操作,投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人应相互独立;

  (2)公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密,未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息;

  (3)公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品,否则将承担相应责任。

  公司已制定《广东广州日报传媒股份有限公司委托银行理财实施细则》,并将加强市场分析和品种调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险,规范运作。

  4. 公司将根据监管部门规定,在定期报告中详细披露报告期内现金管理以及相应的损益情况。

  四、 对公司的影响

  (一) 公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资计划以及募集资金安全的前提下进行的,履行了必要的法定程序,有助于提高募集资金使用效率,不会影响公司主营业务的正常发展。公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度。

  (二) 通过进行适度的低风险短期投资,对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

  五、 公告日前十二个月内使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况

  本公告日前十二个月内公司及控股子公司广州广报电子商务有限公司(原“广州大洋文化连锁店有限公司”)使用募集资金购买银行理财产品的情况如下:

  ■

  六、 独立董事的独立意见

  经审核,我们认为:在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的前提下,公司及控股子公司广州广报电子商务有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司闲置募集资金的使用效率,增加公司收益;符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:募集资金使用》的有关规定;不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  我们一致同意公司及控股子公司广州广报电子商务有限公司使用总额不超过人民币3.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品及结构性存款,在上述额度内,资金可以滚动使用,并授权管理层具体办理。

  七、 监事会的核查意见

  该议案提出:公司及控股子公司广州广报电子商务有限公司(原“广州大洋文化连锁店有限公司”)决定使用总额不超过人民币3.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。经审核:该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等有关规定,决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  监事会同意董事会《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,使用部分闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的银行理财产品及结构性存款,发行主体应当为商业银行且该等产品需有保本约定,该等投资产品不得用于质押,不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》规定的风险投资,建议采取有效措施切实防范各类风险。

  八、 保荐机构意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等规定,东方花旗认真核查了上述运用闲置募集资金进行现金管理事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等,发表如下保荐意见:

  (一) 公司董事会、监事会、独立董事就《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见。该议案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和《广东广州日报传媒股份有限公司公司章程》等有关规定;

  (二) 公司在保障生产经营和募集资金安全的前提下,运用闲置募集资金投资低风险、流动性高的理财品种及结构性存款,有利于提高资金使用效率、增加公司投资收益。上述事项符合公司和全体股东的利益。

  综上,东方花旗对公司运用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  九、 备查文件

  (一) 《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议》;

  (二) 《广东广州日报传媒股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议》;

  (三) 《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》;

  (四) 《广东广州日报传媒股份有限公司监事会关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》;

  (五) 《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的持续督导意见》。

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董事会

  二〇一八年七月十二日

  

  证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2018-041

  广东广州日报传媒股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为贯彻落实中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》,广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十一次会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,拟依据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定,在《广东广州日报传媒股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中增加党建工作内容,并对《公司章程》相关内容进行修订。该议案尚需提交股东大会审议,并需以特别决议的形式审议通过。现将相关事项公告如下:

  一、 《公司章程》修订内容

  (一) 将原《公司章程》第一条 为维护广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。

  修改为:

  第一条 为维护广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。

  (二) 在原《公司章程》第一章第十条后增加第十一条,原《公司章程》后续章节条款序号顺延。

  新增:

  第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定,公司设立中国共产党的组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构,配备一定数量的专职党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费用中列支。公司应当为党组织正常开展活动提供必要条件。

  (三) 原《公司章程》第五章第四节增加一条,原《公司章程》后续章节条款序号顺延。

  新增:

  第一百五十七条 董事会决定公司重大问题时,应事先听取公司党委的意见。

  (四) 原《公司章程》“第七章 监事会”之后增加“第八章 党的建设”,原《公司章程》后续章节条款序号顺延。

  新增:

  第八章 党的建设

  第二百一十四条 根据《党章》规定,设立公司党委和纪委,公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党委批复设置,其任免按照党的有关规定执行。公司设立党委工作部门和纪委工作部门,同时设立工会、共青团等群众性组织。

  第二百一十五条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定公司重大事项。党委承担公司全面从严治党责任,履行党风廉政建设主体责任,保证监督党和国家的方针政策的贯彻执行;支持股东大会、董事会、监事会和管理层依法行使职权;坚持党管干部原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,加强对公司领导人员的监督;支持职工代表大会开展工作;加强党组织自身建设,领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。

  公司纪委协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作,履行党风廉政建设监督责任,履行党的纪律教育、纪律检查和监督、执纪、问责等职责;受理党员的控告和申诉;保障党员的权利。

  第二百一十六条 公司党委实行集体领导制度,工作应当遵循以下原则:

  (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实;

  (二)坚持全面从严治党,依据《党章》和其他党内法规开展工作,落实管党治党责任;

  (三)坚持民主集中制,确保党委的活力和党的团结统一;

  (四)坚持党委发挥领导作用与董事会、管理层依法依章程行使职权相统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或管理层的决定。

  第二百一十七条 公司党委讨论并决定以下事项:

  (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施;

  (二)研究决定加强和改进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设的措施,把制度建设贯穿其中;

  (三)落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素质经营管理队伍和人才队伍;

  (四)研究决定以公司党委名义部署的重要工作、发出的重要文件和重要请示,审定公司基层党组织提请议定的重要事项等;

  (五)研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项;

  (六)研究决定落实全面从严治党要求,加强党风廉政建设和反腐败工作,履行党风廉政建设主体责任;审议公司纪委工作报告和案件查处意见,在管理权限内处理案件。

  (七)研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题;

  (八) 需公司党委研究决定的其他事项。

  第二百一十八条 公司党委前置研究讨论“三重一大”等事项,包括以下事项:

  (一)公司发展战略、中长期发展规划;

  (二)公司生产经营方针;

  (三)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中原则性、方向性问题;

  (四)公司重要改革方案的制定、修改;

  (五)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销;

  (六)公司的章程草案和章程修改方案;

  (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督;

  (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;

  (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施;

  (十)需公司党委前置研究讨论的其他事项。

  第二百一十九条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问题,董事会、公司经营班子在决策前应提交公司党委进行讨论研究,党委召开会议讨论研究后提出意见建议,交董事会、公司经营班子进行决策。

  公司党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度,确保决策科学、运作高效,全面履行职责。

  (五) 除修改及新增上述条款及相关章节条款序号顺延外,《公司章程》的其他内容不变。

  二、 其他说明

  公司董事会将提请股东大会授权董事会及相关负责人员,向登记机关申请办理公司本次《公司章程》修订的相关事项。《〈广东广州日报传媒股份有限公司章程〉修订对照表》及修订后的《公司章程》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、 备查文件

  (一) 《广东广州日报传媒股份有限公司公司第九届董事会第二十一次会议决议》;

  (二) 修订后的《公司章程》。

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董事会

  二○一八年七月十二日

  

  证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2018-042

  广东广州日报传媒股份有限公司

  关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)定于2018年7月27日(星期五)召开公司2018年第一次临时股东大会,审议第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十三次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

  一、 召开会议基本情况

  (一) 股东大会届次:2018年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会的召集人:公司董事会

  (三) 会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《广东广州日报传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  (四) 会议召开日期、时间

  1. 现场会议召开时间:2018年7月27日(星期五)下午15:00开始

  2. 网络投票时间:

  通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年7月27日9:30-11:30和13:00-15:00;通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年7月26日15:00至2018年7月27日15:00期间的任意时间。

  (五) 会议召开及表决方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (六) 股权登记日:2018年7月20日(星期五)

  (七) 出席对象:

  1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  截至2018年7月20日下午15时收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会,行使表决权;不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席(授权委托书请见附件),该股东代理人不必是本公司股东;

  2. 公司董事、监事及高级管理人员;

  3. 见证律师;

  4. 依据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八) 现场会议地点:广东省广州市越秀区人民中路同乐路10号公司会议室

  二、 会议审议事项

  1. 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  2. 审议《关于补选公司第九届监事会监事的议案》;

  根据《上市公司股东大会规则》的要求,本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。《关于修订〈公司章程〉的议案》需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案已经第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过,内容详见公司于2018年7月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告》(2018-037)、《广东广州日报传媒股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议公告》(2018-038)等相关公告。

  三、 提案编码

  本次股东大会提案编码如下:

  ■

  四、 出席会议登记办法

  (一) 登记方式:

  1. 个人股东本人出席会议的,须持本人身份证件、股票账户卡、有效持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书(见附件)及股东本人身份证复印件、股东的股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

  2. 法人股东由法定代表人出席会议的,法定代表人须持营业执照复印件(盖公章)、本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡和有效持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

  3. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2018年7月26日下午17:00前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  (二) 登记时间:2018年7月26日上午9:00-11:30,下午14:00-17:00;2018年7月27日上午9:00-11:30。

  (三) 登记地点:广州市越秀区人民中路同乐路10号公司证券部。

  (四) 受托行使表决权代理人需登记和表决时提交文件的要求:

  因故无法出席会议的股东,可委托授权代理人出席,股东授权委托书格式见附件二。委托代理人出席的,在委托授权书中须载明对股东大会拟表决的每一事项的的赞成或反对意向,未载明的,视为代理人有自行表决权。

  (五) 联系方式:

  联系电话:(020)83569319

  传 真:(020)83569332

  联 系 人:公司证券部谢小姐

  电子邮箱:ycm2181@gdgzrb.com

  (六) 注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带所需要的证件到场。

  五、 参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、 其它事项

  (一) 出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

  (二) 出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件,以便核对身份及签到入场。

  (三) 网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、 备查文件

  1.《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议》;

  2.《广东广州日报传媒股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议》。

  附件一:参加网络投票的具体流程

  附件二:授权委托书格式

  特此公告。

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年七月十二日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票程序

  (一) 投票代码:362181;

  (二) 投票简称:传媒投票;

  (三) 填报表决意见:“同意”、“反对”或“弃权”

  (四) 股东对总议案进行投票,视为对本次所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  (一) 投票时间:2018年7月27日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  (二) 股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  (一) 互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月26日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2018年7月27日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  (二) 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  (三) 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  广东广州日报传媒股份有限公司

  2018年第一次临股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)参加广东广州日报传媒股份有限公司2018年第一次临时股东大会现场会议,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人对下列议案表决如下(请在相应的表决意见项下用“√”明确表示同意、反对、弃权、或回避表决):

  ■

  如委托人对议案内容未做明确意见表示,受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

  委托人签名:

  委托人身份证号码/或营业执照号:

  委托人持股数:

  委托人股东账号:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束

  注:本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;法人股东委托须加盖公章,法定代表人需签字。

本版导读

2018-07-12

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