龙蟒佰利联集团股份有限公司公告(系列)

2018-07-12 来源: 作者:

  证券代码:002601 证券简称:龙蟒佰利 公告编号:2018-084

  龙蟒佰利联集团股份有限公司

  第六届董事会第十一次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十一次临时会议于2018年7月11日(周三)以通讯表决与现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2018年7月6日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人,亲自出席本次会议的董事共计12人。会议的召开符合《公司章程》规定的程序,并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议审议通过了如下议案:

  1、逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》

  (1)回购股份的方式

  本议案获得通过,同意12票,反对0票,弃权0票。

  公司回购股份拟采用集中竞价交易的方式。

  (2)回购股份的价格

  本议案获得通过,同意12票,反对0票,弃权0票。

  本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币18元/股([0-18]元/股)。

  公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份价格上限。

  (3)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本议案获得通过,同意12票,反对0票,弃权0票。

  A、回购股份的种类

  境内上市人民币普通股(A 股)。

  B、回购股份的数量

  目前公司总股本为2,032,020,889股,若全额回购4.92%,预计可回购股份不超过100,000,000股(本预案中数字可能因四舍五入原因导致尾数差异,下同),具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  C、回购股份占总股本的比例

  公司回购股份规模不超过公司已发行总股本的4.92%。

  (4)拟用于回购的资金总额及资金来源

  本议案获得通过,同意12票,反对0票,弃权0票。

  回购的资金总额预计为不超过人民币12亿元,不低于人民币3亿元。

  资金来源为公司自有资金。

  (5)回购股份的期限

  本议案获得通过,同意12票,反对0票,弃权0票。

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内,如果触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案即实施完毕:

  1、如果在此期限内回购资金使用总额或回购股份数量两者之一达到最高限额,亦即回购期限自该日起提前届满,回购方案即实施完毕。

  2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  (6)回购股份的用途

  本议案获得通过,同意12票,反对0票,弃权0票。

  回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或注销,具体根据实际情况授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。

  (7)决议的有效期

  本议案获得通过,同意12票,反对0票,弃权0票。

  本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起六个月。

  (8)关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案

  本议案获得通过,同意12票,反对0票,弃权0票。

  本次回购预案经公司股东大会审议通过后,将授权公司董事会办理具体回购相关事宜。

  上述回购议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

  2、审议通过了《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》

  本议案获得通过,同意12票,反对0票,弃权0票。

  关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议;

  2、公司第六届监事会第十次临时会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

  2018年7月11日

  

  证券代码:002601 证券简称:龙蟒佰利 公告编号:2018-085

  龙蟒佰利联集团股份有限公司

  第六届监事会第十次临时会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十次临时会议于2018年7月11日在公司会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2018年7月6日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事认真审议,以记名投票方式审议通过了如下议案:

  逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》

  (1)回购股份的方式

  本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  (2)回购股份的价格

  本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  (3)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  (4)拟用于回购的资金总额及资金来源

  本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  (5)回购股份的期限

  本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  (6)回购股份的用途

  本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  (7)决议的有效期

  本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  (8)关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案

  本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

  上述回购议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第六届监事会第十次临时会议决议。

  特此公告。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会

  2018年7月11日

  

  证券代码:002601 证券简称:龙蟒佰利 公告编号:2018-086

  龙蟒佰利联集团股份有限公司

  关于回购公司股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  特别风险提示:

  ● 龙蟒佰利联集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以不超过人民币12亿元,且不低于人民币3亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份;回购价格不超过18.00元/股([0-18]元/股),回购数量不超过已发行总股本的4.92%,即不超过100,000,000股;回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过六个月(以下简称“本次回购”)。

  ● 本次回购存在未能获得股东大会审议通过而导致本次回购无法顺利实施的风险;可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定,本次回购具体内容如下:

  一、本次回购的审议及实施程序

  1、本次回购已经公司2018年7月11日召开的第六届董事会第十一次临时会议审议通过,独立董事已对其发表了同意的独立意见。

  2、本次回购尚需提交公司2018年第四次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

  二、回购股份的目的

  基于对公司价值的判断和未来发展的信心,为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,推进公司的长远发展,公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股股份,并拟用于股权激励计划、员工持股计划或注销。

  三、本次回购预案的主要内容

  (一)回购股份的方式

  公司回购股份拟采用集中竞价交易的方式回购股份。

  (二)回购股份的价格

  1、价格

  本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币18元/股([0-18]元/股)。

  前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则对回购价格的相关要求。

  2、回购期内分红送转的价格调整方法

  公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份价格上限。

  (三)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1、回购股份的种类

  境内上市人民币普通股(A 股)。

  2、回购股份的数量

  目前公司总股本为2,032,020,889股,若全额回购4.92%,预计可回购股份不超过100,000,000股(本预案中数字可能因四舍五入原因导致尾数差异,下同),具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  3、回购股份占总股本的比例

  公司回购股份规模不超过公司已发行总股本的4.92%。

  (四)拟用于回购的资金总额及资金来源

  1、拟用于回购资金总额

  回购的资金总额预计为不超过人民币12亿元,不低于人民币3亿元。

  2、拟用于回购资金来源

  资金来源为公司自有资金。

  (五)回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内,如果触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案即实施完毕:

  1、如果在此期限内回购资金使用总额或回购股份数量两者之一达到最高限额,亦即回购期限自该日起提前届满,回购方案即实施完毕。

  2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  (六)回购股份的用途

  回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或注销,具体根据实际情况授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。

  (七)决议的有效期

  本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起六个月。

  (八)关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案

  本次回购预案经公司股东大会审议通过后,将授权公司董事会办理具体回购相关事宜。

  四、预计回购后公司股权的变动情况(单位:股)

  1、如果本公司最终回购股份数量100,000,000股,并假设全部用于实施股权激励计划或员工持股计划而锁定全部回购股份,则回购后公司总股本2,032,020,889股,回购及实施员工持股计划后的公司股权变动如下:

  ■

  2、如果本公司最终回购股份数量100,000,000股,并假设由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份,则回购后公司总股本1,932,020,889股,回购及注销后的公司股权变动如下:

  ■

  五、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  公司是国内唯一一家同时具有硫酸法和氯化法生产工艺的大型钛白粉生产企业,目前钛白粉生产规模亚洲第一、世界第四,拥有“雪莲牌”和“蟒牌”两个国内钛白粉行业的知名品牌,并在技术、市场、循环经济、质量等方面均具有较强的核心竞争优势。

  截至2018年3月31日,公司总资产2,132,137.18万元,归属于上市公司股东的所有者权益1,393,292.57万元,流动资产650,213.14万元,负债总额701,972.48万元,公司资产负债率32.92%。本次回购资金总额的上限人民币12亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为5.63%、8.61%、18.46%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  公司回购部分股份作为公司拟开展的股权激励计划或员工持股计划的股份来源,将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起,有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制,有利于公司收购后的企业文化整合,有利于挖掘公司内部成长的原动力,提高公司自身的凝聚力和市场竞争力。

  公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格,保护广大投资者的利益,实现全体股东利益最大化,增强投资者对公司的信心,维护公司在资本市场的形象。

  本次实施回购股份,回购总额不超过 12 亿元,在可预期的回购价格区间内,公司股权分布情况符合公司上市的条件,同时,公司回购股份以符合《深圳证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则,回购后不会改变公司的上市公司地位。

  六、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  经核查,公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案,并将按规定向深圳证券交易所申报。

  七、独立董事意见

  公司独立董事一致认为:公司本次回购部分股份合法、合规,有利于保护广大投资者的利益,增强投资者对公司的信心,同时能进一步提高员工的凝聚力,完善公司的长效激励机制,符合公司和全体股东的利益。本次回购公司股份事项是必要的,也是可行的。具体内容详见《龙蟒佰利联集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》。

  八、本次回购的不确定性风险

  1、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案,将导致本回购计划无法实施。

  2、本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划,可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  公司将及时完成上市公司股东大会审议程序,尽快拟订股权激励计划或员工持股计划草案并与激励对象进行充分事前沟通,保证公司内部审议程序顺利完成。上述事项若发生重大变化,公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者注意投资风险。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议;

  2、独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

  2018年7月11日

  

  证券代码:002601 证券简称:龙蟒佰利 公告编号:2018-087

  龙蟒佰利联集团股份有限公司

  关于召开2018年第四次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2018年第四次临时股东大会。

  (二)股东大会的召集人:本次股东大会由公司董事会召集,经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》,同意召开本次股东大会。

  (三)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有关规定,会议的召开合法、合规。

  (四)会议时间:

  1、现场会议:2018年7月27日(星期五)下午14:30

  2、网络投票:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月27日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年7月26日15:00至2018年7月27日15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (六)会议的股权登记日:2018年7月20日(星期五)

  (七)出席对象

  1、在股权登记日持有本公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他相关人员。

  (八)会议召开地点:龙蟒佰利联集团股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  逐项审议《关于回购公司股份的议案》;

  1、回购股份的方式;

  2、回购股份的价格;

  3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例;

  4、拟用于回购的资金总额及资金来源;

  5、回购股份的期限;

  6、回购股份的用途;

  7、决议的有效期;

  8、关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案。

  以上议案已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过【详见2018年7月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告》(公告编号:2018-084)】。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记方式:自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记;委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或传真方式办理登记(须提供有关证件复印件),并请认真填写回执,以便登记确认,公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

  2、登记时间:2018年7月23日(上午9:00 -11:00,下午14:00 -17:00)。

  3、登记地点:龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会办公室。

  邮 编:454191

  联系电话:0391-3126666 传 真:0391-3126111

  联 系 人:张海涛 郝军杰

  4、会议费用:出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体操作如下:

  (一)网络投票的程序

  1、普通股投票代码与投票简称:投票代码为“362601”,投票简称为“龙佰投票”。

  2、填报表决意见。

  填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2018年7月27日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2018年7月26日(现场股东大会召开前一日)下午15:00至2018年7月27日(现场股东大会结束当日)下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第十一次临时会议决议。

  特此公告。

  龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

  2018年7月11日

  附:股东代理人授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席龙蟒佰利联集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束。

  本公司(本人)对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  委托人签字(盖章):

  委托人身份证号码:

  委托人持股数量:

  委托人股东账户:

  受托人/代理人签字(盖章):

  受托人/代理人身份证号码:

  受托日期:

  附注:

  1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

  2、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖公章。

本版导读

2018-07-12

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