江西恒大高新技术股份有限公司公告(系列)

2018-07-12 来源: 作者:

  证券代码:002591 证券简称:恒大高新 公告编号:2018-060

  江西恒大高新技术股份有限公司

  第四届董事会第十二次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月11日以现场会议结合通讯表决的方式召开第四届董事会第十二次临时会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于2018年7月8日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长朱星河先生主持,应出席董事7名,实际参会董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,充分讨论,以记名投票方式逐项表决,会议审议通过了以下议案:

  1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

  经审核,2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就,根据根据限制性股票激励计划的有关规定及公司2017年第四次临时股东大会授权,同意向激励对象授予预留限制性股票,确定以2018年7月11日为授予日,向满足授予条件的48名激励对象授予预留的140万股限制性股票,授予价格3.57元/股。

  《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见,江西华邦律师事务所出具的《法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司出具的《独立财务顾问报告》,具体详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第十二次临时会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第十二次临时会议有关事项的独立意见;

  3、法律意见书;

  4、独立财务顾问报告。

  特此公告。

  江西恒大高新技术股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年七月十一日

  

  证券代码:002591 证券简称:恒大高新 公告编号:2018-061

  江西恒大高新技术股份有限公司

  第四届监事会第十二次临时

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月11日以现场会议结合通讯表决的方式召开第四届监事会第十二次临时会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于2018年7月8日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席周建先生主持,会议应参加表决监事3人,实际参与表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,充分讨论,以记名投票方式逐项表决,会议审议通过了以下议案:

  1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会对公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项及激励对象名单进行了核实并发表意见如下:

  (一)监事会认为:公司本次限制性股票激励计划预留部分授予事项满足《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》(以下简称“《备忘录4号》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已成就;本次获授预留部分限制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司任职人员,激励对象符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定,激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授权益的条件已成就。

  (二)经核查,公司本次激励计划的激励对象均为公司核心管理/技术(业务)人员,均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (三)经核查,本次激励计划的激励对象不存在下列情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  监事会认为:本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格,且满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  (四)公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后,监事会认为,本次限制性股票授予日2018年7月11日不存在于下列任一期间:

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  综上,公司监事会同意公司董事会以2018年7月11日为授予日,向符合条件的48名激励对象授予预留的140.00万股限制性股票。

  三、备查文件

  1、第四届监事会第十二次临时会议决议。

  特此公告。

  江西恒大高新技术股份有限公司

  监 事 会

  二〇一八年七月十一日

  证券代码:002591 证券简称:恒大高新 公告编号:2018-062

  江西恒大高新技术股份有限公司

  关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)2017年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)规定的预留限制性股票授予条件已经成就,根据2017年第四次临时股东大会授权,公司于2018年7月11日召开了第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定2018年7月11日为授予日,向满足授予条件的48名激励对象授予预留的140.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

  一、激励计划简述及已履行的决策程序

  1、2017年10月21日,公司召开第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第二次临时会议,审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,公司聘请的法律顾问等中介机构均出具了相关意见。

  2、2017年11月2日,公司公告披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》。

  3、2017年11月7日,公司召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2017年股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

  4、2017年11月7日,公司分别召开第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第五次临时会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,律师等中介机构出具相应报告。

  5、2017年11月27日,公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》(公告编号:2017-142),首次授予激励对象限制性股票554.20万股,授予价格为每股6.43元,授予日为2017年11月7日,首次授予股份的上市日期为2017年11月30日。

  6、2018年7月11日,经第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议审议,通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对以上议案发表了独立意见,监事会发表了核查意见。

  二、预留限制性股票满足授予条件的说明

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  经核查,公司及本次的激励对象均未发生上述两条任一情况,激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就。

  三、本次向激励对象授出权益与已披露方案的安排存在差异的说明

  公司本次实施的限制性股票激励计划与公司 2017 第四次临时股东大会审议

  通过的激励计划一致。

  四、预留限制性股票的授予情况

  (一)授予日:2018年7月11日;

  (二)授予数量:140.00万股;

  (三)授予人数:48人;

  (四)本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票;

  (五)预留限制性股票分配情况如下:

  ■

  (六)授予价格:每股3.57元,为以下两者的较高者:

  1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股6.78元50%确定,为每股3.39元。

  2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股7.13元50%确定,为每股3.57元。

  (七)解除限售安排

  本次预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  (八)解除限售条件

  1、公司业绩考核要求

  本次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售:

  ■

  注:公司在考核上述“净利润”时,应当剔除本激励计划产生的股份支付费用的影响,下同。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  2、个人绩效考核要求

  根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例:

  ■

  激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

  激励对象当期不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

  五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,预计授予预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  注1:上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

  注2:上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  注3:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  六、本次限制性股票授予完成后,公司股权分布具备上市条件的说明

  本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

  七、经公司自查,本次参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月不存在买卖公司股票的情形。

  八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

  本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益,按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

  九、独立董事意见

  (一)根据公司2017年第四次临时股东大会的授权,董事会确定预留限制性股票的授予日为2018年7月11日,符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》中关于授予日的规定。

  (二)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次限制性股票激励计划的情形,公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

  (三)本次激励计划的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

  (四)激励对象用于认购公司预留限制性股票的资金全部通过自筹取得,公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (五)公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  (六)审议本议案时,公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。

  综上所述,我们一致同意确定以2018年7月11日为授予日,向符合条件的48名激励对象授予预留的140万股限制性股票。

  十、监事会意见

  监事会对公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项及激励对象名单进行了核实并发表意见如下:

  (一)监事会认为:公司本次限制性股票激励计划预留部分授予事项满足《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》(以下简称“《备忘录4号》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已成就;本次获授预留部分限制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司任职人员,激励对象符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定,激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授权益的条件已成就。

  (二)经核查,公司本次激励计划的激励对象均为公司核心管理/技术(业务)人员,均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (三)经核查,本次激励计划的激励对象不存在下列情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  监事会认为:本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格,且满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  (四)公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后,监事会认为,本次限制性股票授予日2018年7月11日不存在于下列任一期间:

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  综上,公司监事会同意公司董事会以2018年7月11日为授予日,向符合条件的48名激励对象授予预留的140.00万股限制性股票。

  十一、律师意见

  公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权,本次授予的授予日、获授对象、获授数量及授予价格均符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定,本次授予的获授条件已经满足。公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

  十二、独立财务顾问意见

  截至报告出具日,恒大高新和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合激励计划规定的预留部分授予所必须满足的条件,本次限制性股票的预留部分授予已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》和激励计划的相关规定,公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

  十三、备查文件

  (一)第四届董事会第十二次临时会议决议;

  (二)第四届监事会第十二次临时会议决议;

  (三)独立董事发表的独立意见;

  (四)监事会发表的核查意见;

  (五)独立财务顾问核查意见;

  (六)律师出具的法律意见书。

  特此公告。

  江西恒大高新技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一八年七月十一日

  

  证券代码:002591 证券简称:恒大高新 公告编号:2018-063

  江西恒大高新技术股份有限公司

  关于控股股东部分股票质押展期、

  解除质押及补充质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日, 江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)接到控股股东朱星河先生的通知,获悉朱星河先生将其持有的质押给海通证券股份有限公司的公司部分股份办理了质押展期手续,为降低展期风险,并解除部分股份质押及补充质押了部分股份。现将具体内容公告如下:

  一、股东股份质押的基本情况

  1、股东股份质押展期的基本情况

  ■

  2、股东股份解除质押的基本情况

  ■

  3、股东股份补充质押的基本情况

  ■

  4、股东股份累计质押的情况

  截至本公告日,朱星河先生共持有本公司67,549,281股,其所持有公司股份累计被质押的股份数为47,499,999股,占其所持公司股份的70.32%,占公司总股本的15.49%。

  5、截止本公告披露日,公司控股股东、实际控制人朱星河先生所质押的股份不存在平仓风险.若后续出现平仓风险,朱星河先生将积极采取措施进行应对,公司将按规定及时履行信息披露义务。

  二、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。

  特此公告。

  江西恒大高新技术股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年七月十一日

  

  证券代码:002591 证券简称:恒大高新 公告编号:2018-064

  江西恒大高新技术股份有限公司

  关于股东补充质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日, 江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)接到股东陈遂仲先生、陈遂佰先生的通知,获悉陈遂仲先生、陈遂佰先生与长沙银行股份有限公司广州分行办理了补充质押,现将有关事项公告如下:

  一、股东股份质押的基本情况

  1、股东股份补充质押的基本情况

  ■

  2、股东股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况

  截至本公告披露日,陈遂仲先生、陈遂佰先生所持有的公司股份没有被冻结、拍卖或设定信托的情形。

  3、股东股份累计被质押的情况

  截至本公告披露日,陈遂仲先生持有公司股份数为7,393,406股,占公司总股本的2.41%;陈遂佰先生持有公司股份数为7,393,506股,占公司总股本的2.41%。陈遂仲、陈遂佰、肖亮、肖明四人是一致行动人,肖亮、肖明各持有公司的股份数为13,146,666股、3,696,703股,分别占公司总股本的4.29%、1.21%;四人合计持股31,630,281股,占公司总股本的10.32%。

  截止本公告披露日,陈遂仲累计质押公司的股份数为7,148,352股,占公司总股本的比例为2.33%,占其所持公司股份的比例为96.69%;陈遂佰累计质押公司的股份数为7,393,406股,占公司总股本的比例为2.41%,占其所持公司股份的比例为100.00%。

  4、截止本公告披露日,公司股东陈遂仲先生、陈遂佰先生所质押的股份不存在平仓风险,若后续出现平仓风险,陈遂仲先生、陈遂佰先生将积极采取措施进行应对,公司将按规定及时履行信息披露义务。

  二、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。

  特此公告。

  江西恒大高新技术股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年七月十一日

本版导读

2018-07-12

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