深圳市金溢科技股份有限公司公告(系列)

2018-07-12 来源: 作者:

  证券代码:002869 证券简称:金溢科技 公告编号:2018-048

  深圳市金溢科技股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2018年7月11日以通讯表决方式召开,本次会议通知已于2018年7月4日以电话、电子邮件和专人送达方式发至各位董事及参会人员。公司董事罗瑞发、杨成、李朝莉、郑映虹,独立董事关志超、向吉英、许岳明出席会议。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过了《关于公司与参股公司日常关联交易的议案》。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  同意公司与参股公司(关联方)山东高速信威信息科技有限公司签订《设备采购合同》,为山东信威提供高速公路收费相关设备及服务,合同金额为人民币1,746,600.00元。

  本次关联交易属于公司日常关联交易,属于董事会审批权限范围,无需提交股东大会审议。本议案无关联董事需回避表决。

  三、备查文件

  1、深圳市金溢科技股份有有限公司第二届董事会第十五次会议决议;

  2、深圳市金溢科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

  3、国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司与参股公司日常关联交易的核查意见。

  特此公告。

  深圳市金溢科技股份有限公司董事会

  2018年7月11日

  

  证券代码:002869 证券简称:金溢科技 公告编号:2018-049

  深圳市金溢科技股份有限公司

  关于公司与参股公司日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  2018年7月11日,深圳市金溢科技股份有限公司(以下简称“公司”)与参股公司(关联方)山东高速信威信息科技有限公司(以下简称“山东信威”)签订《设备采购合同》,为山东信威提供高速公路收费相关设备及服务,合同金额为人民币1,746,600.00元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)和《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定,按照连续十二个月内累计计算原则,公司与山东信威累计交易金额(含本次签订合同金额)达5,654,900.00元,本次关联交易事项应提交董事会审议并对外披露关联交易情况。本次关联交易属于公司日常关联交易,属于董事会审批权限范围,无需提交股东大会审议。

  (二)日常关联交易审批情况

  2018年7月11日,公司召开第二届董事会第十五次会议,以“7票同意,0票反对,0票弃权”的表决结果,审议通过了《关于公司与参股公司日常关联交易的议案》,本事项无关联董事需回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意本次日常关联交易事项的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况

  1、名称:山东高速信威信息科技有限公司

  2、法定代表人:王晓伟

  3、注册资本:1000万

  4、经营范围:计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;电子产品、安防设备、非专控设备通信的生产、销售;计算机网络工程;互联网信息服务;网络设备开发、销售;计算机软硬件开发、生产、销售;国内广告业务;电子商务技术开发、技术服务;办公用品、办公设备、计算机及辅助设备、数码产品的销售;计算机系统集成;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、注册地址:山东省济南市高新区新泺大街1299号鑫盛大厦1号楼14层H区

  6、最近一期主要财务数据:

  2017年度山东信威经审计总资产15,327,635.25元,净资产10,913,631.31元,主营业务收入20,678,696.22元,净利润1,193,163.81元。

  7、股东情况:

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  8、实际控制人:山东省人民政府国有资产监督管理委员会

  (二)与上市公司的关联关系

  2018年3月23日,公司与山东信威股东杭州中威电子股份有限公司签署股权转让协议,以267.38万元受让其所持山东信威24.5%的股权。目前,公司高级管理人员蔡福春在山东信威担任董事、公司监事甘云龙在山东信威担任监事,根据《股票上市规则》,山东信威属于公司关联法人。

  (三)履约能力分析

  根据2017年度审计情况,山东信威财务状况和盈利能力良好。山东信威的业务稳定,付款能力有充分保障,与公司合作以来,已签署的各项合同均正常履约。

  三、日常关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  公司与山东信威的交易属于公司基于自身业务发展及生产经营的正常需要而与关联方进行的正常业务往来,主要交易内容为:公司向山东信威销售高速公路收费相关设备及服务。

  本次公司与山东信威签订的《设备采购合同》总价为人民币1,746,600.00元,付款安排和结算方式如下:所有设备到货验收合格后,山东信威支付到本合同总金额的60%;所有设备安装调试完毕自检合格后,山东信威支付到本合同总金额的85%;工程试运行期满并通过交工验收后,山东信威支付到本合同总金额的95%;剩余5%在工程缺陷责任期满并通过竣工验收后山东信威一次性付清。本合同的支付方式为银行汇款或承兑汇票。

  (二)定价依据

  公司向山东信威销售高速公路收费相关设备及服务按照市场化定价原则,销售商品的毛利率与同期公司销售给国内其他非关联方的毛利率不存在大幅差异,不偏离公司向市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准,山东信威不享受优惠待遇。

  (三)关联交易协议签署情况。

  截至本公告日,公司连续十二个月内与山东信威交易合同签署(含本次签订的合同)情况如下:

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  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司董事会从维护公司及投资者权益的角度出发,详细分析了上述关联交易目的和对公司的影响:

  (一)关联交易的必要性

  公司与山东信威的关联交易属于日常生产经营活动的正常业务范围。上述关联交易的实施有利于促进公司山东区域业务发展,增加经济效益。

  (二)关联交易未损害公司利益

  公司与关联人发生的交易价格公允,付款条件符合行业惯例,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  (三)关联交易对公司的影响

  公司与山东信威交易产生的收入及毛利额占同期公司业务总收入及毛利总额比重均比较小。公司与山东信威的日常关联交易不会对公司独立性产生影响,不存在公司因发生此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)的情形。

  五、独立董事及中介机构意见

  (一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  1、公司与关联方山东信威发生的关联交易是公允的,定价参考市场价格进行,不存在损害公司及其中小股东利益的情况;

  2、公司与山东信威的关联交易的开展有利于促进业务增长,符合公司实际情况,有利于公司的业务发展;

  3、公司与山东信威的关联交易属于日常生产经营活动的正常业务范围,不会对公司独立性产生影响,不存在公司因发生此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)的情形;

  4、公司董事会已在第二届董事会第十五次会议通知发出前征求全体独立董事对日常关联交易议案的事前认可,全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议,对公司与山东信威日常关联交易事项无异议。

  (二)保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

  公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、该关联交易事项涉及的相关文件,了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查,保荐机构认为:上述关联交易事项已经金溢科技董事会审议通过,独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见,上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格及交易方式符合市场规则,交易价格公允,保荐机构对公司与参股公司山东信威的关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议;

  2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

  3、国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司与参股公司日常关联交易的核查意见;

  4、日常关联交易协议书。

  特此公告。

  深圳市金溢科技股份有限公司董事会

  2018年7月11日

  

  证券代码:002869 证券简称:金溢科技 公告编号:2018-050

  深圳市金溢科技股份有限公司

  关于收到《无效宣告请求审查决定书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司近日收到国家知识产权局送达的《无效宣告请求审查决定书》,涉及公司“电子自动收费车载单元的太阳能供电电路”专利(专利号 201010105622.2)。现将本争议事项详情公告如下:

  一、有关事项的基本情况

  1、无效宣告请求人:果晶

  2、专利权人:深圳市金溢科技股份有限公司(以下简称“公司”)

  3、争议专利:“电子自动收费车载单元的太阳能供电电路”(专利号 201010105622.2)

  根据国家知识产权局《无效宣告请求受理通知书》,2017年12月12日,果晶针对公司“电子自动收费车载单元的太阳能供电电路”专利以不符合《中华人民共和国专利法》或《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定为由,向国家知识产权局提出无效宣告请求,国家知识产权局经形式审查符合专利法及其实施细则和审查指南的有关规定,准予受理。详情请见公司于2018年1月11日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于收到〈无效宣告请求受理通知书〉的公告》。

  二、事项进程情况

  2018年7月10日,公司收到国家知识产权局发出的《无效宣告请求审查决定书》。根据专利法第46条第1款的规定,专利复审委员会对无效宣告请求人就上述专利权所提出的无效宣告请求进行了审查,决定如下:

  宣告专利权全部无效。

  三、本事项对公司的影响

  公司未通过收取“电子自动收费车载单元的太阳能供电电路”专利许可费获取收入。“电子自动收费车载单元的太阳能供电电路”专利被宣告无效后,该专利所保护的技术方案将成为公开的技术,该技术依然可以为公司所使用,不会对公司相关产品的生产、销售产生影响,也不会对公司当期及未来的损益产生影响。

  根据相关法律法规,公司可就此次审查决定依法向北京知识产权法院提起行政诉讼。本公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

  四、备查文件

  1、国家知识产权局专利复审委员会《无效宣告请求审查决定书》。

  特此公告。

  深圳市金溢科技股份有限公司董事会

  2018年7月11日

  

  证券代码:002869 证券简称:金溢科技 公告编号:2018-051

  深圳市金溢科技股份有限公司

  关于公司及全资子公司使用部分闲置

  募集资金进行现金管理进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金溢科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司于2018年4月24日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议,同意公司及全资子公司在上述议案规定的期限到期后,延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限,即同意公司及全资子公司佛山金溢科技有限公司(以下简称“佛山金溢”)在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,其中使用总额度不超过2亿元(含本数)的闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品,使用总额度不超过2亿元(含本数)的闲置募集资金用于银行定期存款、七天通知存款,所购买的保本型理财产品及定期存款、七天通知存款的期限不得超过十二个月。上述额度在2017年度股东大会审议通过之日(2018年5月17日)起 12个月内可以滚动使用。以上具体情况详见公司当日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

  近日,佛山金溢继续使用募集资金专户闲置募集资金购买银行理财产品(含结构性存款)5,000万元,将8,000万元闲置募集资金以定期存款方式存放,将1,000万元闲置募集资金以七天通知存款方式。现将有关事项公告如下:

  一、本次进行现金管理的基本情况

  (一)本次转为七天通知存款方式存放的情况

  佛山金溢将人民1,000万元闲置募集资金转为以七天通知存款方式存放,情况如下:

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  (二)本次转为定期存款方式存放的情况

  佛山金溢将人民币8,000万元闲置募集资金转为以定期存款方式存放,情况如下:

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  (三)本次购买理财产品(含结构性存款)的情况

  佛山金溢与中国光大银行股份有限公司深圳分行(以下简称“光大银行深圳分行”)签订结构性存款合同,使用闲置募集资金购买结构性存款人民币5,000万元,相关情况公告如下:

  1、产品名称:2018年对公结构性存款统发第七十三期产品7

  2、购买金额:人民币50,000,000.00元(大写:伍仟万元整)

  3、产品类型: 结构性存款

  4、预期年化收益率:4.55 %

  5、收益分配方式:到期后连本带息返还募集资金账户

  6、该理财产品的安全性:保本

  7、公司投资该理财产品的期限: 2018年7月11日至2019年1月11日

  8、购买资金来源:闲置募集资金

  9、关联关系说明:公司及全资子公司佛山金溢与光大银行深圳分行不存在关联关系。

  二、需履行的审批程序

  《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议及2017年度股东大会审议通过,独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见,相关意见已刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本次购买理财产品的额度和期限均在审批额度内,无需再提交董事会审议。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  尽管银行保本型理财产品、定期存款、七天通知存款属于低风险品种,但仍然受到金融市场及宏观经济的影响,公司及全资子公司佛山金溢将根据金融市场的变化适时适量介入,但不排除该项收益受到市场波动的影响。

  (二)风险控制措施

  1、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况和存款存放情况,一旦发现或判断可能出现不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

  2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  3、公司内部审计部门负责对公司及全资子公司佛山金溢使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行审计和监督,并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计及预算审核委员会报告;

  4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,履行好信息披露义务。

  四、对公司的影响

  在符合相关法律法规,确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下,公司及全资子公司佛山金溢使用部分闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过使用部分闲置募集资金进行现金管理,可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、截止本公告日,公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

  截至本公告日,公司及全资子公司佛山金溢使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品(含结构性存款)的金额合计人民币1.95亿元。主要情况如下:

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  截至本公告日,公司及全资子公司佛山金溢闲置募集资金以七天通知存款方式存放的金额合计人民币1.2亿元。主要情况如下:

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  截至本公告日,公司及全资子公司佛山金溢闲置募集资金以定期存款方式存放的金额合计人民币8,000万元。主要情况如下:

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  六、备查文件

  1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议、2017年年度股东大会决议;

  2、佛山金溢与银行签订的理财协议、业务凭证,七天通知存款、定期存款开户证实书等材料。

  特此公告。

  深圳市金溢科技股份有限公司

  董事会

  2018年7月11日

本版导读

2018-07-12

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