大连天宝绿色食品股份有限公司公告(系列)

2018-07-12 来源: 作者:

  证券简称:天宝食品 证券代码:002220 公告编号:2018-038

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天宝绿色食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十一次会议于2018年7月11日上午9:30在大连市金州新区拥政街道三里村624号工厂会议室召开,会议采取现场召开的方式。召开本次会议的通知已于2018年6月29日以电话、书面方式通知各位董事。本次会议由董事长黄作庆先生主持,会议应出席董事7名,实际出席会议董事7名,达到法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。

  会议由董事长黄作庆先生召集和主持,与会董事经过充分审议,形成如下决议:

  一、审议通过《关于拟参与投资并购产业基金的议案》。

  为了更好的发挥各方的自身优势,实现多方共赢,实现公司的战略发展目标,充分利用专业机构的经验和资源,提高资金回报率,加快公司产业升级和发展的步伐,公司拟用自有资金出资人民币2亿元认购上海襄蓝资产管理有限公司发起设立的天宝农业投资并购产业私募基金的基金份额。

  《关于拟参与投资并购产业基金的公告》详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事就上述事项发表了独立意见,具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  鉴于公司2017年年度利润分配方案已实施完毕,公司注册资本由547,485,824元变更为766,480,153元,股本由547,485,824股变更为766,480,153股,《公司章程》中有关注册资本、股份总数等有关条款将进行相应修订。同时,根据公司实际需要,对《公司章程》其他部分条款进行相应修订。

  《关于修订〈公司章程〉的公告》详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理修订〈公司章程〉及〈公司章程〉工商登记事项的议案》。

  董事会同意提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》及《公司章程》工商登记事项。

  本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  四、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

  公司董事会提议于2018年7月30日大连天宝绿色食品股份有限公司工厂会议室召开公司2018年第二次临时股东大会。

  《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》相关内容详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《大连天宝绿色食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定,表决结果真实有效。

  特此公告。

  大连天宝绿色食品股份有限公司董事会

  二〇一八年七月十一日

  

  证券简称:天宝食品 证券代码:002220 公告编号:2018-039

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  关于拟参与投资并购产业基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次对外投资概述

  1、基本情况

  为了更好的发挥各方的自身优势,实现多方共赢,实现大连天宝绿色食品股份有限公司(以下简称“天宝食品”或“公司”)的战略发展目标,充分利用专业机构的经验和资源,提高资金回报率,加快公司产业升级和发展的步伐,公司拟用自有资金出资人民币2亿元认购上海襄蓝资产管理有限公司(以下简称“襄蓝资管”)发起设立的天宝农业投资并购产业私募基金(以下简称“投资基金”)的基金份额。

  2、本投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组,亦不构成关联交易。

  3、本次投资事项已经公司2018年7月11日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》等有关法律、法规及规范性文件的规定,本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

  二、合作方的基本情况

  1、公司名称:上海襄蓝资产管理有限公司

  2、成立时间:2015年04月18日

  3、注册地:上海市奉贤区青村镇奉柘公路2799号1510室

  4、实际控制人:苏航

  5、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  6、注册资本:人民币1000万元

  7、法定代表人:苏航

  8、主营业务:投资管理,投资信息咨询,资产管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  9、襄蓝资管已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案程序,私募基金管理人登记编号为P1014390。

  10、关联关系及其他利益关系说明:襄蓝资管与公司不存在关联关系或利益安排,与公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员之间亦不存在关联关系或利益安排,襄蓝资管目前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未参与投资基金的份额认购,也未在投资基金中任职(上述人员如需在拟设立的基金中任职,公司后续将按要求履行信息披露义务)。

  三、拟投资基金的基本情况

  1、基金名称:天宝农业投资并购产业私募基金(最终以经监管部门备案的名称为准)。

  2、基金规模:人民币12亿元。

  3、出资方式和出资进度:基金的目标募集规模为人民币12亿元。其中天宝食品出资2亿元,襄蓝资管负责募集其余10亿元资金。襄蓝资管可根据项目的投资进度情况,安排基金分期发行,天宝食品和襄蓝资管双方仍按照前述出资比例出资。

  4、基金存续期:自本基金成立之日起三年(前两年为投资期,后一年为退出管理期)。

  5、基金管理人:上海襄蓝资产管理有限公司。

  6、投资方向:该基金的主要投资方向为农业、农业科技等前景广阔的产业相关领域。

  四、框架协议的主要内容

  天宝食品将以自有资金2亿元与襄蓝资管共同发起设立“天宝农业投资并购产业私募基金”(最终以经监管部门备案的名称为准),天宝食品拟出资资金2亿元认购本投资基金。基金的目标募集规模为人民币12亿元。其中天宝食品出资2亿元,襄蓝资管负责募集其余10亿元资金。襄蓝资管可根据项目的投资进度情况,安排基金分期发行,天宝食品和襄蓝资管双方仍按照前述出资比例出资。由襄蓝资管作为本基金的基金管理人。

  1、锁定期

  基金存续期限为自本基金成立之日起3年,前2年为投资期,后1年为退出管理期。经基金管理人、基金托管人及全体基金委托人书面协商一致,存续期限可以适当延长。

  2、投资基金的设立目的、投资范围及会计处理

  投资基金为专业的产业投资并购基金,该基金的主要投资方向为农业、农业科技等前景广阔的产业相关领域。

  投资基金的基金类型为契约型,天宝食品作为投资方,不合并其会计报表,对其投资按权益法核算。

  3、投资基金的管理及决策机制:

  投资基金由襄蓝资管担任基金管理人,负责投资基金的具体事务。

  投资基金设投资决策委员会,作为投资基金的最高投资决策机构。

  投资决策委员会,负责投资项目的筛选、评估、出资、收购、出售、转让及退出变现等决策。

  投资决策委员会每一名委员有一票表决权,对于投资委员会决策的事项需由全体具备表决权的投资决策委员会委员不少于3/5(不含本数)表决通过。投资决策委员会委员并不因其参与表决或提供建议而对基金债务承担无限连带责任或连带责任。

  基金管理人需按照投资决策委员会的决策进行项目投资、项目退出、资本运作以及其他重大事项。

  4、投资项目的退出及优先收购权

  投资基金遴选符合上市公司战略发展方向的优质项目作为投资标的,上述项目未来优先由上市公司或上市公司指定的关联方进行收购。

  如公司放弃收购,则投资基金可选择其他方式退出,或者由投资标的所产生的利润进行回购。

  5、投资基金的管理费及收益分配原则

  投资基金存续期间内,每年向基金管理人支付管理费。

  因投资而取得的所有现金(包括但不限于项目投资收入、流动性投资收入及其他应归属于投资基金的收入)在扣除应由投资基金承担的费用后按照“先回本后分利”的顺序进行分配。收益分配的总体原则为:在扣除协议约定的所有投资人合理的门槛收益后,收益的余额按基金管理人20%、基金委托人80%的比例进行分配,其中基金委托人之间按照其各自的出资比例进行分配。

  五、对外投资的目的及对上市公司的影响

  本次设立产业投资并购私募基金,目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用战略合作伙伴的专业投资团队和经验,抓住并购发展的市场机遇,加强公司的投资能力,协助公司实现产业链整合目标,为全体投资方带来投资回报。本次投资使用公司自有资金,不影响公司正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  基金主要投资的方向为农业、农业科技等行业的相关领域。通过本次参与认购产业投资并购私募基金的基金份额,可以进一步丰富公司生态圈,提升竞争力,在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益。

  六、独立董事发表意见情况

  公司本次参与投资并购产业基金符合公司的战略发展目标,有助于加快公司产业升级和发展步伐,有利于实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动,便于整合优质资源,充分利用资本市场,为公司持续、健康、快速发展提供保障。

  本次公司参与投资并购产业基金事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司股东利益的情况,不会对公司的正常经营产生不利影响。

  基于上述情况,我们同意公司本次参与投资并购产业基金事项。

  七、其他事项说明

  1、公司本次投资设立产业并购基金,未发生在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;未发生在募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内;未发生在超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  在本次投资设立产业并购基金后的十二个月内,公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金;不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金);不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  2、本次公司拟参与投资并购产业基金事项不构成同业竞争或关联交易。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》等有关法律、法规及规范性文件的要求,持续关注该投资事项的进展情况,及时履行后续信息的披露义务。

  八、风险提示

  1、投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点,公司本次投资可能面临较长的投资回收期;投资基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响,存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

  2、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将面临不能实现预期效益的风险。

  3、目前公司与襄蓝资管仅签署基金框架协议,尚存在不确定性。投资基金的具体情况以最终签署的基金合同为准,请投资者注意投资风险。公司后续将持续关注本次投资事项的进展情况并及时履行披露义务。

  九、备查文件

  1、第六届董事会第十一次会议决议;

  2、基金框架协议。

  特此公告。

  大连天宝绿色食品股份有限公司董事会

  二〇一八年七月十一日

  

  证券简称:天宝食品 证券代码:002220 公告编号:2018-040

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天宝绿色食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。具体情况如下:

  一、《公司章程》的修订情况

  鉴于公司2017年年度利润分配方案已实施完毕,公司注册资本由547,485,824元变更为766,480,153元,股本由547,485,824股变更为766,480,153股,《公司章程》中有关注册资本、股份总数等有关条款将进行相应修订。同时,根据公司实际需要,对《公司章程》其他部分条款进行相应修订,具体修订情况如下:

  ■

  除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  二、备查文件

  第六届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  大连天宝绿色食品股份有限公司董事会

  二〇一八年七月十一日

  

  证券简称:天宝食品 证券代码:002220 公告编号:2018-041

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  关于召开二〇一八年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天宝绿色食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十一次会议于2018年7月11日召开,会议决定于2018年7月30日(星期一)召开公司2018年第二次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2018年第二次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:召开本次股东大会的议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过,符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间:

  (1)现场会议召开时间:2018年7月30日(星期一)下午14:30。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月30日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年7月29日下午15:00至2018年7月30日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:现场会议投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日:2018年7月23日

  7、 出席对象:

  (1)凡2018年7月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点:大连市金州新区拥政街道三里村624号工厂会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理修订〈公司章程〉及〈公司章程〉工商登记事项的议案》。

  上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,对持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决单独计票,本公司将根据计票结果进行公开披露。

  上述第1项议案属于特别提案,须由出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效。

  上述议案均已由2018年7月11日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过,具体内容详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  三、提案编码

  ■

  四、现场股东大会会议登记等事项

  1、登记手续及登记方式:

  (1) 法人股股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司董事会办理登记手续;

  (2) 自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (3) 委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4) 股东可以用传真或信函方式进行登记,不接受电话登记。

  2、登记时间:2018年7月24日(星期二)

  3、登记地点:大连天宝绿色食品股份有限公司证券部

  4、会议联系方式

  (1) 公司地址:大连市金州新区拥政街道三里村624号

  (2) 邮政编码:116100

  (3) 联 系 人:孙立涛

  (4) 电 话:0411一39330110

  (5) 传 真:0411一39330296

  (6) 电子邮箱:planning@cn-tianbao.com

  5、会议费用:会期半天,与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  大连天宝绿色食品股份有限公司董事会

  二〇一八年七月十一日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362220”,投票 简称为“天宝投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2018年7月30日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为:2018年7月29日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为:2018年7月30日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席 2018年7月30日召开的大连天宝绿色食品股份有限公司2018年第二次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人姓名(名称): 受托人姓名:

  委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

  委托人持股数量: 受托人签字(盖章):

  委托人持股性质: 有效期限:

  委托人股东帐户:

  委托人签字(盖章):

  委托日期:

  (本授权委托书之复印及重新打印件均有效)

  

  证券简称:天宝食品 证券代码:002220 公告编号:2018-042

  大连天宝绿色食品股份有限公司关于

  实际控制人股份质押及补充质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连天宝绿色食品股份有限公司(以下简称“本公司”)于近日接到本公司实际控制人黄作庆先生通知,黄作庆先生将其持有的本公司部分股份进行了质押及补充质押,具体情况如下:

  一、股东股份质押及补充质押的基本情况

  ■

  注:上述比例合计数与累计数之间存在差异系四舍五入保留两位小数造成的。

  二、股东股份累计被质押的情况

  截止本公告披露日,黄作庆先生持有本公司14,045.9147万股,占本公司总股本的18.33%,其所持有本公司股份累计被质押股份为12,545.6493万股,占本公司总股本的16.37%。

  三、备查文件

  1、股份质押登记证明。

  特此公告。

  大连天宝绿色食品股份有限公司董事会

  二〇一八年七月十一日

本版导读

2018-07-12

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