众信旅游集团股份有限公司公告(系列)

2018-07-12 来源: 作者:

  股票代码:002707 股票简称:众信旅游 公告编号:2018-090

  债券代码:128022 债券简称:众信转债

  众信旅游集团股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司第四届董事会第五次会议于2018年7月11日以电话会议方式召开。本次会议由董事长冯滨先生召集,并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应到会董事10人,实际到会董事10人。会议由董事长冯滨先生主持,公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于为子公司提供连带责任保证担保的议案》;

  同意为控股子公司竹园国际旅行社有限公司(以下简称“竹园国旅”)之下属全资子公司上海竹园国际旅行社有限公司(以下简称“上海竹园”)就申请银行综合授信、贷款等业务提供最高额不超过人民币3000万元的连带责任保证担保。公司可以自股东大会审议批准之日起至2018年度股东大会召开之日止与银行签订担保协议(包括不时对其做出的任何修订、更新和补充)及出具担保函等为上海竹园提供担保。单笔担保的主债务期间不超过12个月。担保额度可循环使用。

  表决结果:

  10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权,赞成票数占有效表决票数的 100% 。

  本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。

  独立董事对以上议案发表了表示同意的独立意见,详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  以上议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于为子公司提供连带责任保证担保的公告》。

  2、审议通过了《关于实施2017年度利润分配方案后调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》;

  2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格为6.5元/股(同授予价格),鉴于2017年度利润分配方案于2018年6月22日实施完毕,分配方案为:每10股派发现金股利0.279999元(含税),根据《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”),“限制性股票回购价格的调整方法”、“限制性股票授予价格的调整方法”,将激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整如下:

  调整后的2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格= 6.50元/股-0.027999元/股=6.47元/股(四舍五入)。

  表决结果:

  10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权,赞成票数占有效表决票数的 100% 。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》;

  2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共10人因离职原因已不符合激励条件,根据公司限制性股票激励计划的相关规定,上述10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计542,500股将由公司全部回购注销。回购价格为6.47元/股,公司应支付回购款3,509,975.00元,回购资金来源于公司自有资金。本次回购注销股份占回购前公司股本总额的0.0639%(公司股本总额按照本次董事会召开前一日公司股本总额计算)。待上述限制性股票回购注销登记完成后,公司总股本将相应减少542,500股。

  具体情况如下:

  ■

  表决结果:

  10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权,赞成票数占有效表决票数的 100% 。

  本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。

  独立董事对以上议案发表了表示同意的独立意见,详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  以上议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  4、审议通过了《关于变更公司注册资本、修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》;

  (1)公司变更注册资本情况

  1)2017年10月31日,经公司2017年第七次临时股东大会审议通过,公司实施《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》,最终激励对象共认购激励股份12,643,700股,公司新增股本12,643,700股。上述事项已完成验资手续,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份的登记手续,该部分股份的上市日期为2017年12月21日。

  由此,公司的注册资本由837,417,120元变更为850,060,820元。本次变更前后公司注册资本变化情况如下:

  ■

  2)2018年5月17日,经公司2017年度股东大会审议通过,公司回购注销已不符合激励条件的激励对象所持418,000股激励股份。

  由此,公司的注册资本由850,060,820元变更为849,642,820元。本次变更前后公司注册资本变化情况如下:

  ■

  3)经2017年5月31日公司2017年第三次临时股东大会批准,及经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1973号”文核准,公司于2017年12月1日公开发行了700万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额7亿元。经深交所“深证上[2017] 838号”文同意,公司7亿元可转换公司债券已于2017年12月28日起在深交所挂牌交易,债券简称“众信转债”,债券代码“128022”。

  根据《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定,众信转债自发行结束之日2017年12月7日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止可以转股,即2018年6月7日至2023年12月1日期间可以转股。

  2018年6月7日众信转债进入转股期,自2018年6月7日至本次董事会召开前一个交易日(2018年7月10日)众信转债转股数量为1,770股,公司注册资本增加1,770元。(说明:众信转债的转股数量最终以自2018年6月7日至公司股东大会审议本议案的前一日的转股数量为准。如自本次董事会审议通过之日起至股东大会召开前一日止,众信转债的转股数量发生变化的,则公司注册资本增加额以届时的转股数量为准。)

  由此,公司的注册资本由849,642,820元变更为849,644,590元。本次变更前后公司注册资本变化情况如下:

  ■

  4)鉴于本次公司回购注销激励对象股份542,500股,公司注册资本相应减少人民币542,500元。

  由此,公司的注册资本由849,644,590元变更为849,102,090元。本次变更前后公司注册资本变化情况如下:

  ■

  (2)公司修改《公司章程》情况

  鉴于上述情况,公司股份总数增加11,684,970股,注册资本增加11,684,970元,相应修改《公司章程》如下:

  ■

  (3)授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。

  (4)众信转债的转股数量最终以自2018年6月7日至公司股东大会审议本议案的前一日的转股数量为准。如自本次董事会审议通过之日起至股东大会召开前一日止,众信转债的转股数量发生变化的,则公司股本总额、注册资本、修订《公司章程》的情况在股东大会审议本议案时相应调整。

  表决结果:

  10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权,赞成票数占有效表决票数的 100% 。

  本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。

  5、审议通过了《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》;

  决议公司于2018年7月27日(星期五)下午1:30在北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦二层大会议室召开2018年第四次股东大会。

  表决结果:

  10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权,赞成票数占有效表决票数的 100% 。

  三、备查文件

  1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议;

  2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  众信旅游集团股份有限公司董事会

  2018年7月12日

  

  股票代码:002707 股票简称:众信旅游 公告编号:2018-091

  债券代码:128022 债券简称:众信转债

  众信旅游集团股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司第四届监事会第四次会议于2018年7月11日以电话会议方式召开。本次会议由监事长李海涛女士召集并主持,并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到会监事3人,实际到会监事3人。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于为子公司提供连带责任保证担保的议案》;

  表决结果:

  3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权,赞成票数占有效表决票数的 100% 。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。

  2、审议通过了《关于实施2017年度利润分配方案后调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》;

  表决结果:

  3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权,赞成票数占有效表决票数的 100% 。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》;

  2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共10人因离职原因已不符合激励条件,根据公司限制性股票激励计划的相关规定,上述10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计542,500股将由公司全部回购注销。回购价格为6.47元/股,公司应支付回购款3,509,975.00元,回购资金来源于公司自有资金。本次回购注销股份占回购前公司股本总额的0.0639%(公司股本总额按照本次董事会召开前一日公司股本总额计算)。待上述限制性股票回购注销登记完成后,公司总股本将相应减少542,500股。

  具体情况如下:

  ■

  表决结果:

  3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权,赞成票数占有效表决票数的 100% 。

  经核查,监事会认为:2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共10人因离职原因已不符合激励条件,董事会对其所持已获授未解锁的全部限制性股票542,500股进行回购注销,该等回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规要求,符合公司2017年限制性股票激励计划的相关规定,程序合法、合规。

  本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。

  4、审议通过了《关于变更公司注册资本、修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》;

  (1)公司变更注册资本情况

  1)2017年10月31日,经公司2017年第七次临时股东大会审议通过,公司实施《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》,最终激励对象共认购激励股份12,643,700股,公司新增股本12,643,700股。上述事项已完成验资手续,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份的登记手续,该部分股份的上市日期为2017年12月21日。

  由此,公司的注册资本由837,417,120元变更为850,060,820元。本次变更前后公司注册资本变化情况如下:

  ■

  2)2018年5月17日,经公司2017年度股东大会审议通过,公司回购注销已不符合激励条件的激励对象所持418,000股激励股份。

  由此,公司的注册资本由850,060,820元变更为849,642,820元。本次变更前后公司注册资本变化情况如下:

  ■

  3)经2017年5月31日公司2017年第三次临时股东大会批准,及经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1973号”文核准,公司于2017年12月1日公开发行了700万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额7亿元。经深交所“深证上[2017] 838号”文同意,公司7亿元可转换公司债券已于2017年12月28日起在深交所挂牌交易,债券简称“众信转债”,债券代码“128022”。

  根据《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定,众信转债自发行结束之日2017年12月7日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止可以转股,即2018年6月7日至2023年12月1日期间可以转股。

  2018年6月7日众信转债进入转股期,自2018年6月7日至本次董事会召开前一个交易日(2018年7月10日)众信转债转股数量为1,770股,公司注册资本增加1,770元。(说明:众信转债的转股数量最终以自2018年6月7日至公司股东大会审议本议案的前一日的转股数量为准。如自本次董事会审议通过之日起至股东大会召开前一日止,众信转债的转股数量发生变化的,则公司注册资本增加额以届时的转股数量为准。)

  由此,公司的注册资本由849,642,820元变更为849,644,590元。本次变更前后公司注册资本变化情况如下:

  ■

  4)鉴于本次公司回购注销激励对象股份542,500股,公司注册资本相应减少人民币542,500元。

  由此,公司的注册资本由849,644,590元变更为849,102,090元。本次变更前后公司注册资本变化情况如下:

  ■

  (2)公司修改《公司章程》情况

  鉴于上述情况,公司股份总数增加11,684,970股,注册资本增加11,684,970元,相应修改《公司章程》如下:

  ■

  (3)授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。

  (4)众信转债的转股数量最终以自2018年6月7日至公司股东大会审议本议案的前一日的转股数量为准。如自本次董事会审议通过之日起至股东大会召开前一日止,众信转债的转股数量发生变化的,则公司股本总额、注册资本、修订《公司章程》的情况在股东大会审议本议案时相应调整。

  表决结果:

  3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权,赞成票数占有效表决票数的 100% 。

  本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。

  三、备查文件

  众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  众信旅游集团股份有限公司监事会

  2018年7月12日

  

  股票代码:002707 股票简称:众信旅游 公告编号:2018-092

  债券代码:128022 债券简称:众信转债

  众信旅游集团股份有限公司

  关于为子公司提供连带责任保证担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2018年7月10日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于为子公司提供连带责任保证担保的议案》,同意为控股子公司竹园国际旅行社有限公司(以下简称“竹园国旅”)之下属全资子公司上海竹园国际旅行社有限公司(以下简称“上海竹园”)就申请银行综合授信、贷款等业务提供最高额不超过人民币3000万元的连带责任保证担保。公司可以自股东大会审议批准之日起至2018年度股东大会召开之日止与银行签订担保协议(包括不时对其做出的任何修订、更新和补充)及出具担保函等为上海竹园提供担保。单笔担保的主债务期间不超过12个月。担保额度可循环使用。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定,由于公司累计审议的担保额度已超过公司最近一期经审议的总资产的30%,本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议批准。

  二、被担保人情况

  被担保人公司名称:上海竹园国际旅行社有限公司

  成立时间: 2014年12月22日

  注册地址:上海市长宁区法华镇路457弄3号301A室

  注册资本: 1000万元人民币

  法定代表人: 陆勇

  股权结构:公司持有竹园国旅70%的股权,竹园国旅持有上海竹园100%股权

  经营范围:旅行社业务,会务服务,订房服务,票务代理,商务咨询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  最近一年一期主要财务指标:

  单位:人民币万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司为上海竹园申请银行综合授信、贷款等业务提供最高额不超过人民币3000万元的连带责任保证担保。担保额度最终以公司、上海竹园与银行签署的担保协议/公司出具的担保函为准。公司可以自股东大会审议批准之日起至2018年度股东大会召开之日止与银行签订担保协议(包括不时对其做出的任何修订、更新和补充)及出具担保函等为上海竹园提供担保。单笔担保的主债务期间不超过12个月。担保额度可循环使用。

  四、董事会意见

  为了配合集团业务下沉工作,集团对各业务板块资金使用情况实行统筹规划,独立核算。根据银行要求,由上市公司在子公司使用银行授信额度及向银行贷款时为其提供连带责任保证担保,可以有效地解决子公司业务发展所需资金需求,提升集团资金管理的科学性和管理效率,保证经营业务的有序开展。本次公司对上海竹园提供担保,有利于改善其融资结构,调节融资成本。公司对上海竹园具有实质控制权,担保风险可控,上市公司对其提供连带责任保证担保不会损害公司的整体利益。经认真审议,董事会同意公司为上海竹园提供不超过人民币3000万元的连带责任保证担保。

  五、独立董事的独立意见

  公司为控股子公司竹园国际旅行社有限公司(以下简称“竹园国旅”)之下属全资子公司上海竹园国际旅行社有限公司(以下简称“上海竹园”)就申请银行综合授信、贷款等业务提供最高额不超过人民币3000万元的连带责任保证担保,有利于改善其融资结构,调节融资成本,符合集团制定的各业务板块资金实行统筹规划、独立核算要求,符合公司整体的发展战略。公司对上海竹园具有实质控制权,担保风险可控,不存在损害公司和中小股东的利益的情形。本次担保审议及表决程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此,我们同意公司为上海竹园提供不超过人民币3000万元的连带责任保证担保。

  六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  公司除合并报表范围内的担保外,公司及子公司没有对外提供担保。

  截至本次董事会审议日,公司累计审批的对外担保额度为人民币15.6270亿元(含本次审议金额),实际担保余额为人民币10,281.74万元,已审批的对外担保总额占公司最近一期经审计的归母净资产的69.93%,占公司最近一期经审计的总资产的30.67%;实际担保余额占公司最近一期经审计的归母净资产的4.60%,占公司最近一期经审计的总资产的2.02%。除此之外,公司不存在其他对外担保事项,无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告。

  众信旅游集团股份有限公司董事会

  2018年7月12日

  

  股票代码:002707 股票简称:众信旅游 公告编号:2018-093

  债券代码:128022 债券简称:众信转债

  众信旅游集团股份有限公司关于回购

  注销已不符合激励条件的激励对象

  已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  众信旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月11日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共10人因离职原因已不符合激励条件,根据公司限制性股票激励计划的相关规定,上述10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计542,500股将由公司全部回购注销,回购价格为6.47元/股,公司应支付股份回购款3,509,975.00元。待上述限制性股票回购注销登记完成后,公司总股本将相应减少542,500股。本事项尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。现将相关内容公告如下:

  一、2017年限制性股票激励计划简述

  1、2017年10月12日,公司第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关于〈众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

  2、2017年10月31日,公司召开2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于〈众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关股份登记手续。

  3、2017年11月1日,公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2017年11月1日为授予日,向符合条件的393名激励对象授予1,300万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了表示同意的独立意见,同时,公司第三届监事会第三十九次会议审议通过了上述议案,北京市金杜律师事务所就本次限制性股票授予事项出具了法律意见书。

  4、2017年12月20日,公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2017年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》,在授予日后资金缴纳过程中25名激励对象全部放弃认购,其股份数量为352,050 股,1 名激励对象部分放弃认购,其放弃认购的股份数量为4,250 股,26人合计放弃认购股份共356,300 股。由此,2017年限制性股票激励计划首次授予最终获授激励对象人数为368人,授予股份为12,643,700股。

  5、2018年4月16日,公司第三届董事会第七十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,2017年限制性股票激励计划中激励对象王锋、王遥、邓欢、钱艳清、金雪、任芳、董虓浚、施丽娟、王大伟共9人因离职原因已不符合激励条件,根据公司限制性股票激励计划的相关规定,上述9人已获授未解锁的限制性股票共计418,000股由公司全部回购注销。2018年5月17日,公司2017年度股东大会审议通过了相关议案。公司于2018年5月30日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年5月31日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

  6、2018年7月11日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于实施2017年度利润分配方案后调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》,鉴于2017年度利润分配方案于2018年6月22日实施完毕,分配方案为:每10股派发现金股利0.279999元(含税),根据公司限制性股票激励计划的相关规定,将激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为:6.47元/股。

  二、回购注销原因、回购数量及回购价格

  2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共10人因离职原因已不符合激励条件,根据公司限制性股票激励计划的相关规定,上述10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计542,500股将由公司全部回购注销。回购价格为6.47元/股,公司应支付回购款3,509,975.00元,回购资金来源于公司自有资金。本次回购注销股份占回购前公司股本总额的0.0639%(公司股本总额按照本次董事会召开前一日公司股本总额计算)。具体情况如下:

  ■

  三、回购注销前后公司股本结构变动情况

  本次回购注销前后,公司总股本变动情况如下:

  ■

  注:本表中本次变动前总股本以本次董事会召开前一日公司总股本计算。

  四、对公司业绩影响及会计处理

  本次回购注销部分限制性股票事项系因个别员工离职所致,不会对公司的经营业绩产生重大影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  相关会计处理:

  本次回购注销部分限制性股票公司将相应减少股本542,500股,减少资本公积2,967,475.00元,同时减少库存股和相应的限制性股票回购义务3,509,975.00元。

  五、独立董事意见

  经核查,我们认为:根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定,公司对已不符合激励条件的10名激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销,符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和公司2017年限制性股票激励计划的相关规定,回购注销程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及股东利益。我们同意公司回购注销该部分限制性股票并同意该议案提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  经核查,监事会认为:2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共10人因离职原因已不符合激励条件,董事会对其所持已获授未解锁的全部限制性股票542,500股进行回购注销,该等回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规要求,符合公司2017年限制性股票激励计划的相关规定,程序合法、合规。

  七、法律意见书

  综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具日,众信旅游本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划(草案)》的相关规定,本次回购注销尚需公司股东大会审议批准;众信旅游尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  八、备查文件

  1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议;

  2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议;

  3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见;

  4、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划解锁及回购注销的法律意见书。

  特此公告。

  众信旅游集团股份有限公司董事会

  2018年7月12日

  

  股票代码:002707 股票简称:众信旅游 公告编号:2018-094

  债券代码:128022 债券简称:众信转债

  众信旅游集团股份有限公司

  关于召开2018年

  第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  ■ 股东大会召开日期:2018年7月27日(星期五)下午1:30(下午1:30-2:00为现场审核登记时间)

  ■ 股权登记日:2018年7月20日(星期五)

  ■ 本次股东大会提供网络投票,并将对中小投资者单独计票

  众信旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议决议召开公司2018年第四次临时股东大会,现将会议有关情况公告如下:

  一、本次会议召开的基本情况

  1、股东大会届次:2018年第四次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间:

  (1)现场会议时间:2018年7月27日(星期五)下午1:30(下午1:30-2:00为现场审核登记时间)

  (2)网络投票时间:

  本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

  ■

  5、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所股东大会网络投票平台投票中的一种方式投票,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、现场会议地点:北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦二层大会议室。

  7、股权登记日:2018年7月20日(星期五)

  8、出席对象

  (1)本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是本公司股东(《授权委托书》格式见附件一)。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

  二、本次会议审议事项、议案类型、回避表决股东及表决方式说明

  ■

  表决方式说明:

  1、本次股东大会审议的第2项议案为普通决议议案,须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的1/2以上赞成方可通过。其他议案为特别决议议案,须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上赞成方可通过。

  2、本次股东大会的全部议案将对中小投资者的表决单独计票,并在股东大会决议中披露计票结果(中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  3、以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、本次会议的登记事项

  1、为了保证股东大会按时召开,出席股东大会现场会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件或信函方式提前进行会议登记:

  (1)直接送达登记时间:2018年7月26日(星期四)上午9:00-下午5:00

  ■ 直接送达登记地址:北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦证券事务部(邮编:100125)

  (2)采用电子邮件、信函方式登记的需在2018年7月26日(星期四)下午5:00之前(含当日)送达至公司。

  ■ 电子邮箱:stock@utourworld.com

  ■ 信函:采用信函方式登记的,信函请寄至直接送达登记地址,并请注明“2018年第四次临时股东大会”字样。

  2、登记方式:

  (1)自然人股东登记:符合出席条件的自然人股东,须持1)本人有效身份证件、2)股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托他人出席的,代理人还须持3)代理人有效身份证件、4)书面授权委托书办理登记。

  (2)法人股东登记:符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,须持1)股东账户卡、2)加盖股东公章的营业执照复印件和3)本人有效身份证件办理登记;委托代理人出席会议的,代理人还须持4)代理人有效身份证件、5)书面授权委托书办理登记。

  (3)拟出席本次现场会议的股东须凭以上有关证件及填写后的《股东登记表》(见附件二)采取直接送达、电子邮件或信函送达方式于2018年7月26日(星期四)下午5:00前办理登记。上述登记材料均需提供复印件一份,个人材料复印件须个人签字;法人股东登记材料复印件须加盖公章。

  (4)出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

  四、其他事项

  1、会务联系人及联系方式:

  ■ 联系地址:北京市朝阳区朝阳公园路8号(朝阳公园西2门)众信旅游大厦证券事务部(邮编:100125)

  ■ 联系人:胡萍

  ■ 联系电话:(010)6448 9903

  ■ 电子邮箱:stock@utourworld.com

  2、会议费用:参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和深交所股东大会网络投票平台投票(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程见附件三。

  六、备查文件

  1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议;

  2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  附件一:众信旅游集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会授权委托书

  附件二:众信旅游集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会股东登记表

  附件三:众信旅游集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会网络投票操作流程

  众信旅游集团股份有限公司董事会

  2018年7月12日

  附件一:

  众信旅游集团股份有限公司

  2018年第四次临时股东大会授权委托书

  众信旅游集团股份有限公司:

  兹委托 先生/女士(证件号码: ),代表本单位(本人)出席于2018年7月27日(星期五)召开的众信旅游集团股份有限公司(“公司”) 2018年第四次临时股东大会(“本次大会”)。

  本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

  一、委托权限

  受托人在会议现场作出投票选择的权限为:

  □受托人独立投票

  □委托人指示投票(如选择该选项的,委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示)

  ■

  二、委托人和受托人信息

  ■

  本授权委托书剪报、复印均有效。

  附件二:

  众信旅游集团股份有限公司

  2018年第四次临时股东大会股东登记表

  ■

  附件三:

  众信旅游集团股份有限公司

  2018年第四次临时股东大会网络投票操作流程

  本次股东大会提供网络投票表决方式,股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票。根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(深证上[2016]251号),投票程序如下:

  一、深交所交易系统投票程序

  (一)投票时间:2018年7月27日(星期五)上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

  (二)投票代码:362707

  (三)投票简称:众信投票

  (四)具体程序:

  1、登陆证券公司交易客户端。

  2、选择本公司股东大会网络投票,填报表决意见:

  ■

  3、投票注意事项:

  (1)对同一表决事项的投票以第一次有效申报为准,不能撤单。

  (2)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  二、深交所股东大会网络投票平台投票程序

  1、深交所股东大会网络投票系统平台(以下简称“互联网投票系统”)开始投票的时间为2018年7月26日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年7月27日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过深交所股东大会网络投票系统平台进行网络投票的需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内进行投票。

本版导读

2018-07-12

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