大连电瓷集团股份有限公司
关于对深交所问询函的回复公告

2018-07-12 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”或“大连电瓷”)于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连电瓷集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第540号)(以下简称“《问询函》”)。公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实,现将有关情况说明如下:

  问题1:请结合你公司业务开展的实际情况,说明意隆磁材未能按时足额追加现金或追加质押股票事项是否对你公司日常经营造成直接或潜在的不利影响。如是,请详细说明相关影响,并做风险提示。

  回复:

  公司在业务、人员、资产、财务以及机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司运作满足法律法规关于上市公司独立性的要求。

  现阶段,公司控股股东阜宁稀土意隆磁材有限公司(以下简称“意隆磁材”)将所持有公司股份质押,融资用途与上市公司无任何关联。如其未能按时足额追加现金或追加质押股票,将有可能导致其股份被强行处置,亦有可能引致公司控股股东发生变化。但基于公司业务运营现状和企业长期维持独立性考量,这种或有变化不会对公司现日常经营带来不利影响。

  目前,公司有关经营决策的控制、审批程序较为完善,有完整的内部控制管理制度和议事规则,各项制度能全面覆盖企业运营管理的全部业务范畴。具体经营活动中,公司能规范法人治理结构,控股股东、董事会、监事会、管理层及各行政部门能依据权限开展工作,公司控股股东、实际控制人能够在制度内履职。

  另公司建设了独立、完整的业务部门和产供销系统,拥有独立的决策和执行机构以及系统化业务推动流程,职能部门各司其职,均能依据制度要求开展工作,履行必要的审批程序,推动经营业务包括竞标、合同签署、生产履约等高效实施。公司现绝缘子主营业务开展较为顺畅,主营业务不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  综上,公司生产运营现状不会因股东单位的潜在风险而产生重大变化。

  问题2:请意隆磁材说明有是否放弃公司控制权的意向。如否,请说明拟维持你公司控制权稳定的具体安排及计划,并结合意隆磁材及其持有你公司股份的实际情况,具体分析说明相关安排与计划的有效性及可行性;如是,请意隆磁材详细披露其所持有你公司股份的潜在处置安排,并分析说明可行性及合规性;请就上述计划及安排的不确定性做重大风险提示。

  回复:

  就以上事宜,公司与意隆磁材及实际控制人进行了正面沟通和了解。截止目前,意隆磁材及实际控制人没有主动放弃公司控制权的成熟决策和意向,意隆磁材正积极与上海财通资产管理有限公司(以下简称“上海财通”)进行协商,希望妥善处理股份质押有关事宜,也在权衡考虑尽可能通过筹措资金等方式,支付相应股票收益权回购款、回购溢价款、违约金及约定的其他应付未付款项,履行质押合同的相关义务。现阶段,鉴于各方仍在就利弊关系进行权衡商议,暂未形成有效共识和推动思路,故意隆磁材还未形成明确的后续安排,亦无法提供具体的维持控制权安排和计划。在沟通过程中,如意隆磁材始终不能与上海财通达成一致,也不排除其质押股份被法院强制查封、扣押、拍卖、变卖等,从而导致公司控制权发生变更。

  对于以上,控股股东后续如有关于上市公司控制权变更的明确意向或维持上市公司控制权稳定的具体安排,公司会紧跟事项进展,并按照各项规定要求及时履行信息披露义务。

  问题3:你公司、意隆磁材及相关方各方应予说明的其他事项。

  回复:

  本公司及控股股东意隆磁材认为应说明的其他事项:

  1、上市公司与上海阜兴实业集团有限公司(原“上海阜兴金融控股(集团)有限公司”,以下简称为“阜兴集团”)及上海意隆财富投资管理有限公司(以下简称“意隆财富”)及其家族企业的合作关系和具体开展情况。

  意隆财富为上海阜兴集团控制下的企业;阜兴集团的实际控制人朱一栋先生与上市公司实际控制人朱冠成为父子关系。因此大连电瓷与意隆财富及阜兴集团为关联公司。(之前已进行过详实披露)

  经公司内部核查,上市公司虽与意隆磁材及阜兴集团为关联公司,但与上述公司及其家族企业之间并未开展任何业务合作,在业务及资金方面并无关联,也没有任何相互融资或者担保行为。

  2、意隆磁材质押上市公司股票的资金使用情况。

  截至本回复日,意隆磁材共质押公司股份9383万股,占其持有公司股份总数的100%,占本回复日公司总股份的23.03%。经与意隆磁材沟通了解,其质押的大连电瓷股份的用途及资金去向如下:

  (1)意隆磁材出于自身经营需求质押大连电瓷股份46,300,080股,融资金额为22,500万元,融资用途为补充流动资金;

  (2)意隆磁材为常州阜贤商贸有限公司(以下简称“常州阜贤”)担保质押的的大连电瓷股份为41,168,454股,常州阜贤融资借款金额2亿元,融资用途为材料采购。常州阜贤成立于2015年12月17日,注册资本2,000万元,主营业务为电解铜/阴极铜和化工原料乙二醇的销售,其与意隆磁材在电解质、稀土材料等贸易关系方面存在业务合作关系。

  此外,常州阜贤为阜兴集团实际控制下的公司,意隆磁材执行董事兼总经理朱冠成先生与阜兴集团董事长朱一栋先生为父子关系。

  (3)意隆磁材为阜宁稀土实业有限公司(以下简称“稀土实业”)担保质押的大连电瓷股份6,361,466股,此次融资借款金额为3090万元。意隆磁材的执行董事实际控制人朱冠成先生亦为稀土实业的执行董事和控股股东,本次融资用于稀土实业材料采购。

  上述股权质押的资金使用情况上市公司已进行了详实披露,且该资金与上市公司的业务和资金并未发生任何关联。

  由于目前意隆财富和阜兴集团正在进行相关善后事宜,因此尚无法确认其质押资金是否涉及意隆财富和阜兴集团。

  3、上市公司实际控制人朱冠成先生个人声明情况。

  经公司与实际控制人朱冠成先生进行沟通和了解,朱冠成先生本人作为阜兴集团实际控制人朱一栋的父亲确实声明代其梳理债权债务关系,但由于阜兴集团规模较大,且事发突然,机构瘫痪,相关人员缺失,现阶段各方仍在就债权债务问题进行梳理、协商。经公司自查,大连电瓷与意隆磁材、阜兴集团及下属子公司之间并无资金及经营业务往来,大连电瓷与意隆磁材、阜兴集团及下属公司并无债权债务关系。

  除上述以外,公司目前经营情况正常,不存在应披露而未披露的事项。公司将持续关注股权质押事项的进展,并提醒实际控制人和控股股东及时通报事项进展,在出现明确进展包括转让、质押股份查封、扣押、拍卖、变卖等风险时及时履行信息披露义务。

  特此公告!

  大连电瓷集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年七月十二日

本版导读

2018-07-12

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