上海航天汽车机电股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

2018-07-12 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]828号)核准,公司采取非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)184,072,390股,发行价格为每股人民币11.05元,募集资金总额为人民币2,033,999,909.50元,扣除承销商、保荐费人民币18,000,000.00元(含税)及其他发行费用人民币 1,984,667.98元(含税),实际募集资金净额为人民币2,014,015,241.52 元。募集资金已于2016年7月14日全部到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(信会师报字[2016]第711832号)。

  二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定,公司、募投项目执行主体上海航天控股(香港)有限公司、保荐人国泰君安证券股份有限公司与交通银行股份有限公司香港支行于2018年7月10日在上海完成了《账户监管协议》的签订。

  (一)本账户监管协议与上海证券交易所募集资金专户存储监管协议(范本)存在差异,主要差异情况如下:

  1. 《账户监管协议》较《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》所增加之内容

  (1) 《账户监管协议》第二条就公司与商业银行之间关于监管服务费及其他募集资金专户转账交易而衍生之费用的价格及支付事项作出了约定,《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》无该等约定。

  (2) 《账户监管协议》第三条约定“乙方只可在根据本协议第一条下或得到丁方的书面同意后才能从专户提取款项”,《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》无该等约定。

  (3) 《账户监管协议》第四条约定募集资金专户的设立及操作受限于商业银行的《综合服务总条款》及其不时作出的修订或修改, 而《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》无该等约定。

  (4) 《账户监管协议》第五条就商业银行于该协议项下的监管责任事项作出限定, 而《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》无该等约定。

  (5) 《账户监管协议》第六条就商业银行不受公司及其全资子公司与保荐机构之间的约定约束事项作出了约定,而《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》无该等约定。

  (6) 《账户监管协议》第十三条就商业银行因提供该协议项下的账户监管服务而造成的所有损失承担事项作出了约定,而《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》无该等约定。

  (7) 《账户监管协议》第十四条就协议条款的可分割性作出了约定,而《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》无该等约定。

  (8) 《账户监管协议》第十六条就除该协议的当事方之外的其他主体就该协议的强制执行事项作出了约定, 而《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》无该等约定。

  (9) 《账户监管协议》第十七条就该协议的适用法及管辖法院作出了约定, 而《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》无该等约定。

  2. 《账户监管协议》较《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》所删减之内容

  (1) 《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》第二条约定上市公司及商业银行应遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章, 而《账户监管协议》中无该等约定。

  (2) 《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》第八条就商业银行未及时出具对账单或未配合保荐机构调查募集资金专户时上市公司可单方终止募集资金专户存储三方监管协议并注销专户事项作出约定, 而《账户监管协议》中无该等约定。

  (3) 《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》第九条就保荐机构发现上市公司及商业银行未按约履行时及时向上交所书面报告作出约定, 而《账户监管协议》中无该等约定。

  3. 《账户监管协议》较《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》所调整之内容

  除上述《账户监管协议》较《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》增加或删减的内容外, 《账户监管协议》中虽包含有《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》部分条款的主要内容, 但对《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》部分条款的内容进行了调整, 具体情况如下:

  (1) 《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》第三条对保荐机构指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督以及具体可能的监督方式作出约定, 《账户监管协议》第七条亦是关于该等事项的约定。

  《账户监管协议》第七条较《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》第三条, 《账户监管协议》第七条删除了保荐机构“承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司制订的募集资金管理制度对上市公司募集资金的管理与使用履行保荐职责, 进行持续督导工作, 每半年度对上市公司现场调查时应当同时检查专户存储情况”, 同时未就商业银行应配合保荐机构行使监督权时的调查与查询作出约定, 而将该等配合义务限于上市公司及其全资子公司。

  (2) 《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》第四条就上市公司授权保荐机构指定保荐代表人至商业银行查询复印有关募集资金专户资料作出了约定, 《账户监管协议》第八条及第九条亦是关于该等事项的约定。

  《账户监管协议》第八条及第九条较《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》第四条, 《账户监管协议》第八条及第九条删除了商业银行应“及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料”, 同时约定商业银行无需对保荐代表人查询时出具的被授权书之真伪、被授权之权限及保荐机构是否发出该等核查指示进行核查。

  (3) 《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》第五条就商业银行出具对账单事项作出了约定, 《账户监管协议》第十条亦是关于该等事项的约定。

  《账户监管协议》第十条较《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》第五条, 《账户监管协议》第十条删除了其按月向上市公司出具专户月结单时应“真实、准确、完整”的表述, 同时并未明确每月向上市公司提供月结单的具体时限。

  (4) 《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》第七条就保荐代表人的更换作出了约定, 《账户监管协议》第十二条亦是关于该等事项的约定。

  《账户监管协议》第十二条较《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》第七条, 《账户监管协议》第十二条增加了保荐机构“原先提供的被授权人名单及其签名式样将继续有效至商业银行实质收到保荐机构的书面通知为止”。

  (二)公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下:

  单位:元

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  三、《四方监管协议》的主要内容

  甲方:上海航天汽车机电股份有限公司

  乙方:上海航天控股(香港)有限公司

  丙方:交通银行股份有限公司香港支行

  丁方:国泰君安证券股份有限公司

  一、 乙方已在丙方开设账户,甲方和乙方向丁方承诺该专户内之资金仅可用于收购韩国erae Automotive Systems Co.,Ltd 70%股权项目存储和使用(以下简称“指定用途”),不得用作其他用途。为确保专户内之资金均用于指定用途,乙方不可以现金的方式提取专户内之资金,所有提取必须以转账的形式进行,而收款人必须为 "ERAE CS CO., LTD."。

  二、 鉴于丙方应甲方及乙方之要求向乙方提供账户监管服务,乙方同意并承诺向丙方支付监管服务费,为每年30,000港元。为免生疑问,上述监管服务费是不可退还的,并须于本协议生效日及其后的周年日预先支付直至本协议失效或终止。除了监管服务费外,乙方须向丙方支付因从专户提取资金和进行转账交易而衍生的一切费用。甲方、乙方及丁方均同意,而乙方亦授权丙方可直接从账号【02753202066898】扣除监管服务费及其他一切费用。

  三、 乙方只可在根据本协议第一条下或在得到丁方的书面同意后才能从专户提取款项。

  四、 除非本协议另有所限,甲方、乙方及丁方均同意专户的设立及操作须受限于丙方的《综合服务总条款》及其不时作出的修订或修改。为免生疑问,于本协议生效日前,乙方就专户的开立、维持和操作而向丙方提供的授权签字人名单及签署安排的相关指示及授权将继续。

  五、 甲方、乙方及丁方均同意,丙方就专户内资金之使用的监管责任只限于本协议下明确规定的责任,除此而外,并无任何其他可被默示或推断的责任。丙方于本协议下的责任纯属操作管理性质。丙方及其雇员并不会因本协议之签订而被视为甲方、乙方或丁方的受托人或受信人。

  六、 甲方、乙方及丁方确认,任何甲、乙及丁三方之间的协议或其与任何其他第三者之间的协议均对丙方无约束力,丙方亦不受该等协议所限。在任何情况下,丙方均不会被视作或当作知悉该等协议的条款内容,除非该等协议的条款被明确地注明为本协议的一部份,丙方亦无责任判断甲方、乙方或丁方是否已妥为履行其之间或与任何其他第三者签订的协议下的责任。

  七、 丁方作为甲方的保荐人,同意并承诺依据有关法律及规定对专户内的资金之使用情况进行监督。丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丁方的调查与查询。

  八、 乙方同意并授权丙方可应丁方的被授权人李卉(中华人民共和国身份证号:420606198304242048)或张晓(中华人民共和国身份证号:130406198306051835)(以下简称“丁方的被授权人”) 之要求及查询向丁方的被授权人披露及提供专户的资料(包括但不限于专户之结余,资金存入及提取之记录等)。丁方的被授权人向丙方查询专户的资料时须向丙方出具其本人的身份证明文件及丁方的授权书,否则丙方有权拒绝向其披露及提供专户的资料。丙方可纯粹依据丁方的被授权人出具的授权书行事,丙方并无责任确保、考究或查核授权书的真伪、有效性和准确性。

  九、 甲、乙及丁三方同意丙方可依据丁方根据本协议发出之指示及依据丁方不时向丙方提供的被授权人名单及其签名式样行事,而丙方并无责任确保、考究或查核丁方是否确实发出该等指示,亦无责任验证该等被授权人的权限。

  十、 丙方按月向乙方出具专户的月结单,并抄送甲方及丁方。

  十一、 乙方同意,在下述情况下,丙方应于五个工作天内以传真或邮件方式通知丁方,并提供相关的支出资料: (a) 乙方从专户1次性地支取金额超过人民币5000万元,或 (b) 乙方于本协议生效日起计的12个月内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元。

  十二、 丁方有权根据本协议的条款更换丁方的被授权人。若丁方更换被授权人,应当将新的被授权人的身份证明文件之核实副本以书面形式送交丙方,并同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后其被授权人的联系方式。更换丁方的被授权人不影响本协议的效力。丁方原先提供的被授权人名单及其签名式样将继续有效直至丙方实质收到丁方的书面通知为止。

  十三、 除丙方有故意的不当行为或疏忽的情况外,甲方及乙方同意并承诺全面地及有效地弥偿丙方因向乙方提供本协议下的账户监管服务、操作及维持专户而招致或引致的所有损失、赔偿、费用及支出(包括按完全弥偿基准支付的法律费用)、收费(包括任何税项)、诉讼、责任及申索。

  十四、 如果本协议的任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不可执行,本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性不受任何影响或减损。

  十五、 本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其被授权人签署并加盖甲、乙及丁方的公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  十六、 并非本协议一方的人无权根据香港法例第623章《合约(第三者权利)条例》强制执行本协议的任何条款或享有任何条款中的利益。除甲、乙、丙、丁四方外,任何人均没有强制执行本协议的权利。

  十七、本协议的有效性、诠释、解释及执行将受香港法律管辖。就本协议的任何起诉、诉讼或法律程序而言,各方接受香港法院之专属管辖权。

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年七月十二日

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2018-07-12

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