基蛋生物科技股份有限公司
关于首次公开发行限售股上市流通的公告

2018-07-12 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次限售股上市流通数量为45,893,787股

  ● 本次限售股上市流通日期为2018年7月17日

  一、本次限售股上市类型

  经中国证券监督管理委员会《关于核准基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1025号文)核准,基蛋生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“基蛋生物”)向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)33,000,000股,并于2017年7月17日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行A股完成后,总股本为132,000,000股,其中无限售条件流通股为33,000,000股,有限售条件流通股为99,000,000股。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,涉及的股东为苏州捷富投资企业(有限合伙)(以下简称“捷富投资”)、杭州维思捷朗股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州捷朗”)、重庆麒厚西海股权投资管理有限公司(以下简称“重庆麒厚”)、许兴德、陈晨、王金福、杭州维思投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州维思”)、颜彬,锁定期为公司股票上市之日起十二个月。现锁定期即将届满,该部分限售股共计45,893,787股,将于2018年7月17日起上市流通。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  1、公司首次公开发行A股完成后,总股本为132,000,000股,其中无限售条件流通股为33,000,000股,有限售条件流通股为99,000,000股。

  2、2018年1月18日,公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议,审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,限制性股票激励计划首次授予登记的限制性股票为889,175股,公司的总股本由132,000,000股变更为132,889,175股,其中无限售条件流通股为33,000,000股,有限售条件流通股为99,889,175股。

  3、公司于2018年5月3日召开2017年年度股东大会,审议通过《2017年度利润分配预案》,公司以第二届董事会第四次会议前一日的总股本13,288.9175万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增4股,合计转增5,315.5670万股,本次利润分配及公积金转增股本方案实施后,公司的总股本由132,889,175股变更为186,044,845股,其中无限售条件流通股为46,200,000股,有限售条件流通股为139,844,845股。

  上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后至本公告发布之日,公司股本数量未发生变动。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,本次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下:

  (一)股份限售安排和自愿锁定的承诺

  1、捷富投资、杭州捷朗、重庆麒厚、许兴德、陈晨、王金福、杭州维思、颜彬承诺:自股票上市之日起十二个月内,本人/本公司/本机构对所持有的公司股份将不进行任何的股份转让行为,也不委托他人管理本人/本公司/本机构所持有的公司股份,也不由公司回购本人/本公司/本机构所持股份。

  2、许兴德、颜彬承诺:自本人持有股票锁定期满后,在本人担任公司董事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人不再担任董事、高级管理人员而终止。

  (二)持股意向及减持意向的承诺

  1、重庆麒厚承诺:在所持基蛋生物股份有限公司股份锁定期满后,根据法律法规的要求和自身财务规划的需要,通过证券交易所的证券交易卖出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持;锁定期满后两年内减持的,减持数量不超过所持公司股份数量的100%,且减持价格不低于发行价格;每次减持时,根据法律法规的要求,提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等减持计划。本单位承诺自愿接受社会公开监督,监管部门可以督促本单位及时改正并继续履行有关公开承诺;如未能履行上述承诺,本单位愿意:1、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任;2、主动延长六个月的锁定期,即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期;或在其持有股份已经解禁后,自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。

  2、捷富投资、杭州捷朗承诺:在所持基蛋生物股份有限公司股份锁定期满后,根据法律法规的要求和自身财务规划的需要,通过证券交易所的证券交易卖出、协议转让或法律、法规允许的其他方式进行合理减持;每次减持时,根据法律法规的要求,提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等减持计划。本单位承诺自愿接受社会公开监督,监管部门可以督促本单位及时改正并继续履行有关公开承诺;如未能履行上述承诺,本单位愿意:1、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任;2、主动延长六个月的锁定期,即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期;或在其持有股份已经解禁后,自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。

  (三)减持股份的承诺

  捷富投资、杭州捷朗、重庆麒厚、许兴德、陈晨、王金福、杭州维思、颜彬承诺,遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规,中国证监会规章、规范性文件,以及上海证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。同时,将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)等相关法律法规、上海证券交易所相关规则进行减持股份。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

  五、中介机构核查意见

  保荐机构国金证券股份有限公司经核查认为:(1)公司本次申请上市的限售股股东均已严格履行相应的股份锁定承诺;(2)公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求;(3)截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上,本保荐机构同意公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项。

  六、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为45,893,787股,上市流通日期为2018年7月17日。

  首发限售股上市流通明细清单如下:

  ■

  注:上表所列出的数据因四舍五入原因而与上表相关单项数据直接计算在尾数上略有差异

  七、股本变动结构表

  单位:股

  ■

  八、上网公告附件

  《国金证券股份有限公司关于基蛋生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

  特此公告。

  基蛋生物科技股份有限公司董事会

  2018年7月11日

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2018-07-12

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