江苏金智科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

2018-07-12 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏金智科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月28日披露了《关于出售北京房产的公告》(公告编号:2018-036)。近日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对江苏金智科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第523号)(以下简称“问询函”),对公司出售北京房产的事项表示关注,并要求公司就相关事项进行说明并补充披露。针对问询函中提及的事项,公司已向深圳证券交易所做出书面回复,现将回复具体内容公告如下:

  1、请补充披露上述房产的取得方式、取得时间、权属证明载明的土地性质和房屋性质、折旧情况、账面价值,该房产在你公司的实际用途、最近一年又一期产生的收益(如有),以及出售该房产对你公司正常生产经营的影响情况及补救措施(如有)。

  回复:

  公司本次出售的4套北京房产系2009年5月参与司法拍卖竞得,房产登记时间均为2009年12月26日,房屋所有权证书载明的土地使用权取得方式为有偿(出让),房屋性质为商品房,规划用途为住宅。上述房产的账面原值共计658.59万元,截止2017年12月31日的账面价值为403.03万元,已折旧金额为255.56万元。

  该房产所在西城区莲花池东路甲5号院1号楼大部分为办公场所,没有配备燃气管道(注:该小区其他几栋楼配有燃气管道),又称“白云时代大厦”A座。公司在持有该房产期间,已将4套房产分户隔墙及内分隔墙打通,实际用途为全资子公司北京乾华科技发展有限公司(以下简称“乾华科技”)的办公场所,未产生直接收益。

  标的房产始建于2000年,所在小区配套设施比较老旧。为了更好地发展业务,乾华科技已于2018年5月租赁北京市丰台区万丰路68号银座和谐广场西侧写字楼作为新办公场所,租赁面积716.87平方米,租金为124.88万元/年(包含空调、物业、公共区域卫生打扫、公共区域水、电费用)。装修新办公场所及此次搬迁,乾华科技花费共约100万元。因在公司出售房产前,乾华科技已提前做好搬迁部署,本次出售房产对其正常生产经营不构成不利影响,反而在实质上节省了公司的整体运营成本。

  在经济形势“去杠杆”的大环境下,为进一步盘活公司存量资产、降低异地管理维护成本、提高资产运营效率、适当控制银行借款规模和财务费用、降低公司资产负债率,公司决定对外出售标的房产,补充公司营运资金,更好地集中资源发展主营业务。

  2、关于本次交易的评估:

  (1)请补充披露评估机构采用市场比较法进行评估的具体情况,包括但不限于评估标的是否存在活跃市场、相似的参照物、可比量化指标和技术经济参数的具体数值及明细的确认依据(如地理因素、时间因素、权属性质、配套情况、用途、面积等)、可比案例的详细情况。

  (2)请评估机构分析评估假设、评估参数选取的合理性及与实际情况的相符性;说明未将评估说明列为评估报告附件的原因;评估程序的具体执行过程、取自于第三方数据准确性以及与实际情况相符性的核验过程;评估程序、评估文件的合规性。

  (3)请独立董事对评估假设、评估参数选取的合理性及与实际情况的相符性,以及评估程序、评估文件的合规性进行核查并发表意见。

  (4)请全文披露评估报告及评估说明。

  回复:

  (1)根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《关于对深圳证券交易所〈关于对江苏金智科技股份有限公司的问询函〉相关问题之专项说明》。评估机构采用市场比较法进行评估的具体情况如下:

  A、评估方法及物业概况

  本次评估的房产位于西城区莲花池东路甲5号院1号楼房屋实际用途为办公,需房地合一进行评估,不适合采用成本法,办公房虽然有大量的租赁市场,但是目前租售比过低,采用收益法难以反映房产的准确市场价值。由于该类房产具有一定的购买市场,类似房产网上挂牌信息较多,可采用市场法进行评估。因此本次评估确定采用市场法评估。

  委估房产位于A座15层。由于大厦临街且有较大的地面停车场,所以除了底层商铺之外,整幢楼的大部分业主将房屋作为商业办公使用,只有少量业主将房屋作为居住使用。目前该栋楼A座(即1单元)5-11层为汉庭酒店客房、12层以上为公安部金盾影视文化中心、中国城乡工委双创办公室、钓鱼台御园金品、法规天广传媒、北京健康管理协会等多家单位作为办公楼使用。

  评估人员通过走访周边房产中介,进行市场调研后发现由于北京特有的学区因素,造成本小区50~60㎡的小户型在市场比较抢手,市场报价很高。但是该大楼自身设计无天然气,无小区居住环境,商业、办公、居住混用,并不适宜居住。特别是2017年3月17日北京限购政策实施以后,本栋大厦类似委估房屋这类大户型受到严重影响,虽然网上报价在69000-90000元/㎡之间,但是一直无成交,目前处于有价无市状态。江苏金智科技股份有限公司在出售北京房产前,已通过链家等房产中介了解“白云时代大厦”的销售情况,因为该栋楼实际使用以办公为主,并且不通管道燃气,居住存在不便性,因此一般不会作为购房人的首选,成交案例相对较少。考虑到标的房产所在区域为北京市育民小学学区,可能有个别购房者会基于学区考虑购买本栋房产,但他们更倾向选择60平方米左右的小户型。江苏金智科技股份有限公司于2018年5月起将标的房产在链家、我爱我家、中原地产等中介处分套挂牌出售,挂牌价格为6.9万元一7.8万元/平方米不等,挂牌价格相差较大,主要原因是房屋的朝向、布局、面积等结构不同,并为实际成交接洽时留有10%-15%的价格让利优惠空间,同时以高价挂牌部分房产以突出低价房产的优惠,促进低价房产的优先成交,然后逐套成交。截止2018年6月27日,未有买家签约认购。

  综合上述的分析,从实际的使用状况及市场的接受程度来看,该房产更适于办公使用。故我们判断白云时代大厦的房屋价格介于写字楼与普通住宅价格之间。

  B、评估过程

  因委估房屋这类大户型的住宅受到限购政策影响,一直无成交案例,处于有价无市状态,故选取同一小区的类似房源的市场报价进行比较分析,确定比较因素表;根据比较因素表,量化各个因素确定比较系数表,计算待估房地产的比准价格;根据以上的计算确定评估值。

  评估人员查询了搜房网、链家网、北京58同城网等各大房产网站,并走访周边房产中介挂牌交易信息,选取了三个位于白云时代大厦内的可比案例,概况如下。

  案例A:莲花池东路甲5号院1号楼(白云时代大厦)房产,精装修,3室1厅1卫,位于白云时大厦的11层,建筑面积123.27平方米,总价850万元,单价68,954元/平方米,报价时间为2018年6月5日。

  案例B:莲花池东路甲5号院1号楼(白云时代大厦)房产,精装修,3室1厅2卫,位于白云时大厦的15层,建筑面积129.41平方米,总价890万元,单价68,773元/平方米,报价时间为2018年6月3日。

  案例C:莲花池东路甲5号院1号楼(白云时代大厦)房产,精装修,3室2厅1卫,位于白云时大厦的8层,建筑面积143.15平方米,总价1000万元,单价69,856元/平方米,报价时间为2018年6月2日。

  ■

  (2)江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《关于对深圳证券交易所〈关于对江苏金智科技股份有限公司的问询函〉相关问题之专项说明》,本次评估假设、评估参数选取的合理性等相关情况如下:

  A、本次评估的假设条件有一般假设和特殊假设,一般假设条件有:

  a) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

  b) 假设和产权持有人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

  c) 假设公司完全遵守所有有关的法律法规;

  d) 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

  特殊假设条件有:

  a) 产权持有人合法取得委估资产;

  b) 在评估基准日的不动产市场为公开、平等、自愿的交易市场;

  c) 委估房产在目前用途下持续使用;

  d) 本报告是在报告评估基准日内评估依据无变化,且房产市场运作态势趋于稳定的前提做出的;

  e) 任何有关评估对象的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规。

  对于以上的假设条件,基本上都是对于公开市场的合理假设条件,只是因为委估房产已经打通作为办公使用,因此我们在评估时注意到了这一点,由于这一点对于委估房产的市场价值实现有具体的影响,因此我们对于此项内容做了特殊假设条件。

  B、评估参数的选取见问题(1)的回答;

  C、未将评估说明作为评估报告附件的原因是一开始委托方并未要求提供评估说明,而且评估说明一般不需要提交给委托方。

  D、评估程序的具体执行过程:

  评估人员于2018年6月22日至2018年6月27日对评估对象涉及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:

  a) 接受委托、前期准备

  2018年6月22日,我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等达成一致,并辅导委托人做好评估申报;

  b) 现场调查

  评估人员于2018年6月24日对评估对象涉及的资产进行了必要的清查核实,对纳入评估范围的资产进行了现场勘察和产权核实。

  c) 资料收集

  评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据。

  d) 评定估算

  评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成初步资产评估报告。

  e) 内部审核

  根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后,与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通,根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。

  由于委估资产的特殊性,具体表现为名为住宅实为办公、结构改造较大、面积较大对于学区房购买者并无吸引力等原因,我们从各大房产交易网站及周边房产中介了解得知,该小区及周边小区因为小学学区的因素,小面积户型单方价格非常高,但是大面积住宅乏人问津,特别是北京市2017年3月出台新的限购政策后,这种大面积户型基本上是有价无市。因此我们取得的案例也都是该栋楼的挂牌价,同时考虑到挂牌价非成交价,在此基础上进行修正。

  E、综上所述,本次评估我们严格遵守了评估操作程序,并按照评估准则的要求出具了合规的评估报告。

  (3)独立董事在认真审阅了本次评估的相关文件,并与评估机构沟通了解后,经审慎分析,认为:

  A、评估机构的独立性

  本次交易的资产评估机构中天评估具有证券期货相关业务评估资格,具备专业胜任能力。中天评估及经办资产评估师与公司、交易对方之间均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,不存在关联关系,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  B、评估假设、评估参数的合理性

  本次交易所涉标的房产相关评估报告的评估假设、评估参数合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,具有合理性。

  C、评估程序、评估文件的合规性

  中天评估在对标的房产评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,执行了接受委托、前期准备、现场调查、资料收集、评定估算、内部审核等评估操作程序,并按照评估准则的要求出具了评估报告。评估程序、评估文件具有合规性。

  (4)根据江苏中企华中天资产评估有限公司(以下简称“中天评估”)出具的《江苏金智科技股份有限公司拟资产出售涉及的不动产市场价值资产评估报告》(苏中资评报字(2018)第4053号),以2017年12月31日为评估基准日,采用市场比较法进行评估,本次交易标的的估价结果为:被评估房产评估基准日申报的不动产账面价值为403.03万元,评估价值为3,291.07万元,增值额为2,888.04万元,增值率为716.57% 。评估报告及评估说明全文详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  3、请说明你公司未选择公开出售上述房产而将其直接出售给控股股东金智集团的原因、合理性及必要性;金智集团购买上述房产的具体用途,截至本问询函回复日的款项和产权的交割情况。

  回复:

  公司在向金智集团出售北京房产前,已通过链家等房产中介了解“白云时代大厦”A座的销售情况,因为该栋楼实际使用以办公为主,并且不通管道燃气,居住存在不便性,因此一般不会作为购房人的首选,成交案例相对较少。考虑到标的房产所在区域为北京市育民小学学区,可能有个别购房者会基于学区考虑购买本栋房产,但他们更倾向选择小户型(60平方米左右)。公司于2018年5月起将标的房产在链家、我爱我家、中原地产等中介处分套在其官网上进行挂牌出售,具体报价情况如下:

  ■

  挂牌价格相差较大,主要原因是房屋的朝向、布局、面积等结构不同,并为实际成交接洽时留有10%-15%的价格让利优惠空间(市场交易的讨价还价规则),同时以高价挂牌部分房产以突出低价房产的优惠,促进低价房产的优先成交,然后逐套成交。截止2018年6月27日,未能有买家签约认购。

  此外,公司在持有该房产期间,已将4套房产分户隔墙及内分隔墙打通,如恢复至原房产证套型图,需要拆除与原套型不符的二次装修分割墙体、二次吊顶、所有与原套型不符的水、电、空调管线及设备、地砖、地毯等,并需按原套型图砌筑分户隔墙及内分隔墙,恢复电路格局、上下水、消防喷淋设施等,初步的工程预算约63万元,由于物管限定每周施工5天,每天6小时,工期需要3个月以上,拆除加恢复施工以及新装修通风除甲醛,估计6个月后才能交付。如按照7%/年的融资成本计算(目前公司存量公司债融资成本为8%/年,当前市场债券融资成本在10%/年左右),迟延成交的资金成本至少在116万元以上。另,随着北京地区限购政策的严控和升级,2018年上半年二手房成交量大幅下降,成交价格创三年来新低并形成有价无市的趋势,房屋实际价值在不断贬值。若延长6个月以上的成交时间节点,如房价跌幅为10%(主流行业专家及媒体几乎均看跌北京下半年房价,尤其是大户型非刚需房),则公司标的房产价值将损失330万元以上。三项累计金额超过509万元。为此,公司尽快出售相关房产、尽早回笼资金,对优化公司现金流、改善财务结构显得尤为必要和重要。

  为进一步盘活公司存量资产、降低异地管理维护成本、提高资产运营效率、适当控制银行借款规模和财务费用、降低公司资产负债率,经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过,公司决定将标的房产整体出售给金智集团,以便快速回笼资金,更好地集中资源发展主营业务。

  经向金智集团了解,金智集团购买上述房产的具体用途为自用或对外出租。

  2018年6月28日,公司已收到金智集团全额购房款3,308.16万元;2018年6月29日,公司已将标的房产交付金智集团;截止目前,标的房产的产权变更登记尚未完成。

  4、根据公告,上述房产账面价值(截至2017年12月31日)合计为403.03万元,本次房产出售扣除账面净值、各类税费和手续费后预计将使公司2018年上半年归属于上市公司股东的净利润增加约1,973万元。请根据成交价格、各类税费预计情况等,补充披露本次交易对公司当期经营业绩影响金额的计算过程。

  回复:

  公司标的房产成交总价为3,308.16万元,先扣除房产出售有关的增值税及税金附加、土地增值税等税费约457.52万元,减去房产净值403.03万元、装修净值126.30万元,出售房产税前利润约2,321.31万元,再扣除企业所得税348.20万元,税后净利润约为1,973.11万元。上述房产系金智科技直接持有的资产,因此,房产出售对归属于上市公司股东的净利润增加约1,973.11万元。

  5、请综合上述问题,分析说明本次关联交易的合理性、必要性及定价的公允性,是否存在利益输送,是否损害中小股东利益,是否具有商业实质,是否存在其他利益安排。请你公司独立董事核实并发表意见。

  回复:

  综合上述问题,公司向金智集团出售北京房产的目的主要为:进一步盘活公司存量资产、降低异地管理维护成本、提高资产运营效率、适当控制银行借款规模和财务费用、降低公司资产负债率,具有交易的合理性和必要性。

  公司本次出售北京房产的交易均价为6万元/平方米,交易定价综合考虑了该房产评估结果、周边区域同类可比房屋市场售价,经交易双方公平协商确定,交易公平合理,定价公允,不存在向关联方利益输送的情况,没有损害公司和中小股东的合法权益。

  公司向金智集团出售北京房产具有商业实质,不存在其他利益安排。

  公司独立董事对公司本次出售北京房产事项进一步进行了核实,调取了公司房产取得时的记账凭证及相关发票、收据,查阅了公司本次房产出售的买卖合同、到款凭证,与江苏中企华中天资产评估有限公司就标的房产情况进行了充分沟通,认为:

  A、公司向金智集团出售房产系基于有效盘活公司存量资产,降低异地管理维护成本,提高资产运营效率,适当控制银行借款规模和财务费用,降低公司资产负债率而做出,具有合理性和必要性。

  B、公司本次出售北京房产的交易均价为6万元/平方米,交易定价综合考虑了该房产评估结果、周边区域同类可比房屋市场售价,经交易双方公平协商确定,交易公平合理,定价公允,不存在向关联方利益输送的情况,没有损害公司和中小股东的合法权益。

  C、公司向金智集团出售北京房产具有商业实质,不存在其他利益安排。

  6、你公司认为应当说明的其他事项。

  回复:

  公司无应予说明的其他事项。

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2018年7月11日

本版导读

2018-07-12

信息披露