北京合众思壮科技股份有限公司公告(系列)

2018-07-12 来源: 作者:

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2018-072

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于签订重大合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响,有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险;合同履行过程中,可能存在合同金额调整或因原材料涨价等因素影响实际收益的风险。敬请投资者注意投资风险。

  2、本合同预计在2018、2019年确认收入,本合同的履行将对公司上述年度的经营业绩产生积极的影响。

  3、2018年度5-7月,公司参股公司北斗导航科技有限公司及下属全资子公司南京元博中和科技有限公司分别与客户签署产品购销合同承接自组网项目。南京元博中和科技有限公司以及北斗导航科技有限公司委托公司承接以上项目的生产,与公司分别于5月11日、6月26日、7月11日签署了委托加工合同,合同金额分别为362,946,600元、363,989,550元、365,032,500元。委托加工合同总金额为1,091,968,650元。

  一、合同签署概况

  2017年3月19日,北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”或“公司”)参股公司北斗导航科技有限公司(以下简称“北斗导航”)投资注册全资子公司南京元博中和科技有限公司(以下简称“元博中和”)。

  2018 年1月24日、2月8日、2月27日、3月19日公司分别与元博中和、北斗导航签署委托加工合同,合同金额分别为 187,313,820元、63,828,540元、80,098,560元、360,860,700元。委托加工合同总金额为 692,101,620 元。详情请参考公司2018年3月20日于巨潮资讯网披露的《关于签订重大合同的公告》(公告编号:2018-014)。

  公司分别于2018年3月27日、4月12日与元博中和、北斗导航签署委托加工合同,合同金额分别为361,069,290元、361,903,650元。委托加工合同总金额为722,972,940元。详情请参考公司2018年4月13日于巨潮资讯网披露的《关于签订重大合同的公告》(公告编号:2018-025)。

  公司2018年1月24日至2018年7月11日期间与北斗导航及元博中和累计签署合同情况:

  ■

  截至2018年7月11日,公司与元博中和及北斗导航累计签署合同2,507,043,210元,公司 2017 年实现营业收入 2,287,703,748.99元,年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入的 100%以上且绝对金额在 1 亿元人民币以上,本次合同签署已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,无需提交股东大会审议,本次交易不构成关联交易。

  二、交易对手方情况

  (一)北斗导航科技有限公司

  1、基本情况

  名称:北斗导航科技有限公司

  注册地址:北京经济技术开发区科创十二街8号院1号楼12层1204、1205、1206

  注册资本:15,151.50万元

  法定代表人:袁学林

  统一社会信用代码:9111030256367173X4

  经营范围:生产卫星导航定位仪;卫星导航定位产品和无线通信产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售电子产品。(依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、北斗导航为公司下属参股公司,最近一个会计年度与公司存在类似业务的交易,公司已经履行信息披露义务,具体详见相关公告(公告编号:2017-074、2018-014、2018-025)。

  3、履约能力分析:信誉良好,具备履行合同义务的能力。

  (二)南京元博中和科技有限公司

  1、基本情况

  名称:南京元博中和科技有限公司

  注册地址:南京市高新开发区研创园团结路99号孵鹰大厦388室

  注册资本:5,000万元

  法定代表人:张鹏飞

  统一社会信用代码:91320191MA1NK12A6K

  经营范围:无线通信产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;研制、销售电子产品;软件研发;信息系统集成服务;研制、销售无人机产品;传感器技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  2、元博中和为公司参股公司北斗导航的全资子公司,最近一个会计年度与公司存在类似业务的交易,公司已经履行信息披露义务,具体详见相关公告(公 告编号:2017-074、2017-087、2017-143、2018-003、2018-014、2018-025)。

  3、履约能力分析:信誉良好,具备履行合同义务的能力。

  三、合同的主要内容

  (一)委托加工合同1

  ■

  1、合同双方

  委托方(甲方):南京元博中和科技有限公司

  受托方(乙方):北京合众思壮科技股份有限公司

  2、合同标的及金额:自组网通信设备,合同总金额362,946,600元。

  3、合同内容

  (1) 乙方包工包料,乙方须按照甲方要求选用原材料,如甲方未在本合同签订时提出原材料要求,视为放弃选用原材料要求,由乙方自行选择原材料。

  (2) 乙方对产品的质量保修期为壹年,自交货后第5日起计算。

  4、交货时间、地点、方式

  (1) 交货地点:甲方指定地点。

  (2) 交货时间:合同生效后260个日历日内交货(交货时间如有临时变动,经买卖双方协商一致后按甲方书面通知执行)。

  (3) 交货方式:由乙方直接将货物送至交货地点,在约定的交货地点, 买卖双方签署《到货验收交接单》,同时当场交付货物,合同设备一经签收交付, 合同设备的所有权以及毁损、灭失风险由乙方转移到甲方。

  5、 加工费用

  双方约定,加工费包含全部材料费、人工费、检测费及16%增值税。

  6、结算方式

  (1) 甲方在合同签订生效后7个工作日内向乙方支付预付款。

  (2) 甲方在交货完成5个工作日内向乙方支付合同尾款。

  7、 违约责任

  (1) 乙方应确保提供的产品质量、数量、交付期符合合同要求,若不符合合同约定,甲方应在3个工作日内书面反馈,并有权要求乙方提供合格产品。

  (2) 乙方应在合同规定的日期交付合格产品,延迟交货三十日内,乙方每日需支付本合同金额万分之二的违约金,如延期交货超过一个月或合同不能履行,甲方有权解除合同并有权按照合同规定向乙方追缴违约金,违约金总额不超过本合同总金额的5%,同时乙方应退回甲方已经支付的合同款并赔偿因逾期交货或合同不能履行给甲方造成的损失。

  (3) 甲方不得在中途无故取消合同,应按合同规定的时间支付合同款项。若甲方未按本合同规定支付合同款项,则甲方从应付之日起每天按应付款总额的万分之二向乙方支付违约金,同时乙方有权相应顺延交货日期;如由此造成延期付款过一个月或合同不能履行,乙方有权解除合同并有权按合同规定向甲方追缴违约金,违约金总额不超过本合同总金额的5%,同时甲方应赔偿乙方生产成本及利润损失。

  8、争议解决

  本合同适用中华人民共和国法律,在合同履行过程中发生的与本合同有关的争议,双方首先应友好协商解决,协商不成的,双方同意将争议提交原告所在地人民法院诉讼解决。

  (二)委托加工合同2

  ■

  1、合同双方

  委托方(甲方):北斗导航科技有限公司

  受托方(乙方):北京合众思壮科技股份有限公司

  2、合同标的及金额:自组网通信设备,合同总金额363,989,550元。

  3、合同内容

  (1) 乙方包工包料,乙方须按照甲方要求选用原材料,如甲方未在本合同签订时提出原材料要求,视为放弃选用原材料要求,由乙方自行选择原材料。

  (2) 乙方对产品的质量保修期为壹年,自交货后第5日起计算。

  4、交货时间、地点、方式

  (1) 交货地点:甲方指定地点。

  (2) 交货时间:合同生效后250个日历日内交货(交货时间如有临时变动,经买卖双方协商一致后按甲方书面通知执行)。

  (3) 交货方式:由乙方直接将货物送至交货地点,在约定的交货地点, 买卖双方签署《到货验收交接单》,同时当场交付货物,合同设备一经签收交付, 合同设备的所有权以及毁损、灭失风险由乙方转移到甲方。

  5、 生产费用

  双方约定,加工费包含全部材料费、人工费、检测费及16%增值税。

  6、结算方式

  (1) 甲方在合同签订生效后15个工作日内向乙方支付预付款。

  (2) 甲方在交货完成20个工作日内向乙方支付合同尾款。

  7、 违约责任

  (1) 乙方应确保提供的产品质量、数量、交付期符合合同要求,若不符合合同约定,甲方应在3个工作日内书面反馈,并有权要求乙方提供合格产品。

  (2) 乙方应在合同规定的日期交付合格产品,延迟交货三十日内,乙方每日需支付本合同金额万分之二的违约金,如延期交货超过一个月或合同不能履行,甲方有权解除合同并有权按照合同规定向乙方追缴违约金,违约金总额不超过本合同总金额的5%,同时乙方应退回甲方已经支付的合同款并赔偿因逾期交货或合同不能履行给甲方造成的损失。

  (3) 甲方不得在中途无故取消合同,应按合同规定的时间支付合同款项。若甲方未按本合同规定支付合同款项,则甲方从应付之日起每天按应付款总额的万分之二向乙方支付违约金,同时乙方有权相应顺延交货日期;如由此造成延期付款过一个月或合同不能履行,乙方有权解除合同并有权按合同规定向甲方追缴违约金,违约金总额不超过本合同总金额的5%,同时甲方应赔偿乙方生产成本及利润损失。

  8、争议解决

  本合同适用中华人民共和国法律,在合同履行过程中发生的与本合同有关的争议,双方首先应友好协商解决,协商不成的,双方同意将争议提交原告所在地人民法院诉讼解决。

  (三)委托加工合同3

  ■

  1、合同双方

  委托方(甲方):南京元博中和科技有限公司

  受托方(乙方):北京合众思壮科技股份有限公司

  2、合同标的及金额:自组网通信设备,合同总金额365,032,500元。

  3、合同内容

  (1) 乙方包工包料,乙方须按照甲方要求选用原材料,如甲方未在本合同签订时提出原材料要求,视为放弃选用原材料要求,由乙方自行选择原材料。

  (2) 乙方对产品的质量保修期为壹年,自交货后第5日起计算。

  4、交货时间、地点、方式

  (1) 交货地点:甲方指定地点。

  (2) 交货时间:合同生效后260个日历日内交货(交货时间如有临时变动,经买卖双方协商一致后按甲方书面通知执行)。

  (3) 交货方式:由乙方直接将货物送至交货地点,在约定的交货地点, 买卖双方签署《到货验收交接单》,同时当场交付货物,合同设备一经签收交付, 合同设备的所有权以及毁损、灭失风险由乙方转移到甲方。

  5、 加工费用

  双方约定,加工费包含全部材料费、人工费、检测费及16%增值税。

  6、结算方式

  (1) 甲方在合同签订生效后7个工作日内向乙方支付预付款。

  (2) 甲方在交货完成5个工作日内向乙方支付合同尾款。

  7、 违约责任

  (1) 乙方应确保提供的产品质量、数量、交付期符合合同要求,若不符合合同约定,甲方应在3个工作日内书面反馈,并有权要求乙方提供合格产品。

  (2) 乙方应在合同规定的日期交付合格产品,延迟交货三十日内,乙方每日需支付本合同金额万分之二的违约金,如延期交货超过一个月或合同不能履行,甲方有权解除合同并有权按照合同规定向乙方追缴违约金,违约金总额不超过本合同总金额的5%,同时乙方应退回甲方已经支付的合同款并赔偿因逾期交货或合同不能履行给甲方造成的损失。

  (3) 甲方不得在中途无故取消合同,应按合同规定的时间支付合同款项。若甲方未按本合同规定支付合同款项,则甲方从应付之日起每天按应付款总额的万分之二向乙方支付违约金,同时乙方有权相应顺延交货日期;如由此造成延期付款过一个月或合同不能履行,乙方有权解除合同并有权按合同规定向甲方追缴违约金,违约金总额不超过本合同总金额的5%,同时甲方应赔偿乙方生产成本及利润损失。

  8、争议解决

  本合同适用中华人民共和国法律,在合同履行过程中发生的与本合同有关的争议,双方首先应友好协商解决,协商不成的,双方同意将争议提交原告所在地人民法院诉讼解决。

  三、对上市公司的影响

  1、公司参股公司北斗导航及其下属全资子公司元博中和与客户签订自组网产品购销合同,对公司业务拓展和经营业绩将产生积极的影响。

  2、2018年1月24日至2018年7月11日期间公司与北斗导航及其下属全资子公司元博中和签订的委托加工合同总金额占公司最近一个会计年度公司经审计营业总收入的109.59%。本次合同的履行对于公司 2018、2019 年度业绩将产生一定影响。

  3、合众思壮现有资金、人员、技术、产能具备履行本次合同的能力。

  4、本次合同签订为公司日常性经营行为,不涉及关联交易,对公司业务独立性无重大影响,公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。

  四、风险提示

  1、合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响,有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。

  2、合同执行过程中可能出现材料价格波动、交期延误、付款迟延等风险,从而影响公司收入的确认和利润水平。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、委托加工合同

  特此公告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年七月十二日

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2018-073

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于公司对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、担保事项的基本情况

  北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”或“公司”)全资子公司深圳合众思壮科技有限公司(以下简称“深圳思壮”)拟向广东南粤银行股份有限公司深圳分行申请授信,授信额度不超过人民币金额15,000万,期限不超过两年。公司决定对该笔授信提供担保。

  公司全资子公司北京招通致晟科技有限公司(以下简称“招通致晟”)拟与北京市文化科技融资租赁股份有限公司进行融资租赁交易,融资金额人民币 6,000 万元,租赁期限 3 年。公司对该笔融资提供担保。

  2、担保事项的审批情况

  本次担保事项已经由公司第四届董事会第二十次会议审议批准,本次担保事项为对公司合并报表范围内的全资子公司提供担保,无需独立董事对该事项发表独立意见。

  二、被担保人的基本情况

  1、名称:深圳合众思壮科技有限公司

  住所:深圳市宝安区福永街道征程二路 4-4 厂房 B 区

  法人代表:郭信平

  注册资本:19,000 万元

  成立日期:2010年02月01日

  经营范围:导航仪、安全驾驶预警仪的技术开发与销售;企业管理策划;软 件技术开发;移动电话及移动数据终端的设计;货物及技术进出口。(不含法律、 行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目)导航仪、安全驾驶预警仪、移动电话及移动数据终端的生产。

  深圳思壮是本公司全资子公司。截至2017年12月31日该公司总资产为462,285,365.68 元;负债总额为239,305,774.55元;净资产为222,979,591.13 元。2017年度营业收入 409,773,137.93元,利润总额为24,524,992.70 元,净利润为21,022,314.41 元(以上数据经审计)。

  截至2018年3月31日该公司总资产为 679,710,445.65元;负债总额为 456,569,186.03 万元;净资产为 223,141,259.62 元。2018年1-3月营业收入为 60,885,301.20元,利润总额为 -520,741.51元,净利润为 -431,731.51元(以上数据未经审计)。

  2、名称:北京招通致晟科技有限公司

  住所:北京市东城区南竹杆胡同2号1幢5层50605

  法定代表人:林伯瀚

  注册资本:5000 万元

  成立日期:2011年3月25日

  经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;计算机系统服务、数据处理、计算机维修;基础软件服务、应用 软件服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;机械设备、电子设备及设施的装配、集成、安置作业;安全技术防范工程系统设计、施工、安装、维护(施工、作业限外埠经营生产活动);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

  招通致晟是本公司全资子公司。截至 2017 年 12 月 31 日该公司总资产为315,356,141.37元;负债总额为205,966,963.07元;净资产为109,389,178.30元。2017年度营业收入176,527,352.24 元,利润总额为24,840,222.54元,净利润为 23,037,596.72元(以上数据经审计)。

  截至2018年3月31日该公司总资产为248,968,243.91元;负债总额为 139,315,788.01元;净资产为109,652,455.90元。2018年1-3月营业收入为61,784,103.98元,利润总额为 1,379,465.83,净利润为 1,159,922.37元(以上数据未经审计)。

  三、担保协议的主要内容

  本公司对深圳思壮申请的银行项目授信及招通致晟的融资提供连带责任担保,对其到期偿付承担连带责任。

  四、董事会意见

  董事会经审核认为:

  1、深圳思壮、招通致晟此次申请融资贷款是该司开展业务的经营需要,将为公司经营带来积极影响,本公司为其担保有利于子公司的经营,不会损害公司利益;

  2、深圳思壮、招通致晟目前经营正常,其资信状况良好,不存在无法偿还到期债务的风险。

  3、此次提供担保的深圳思壮、招通致晟是本公司全资子公司,不需要提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告日,公司于2016年6月3日、2017年6月21日、2017年6月28日、2017年11月28日分别披露的对合众思壮北斗导航有限公司2,000万元授信的担保、广州中科雅图信息技术有限公司2,000万元授信的担保、深圳市高新投融资担保有限公司1,500万元的反担保、深圳思壮4,000万元的担保均已到期。综上,公司合计9,500万元借款的担保责任已经终止。

  本次公司对外担保金额共计21,000万元人民币,本次担保后,公司及公司控股子公司的对外担保(不含子公司对上市公司的担保)总额为人民币148,768万元,占2017年末公司经审计净资产的比例为40.24%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届第二十次董事会会议决议

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一八年七月十二日

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2018-074

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议于2018年7月11日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年7月6日以电话、电子邮件的方式发出,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。全体监事、高管及董事会秘书列席会议。

  会议由董事长郭信平先生召集并主持,会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议到会董事经过逐项审议,以记名投票表决方式进行表决,最终通过了如下议案:

  (一)关于签订重大合同的议案

  同意公司与公司参股公司北斗导航科技有限公司下属全资子公司南京元博中和科技有限公司签订委托加工合同,金额365,032,500元。公司与北斗导航科技有限公司及其下属全资子公司南京元博中和科技有限公司累计签署合同金额2,507,043,210元。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)刊登的《关于签订重大合同的公告》。

  (二)关于为全资子公司深圳合众思壮科技有限公司提供担保的议案

  公司全资子公司深圳合众思壮科技有限公司拟向广东南粤银行股份有限公司深圳分行申请授信,授信额度不超过人民币金额15,000万,期限不超过两年。公司决定对该笔授信提供担保。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司对外担保的公告》。

  (三)关于为全资子公司北京招通致晟科技有限公司提供担保的议案

  公司全资子公司北京招通致晟科技有限公司拟与北京市文化科技融资租赁股份有限公司进行融资租赁交易,融资金额人民币 6,000 万元,租赁期限 3 年。公司对该笔融资提供担保。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司对外担保的公告》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的第四届董事会第二十次会议决议;

  2、北京市中伦律师事务所《关于北京合众思壮科技股份有限公司签订重大合同的法律意见书》

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二〇一八年七月十二日

本版导读

2018-07-12

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