中节能风力发电股份有限公司公开发行2018年绿色公司债券(第一期)发行公告

2018-07-12 来源: 作者:

  发行人及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要提示

  1、中国证监会于2016年11月22日以“证监许可[2016]2796号”文核准中节能风力发电股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的绿色公司债券(以下简称“本次债券”)。

  本次债券采取分期发行的方式,其中首期已发行3亿元,中节能风力发电股份有限公司公开发行2018年绿色公司债券(第一期)(以下简称“本期债券”)发行规模为不超过7亿元(含7亿元)。

  2、本期债券发行面值70,000万元,每张面值为人民币100元,700万张,发行价格为100元/张。

  3、经大公国际资信评估有限公司综合评定,本期债券信用等级为AAA,发行人主体信用等级为AA+。本期债券上市前,公司净资产为739,669.10万元(截至2017年12月31日合并报表中所有者权益合计);公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为26,366.23万元(2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  4、本期债券的期限为5年,附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、本期债券由中国节能环保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  6、本期债券的票面利率预设区间为4.50%-5.50%。本期债券的票面利率通过簿记建档方式确定,由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定。

  发行人和联席主承销商将于2018年7月13日(T-1日)向网下合格投资者进行簿记建档,并根据簿记建档情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和联席主承销商将于2018年7月16日(T日)在《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告本期债券的最终票面利率,敬请投资者关注。

  7、本期债券发行仅采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价和配售的方式。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告第三条第(六)款。

  8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人传真《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购,合格投资者网下最低申购单位为10,000手(1,000万元),超过10,000手的必须是5,000手(500万元)的整数倍,簿记管理人另有规定的除外。

  9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购,也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。

  10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购款缴纳等具体规定。

  11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续,本期债券具体上市时间另行公告。

  12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明,不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况,请仔细阅读《中节能风力发电股份有限公司公开发行2018年绿色公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)》,本期债券募集说明书摘要已刊登在2018年7月12日的《证券时报》上。有关本期发行的相关资料,投资者亦可到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询。

  13、有关本期发行的其他事宜,发行人和联席主承销商将视需要在《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上及时公告,敬请投资者关注。

  释义

  除非特别提示,本发行公告的下列词语含义如下:

  ■

  一、本期发行基本情况

  (一)本期债券的主要条款

  1、债券名称:中节能风力发电股份有限公司公开发行2018年绿色公司债券(第一期)。

  2、发行规模:本期债券发行总额为不超过7亿元(含7亿元)。

  3、票面金额及发行价格:本期债券面值为100元,按面值平价发行。

  4、债券期限:本期债券的期限为5年,附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率;发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  6、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  7、回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  8、债券利率或其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率将根据网下簿记建档结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定,但不得超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

  9、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、还本付息方式:采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  11、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  12、起息日:2018年7月18日。

  13、付息日:2019年至2023年每年的7月18日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的7月18日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。

  14、本金兑付日:2023年7月18日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2021年7月18日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。

  15、利息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  16、发行方式和发行对象:面向符合相关法律法规规定的合格投资者公开发行,具体参见发行公告。

  17、向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东优先配售。

  18、担保情况:发行人控股股东中国节能环保集团有限公司为本期公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  19、募集资金专项账户:公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  账户名称:中节能风力发电股份有限公司

  开户银行:国家开发银行直营业务中心

  银行账户:81201560065417880000

  20、信用级别及资信评级机构:经大公国际综合评定,本期债券信用等级为AAA,发行人主体信用等级为AA+。

  21、承销方式:由联席主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。

  22、联席主承销商:中泰证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司。

  23、债券受托管理人:中泰证券股份有限公司。

  24、募集资金用途:本期发行绿色公司债券的募集资金拟用于偿还绿色产业项目贷款本金及利息。

  25、拟上市地:上海证券交易所。

  26、新质押式回购:公司主体信用等级为AA+,本期债券信用等级为AAA,符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

  27、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  (二)与本期债券发行有关的时间安排:

  ■

  注:上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行,发行人和联席主承销商将及时公告,修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  (一)网下投资者

  本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

  (二)利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券的票面利率预设区间为4.50%-5.50%,本期债券最终的票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。

  (三)询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2018年7月13日(T-1日),参与询价的投资者必须在2018年7月13日(T-1日)14:00-16:00将《中节能风力发电股份有限公司公开发行2018年绿色公司债券(第一期)网下利率询价及认购申请表》(以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”)传真至簿记管理人处。

  (四)询价办法

  1、填制《网下利率询价及认购申请表》

  拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》,并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意:

  (1)应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率;

  (2)询价利率可不连续;

  (3)填写询价利率时精确到0.01%;

  (4)询价利率应由低到高、按顺序填写;

  (5)每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元(含1,000万元),并为500万元的整数倍;

  (6)每一询价利率对应的申购总金额,是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时,投资者的新增投资需求。

  2、提交

  参与网下询价的各合格投资者应在2018年7月13日(T-1日)14:00-16:00间将以下加盖单位公章或业务专用章(注:若是业务专用章请提供该业务专用章的备案文件或者是该业务专用章的授权范围或使用范围的证明文件比如授权书等材料)资料传真至簿记管理人处:

  (1)附件一:《网下利率询价及认购申请表》(填妥并由法定代表人或授权代表签字);

  (2)法定代表人授权委托书(法定代表本人签字的无需提供);

  (3)证明经办人身份证复印件(身份证正反面在同一页纸上);

  (4)营业执照副本复印件;

  (5)附件二:合格投资者确认函;

  (6)附件二:合格投资者风险揭示书;

  (7)簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人,即具有法律约束力,不得撤回。

  传真:010-59013930;010-59013931

  联系电话:010-59013996;010-59013997。

  3、利率确定

  发行人和簿记管理人将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率,并将于2018年7月16日(T日)在《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  (一)发行对象

  网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  (二)发行数量

  本期债券发行总额为不超过7亿元(含7亿元)。

  参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手(1,000万元),超过10,000手的必须是5,000手(500万元)的整数倍,簿记管理人另有规定的除外。

  (三)发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  (四)发行时间

  本期债券网下发行的期限为3个交易日,即2018年7月16日(T日)至2018年7月18日每日的9:00-16:00。

  (五)申购办法

  1、凡参与网下申购的合格投资者,申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的合格投资者,必须在2018年7月13日(T-1日)前开立证券账户。

  2、欲参与网下协议申购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人,簿记管理人根据网下合格投资者申购意向,与合格投资者协商确定申购数量,并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下申购协议。

  (六)配售

  簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大合计申购金额。配售依照以下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对认购金额进行累计,累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,主承销商有权根据申购时间、长期合作等因素公平配置。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

  (七)缴款

  获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳申购款,申购款须在2018年7月18日(T+2)11:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“G18风电1申购资金”字样,同时向簿记管理人传真划款凭证。

  户名:中泰证券股份有限公司

  账号:1602003019200186105

  开户银行:工商银行济南历下支行

  大额支付系统号:102451000301

  (八)违约申购的处理

  对未能在2018年7月18日(T+2日)11:00前缴足申购款的合格投资者将被视为违约申购,簿记管理人有权取消其申购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券,并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、申购费用

  本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和联席主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项,详细风险揭示条款参见《中节能风力发电股份有限公司公开发行2018年绿色公司债券(第一期)募集说明书(面向合格投资者)》。

  六、发行人、主承销商(簿记管理人)及其他承销机构

  (一)发行人:中节能风力发电股份有限公司

  法定代表人:刘斌

  住所:北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层

  电话:010-83052221

  传真:010-83052204

  联系人:罗锦辉

  (二)联席主承销商、簿记管理人:中泰证券股份有限公司

  法定代表人:李玮

  住所:济南市市中区经七路86号

  联系地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层

  电话:010-59013955

  传真:010-59013945

  联系人:陈雅婷、唐伟杰、杨舒然

  (三)联席主承销商:太平洋证券股份有限公司

  法定代表人:李长伟

  住所:云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

  联系地址:北京市西城区北展北街9号华远企业号D座

  电话:010-88321512

  传真:010-88321681

  联系人:张毅铖

  (四)律师事务所:北京市天元律师事务所

  负责人:朱小辉

  住所:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

  电话:010-57763888

  传真:010-57763777

  联系人:高司雨、王珏

  (五)会计师事务所:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:胡柏和

  住所:北京市西城区西直门外大街110号11层

  电话:010-68360123-3105

  传真:010-78360123-3000

  经办会计师:张国华、宋连勇、陈明生、董卫霞

  (六)资信评级机构:大公国际资信评估有限公司

  法定代表人:关建中

  住所:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

  电话:010-51087768

  传真:010-84583355

  评级分析师:谷蕾洁、谢宁、季梦洵

  (七)认证机构:中节能咨询有限公司

  法定代表人:霍中和

  住所:北京市海淀区阜成路115号1号楼2门10层

  电话:010-82092003-032

  传真:010-82026911

  联系人:赵佳佳

  (八)本期债券受托管理人:中泰证券股份有限公司

  法定代表人:李玮

  住所:济南市市中区经七路86号

  联系地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层

  电话:010-59013955

  传真:010-59013945

  联系人:陈雅婷、唐伟杰、杨舒然

  (九)申请上市的证券交易所:上海证券交易所

  法定代表人:黄红元

  住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦

  电话:021-68808888

  传真:021-68804868

  (十)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  总经理:聂燕

  住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  电话:021-38874800

  传真:021-58754185

  ■

  ■

  附件一:中节能风力发电股份有限公司公开发行2018年绿色公司债券(第一期)

  网下利率询价及认购申请表

  ■

  注:请申购人认真阅读本表第二页重要提示及申购人承诺。

  ■

  填表说明:(以下填表说明不需传真至簿记管理人处,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读)

  参与本期发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写网下询价及认购申请表。

  企业营业执照注册号填写:一般法人填写其营业执照中的注册号,证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”,全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”,企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  申购利率应在询价利率区间内由低到高填写,精确到0.01%。

  每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时申购人新增的投资需求。

  申购利率可以不连续。

  本期债券每个申购利率上对应的申购总金额不得少于1,000万元,超过1,000万元的应为500万元的整数倍。

  以下为申购利率及申购金额的填写示例(声明:本示例数据为虚设,不含任何暗示,请投资者根据自己的判断填写)。

  假设本期债券的票面利率询价区间为3.20%-4.50%,某合格投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额,其可做出如下填写:(非累计投标)

  ■

  当最终确定的票面利率高于或等于4.00%时,有效申购金额为9,000万元;

  当最终确定的票面利率低于4.00%,但高于或等于3.70%时,有效申购金额4,000万元;

  当最终确定的票面利率低于3.70%,但高于或等于3.50%时,有效申购金额1,000万元;

  当最终确定的票面利率低于3.50%,有效申购金额为零。

  参加询价与申购的合格投资者请将此表填妥(须经法定代表人或授权代表签字)并加盖单位公章及骑缝章(如需)后,在本发行公告公布的时间内连同法定代表人授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)、营业执照复印件、经办人身份证复印件和合格投资者确认函一并传真至簿记管理人处。

  本表一经申购人完整填写,且由其法定代表人(或其授权代表)签字并加盖单位公章,传真至簿记管理人后,即对申购人具有法律约束力,不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果,由合格投资者自行负责。

  参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定,自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

  每家合格投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处,即具有法律约束力,不得撤销。合格投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及认购申请表》进行修改的,须征得簿记管理人的同意,方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

  合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本期询价及申购,以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后,请及时拨打联系电话进行确认。

  申购传真:010-59013930;010-59013931

  咨询电话:010-59013996;010-59013997

  附件二:

  合格投资者确认函

  根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》,需要对本次债券的投资者是否为合格投资者做确认调查,合格投资者应当符合下列条件如下列。

  本机构属于:请在( )中勾选

  ( )经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等;经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

  ( )上述机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

  ( )社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)。

  ( )同时符合下列条件的法人或者其他组织:

  1.最近1年末净资产不低于2000万元;

  2.最近1年末金融资产不低于1000万元;

  3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

  ( )同时符合下列条件的个人:

  1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元,或者最近3年个人年均收入不低于50万元;

  2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者属于本条第(一)项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

  ( )发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东。

  ( )中国证监会和本所认可的其他投资者。

  前款所称金融资产,是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

  本单位郑重承诺,确认属于合格投资者!

  单位名称(请加盖公章):

  日期: 年 月 日

  附件三:

  重要声明:本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质,未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前,应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则,并做好风险评估与财务安排,确定自身有足够的风险承受能力,避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。

  债券市场合格投资者风险揭示书

  一、总则:参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

  二、投资者适当性:投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力,以及内部制度(若为机构),审慎决定参与债券投资或交易。

  三、信用风险:投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债,将面临显著的信用风险。

  四、市场风险:投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

  五、流动性风险:投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券,从而遭受损失的风险。

  六、放大交易风险:投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作,从而放大投资损失的风险。

  七、标准券欠库风险:投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌,标准券折算率相应下调,融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

  八、政策风险:由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因,可能会对投资者的交易产生不利影响,甚至造成经济损失。

  单位名称(请加盖公章):

  日期: 年 月 日

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2018-07-12

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