内蒙古兴业矿业股份有限公司公告(系列)

2018-07-12 来源: 作者:

  证券代码:000426 证券简称:兴业矿业 公告编号:2018-53

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第七次会议通知于2018年7月9日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出,会议于2018年7月11日以通讯方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定,决议合法有效。会议表决通过了如下议案:

  一、审议通过《关于收购昆明市东川区铜都矿业有限公司49%股权的议案》;

  公司拟以人民币贰亿玖仟肆佰万元整(¥29,400.00万元)收购西藏鹏熙投资有限公司持有的昆明市东川区铜都矿业有限公司49%股权。

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《兴业矿业:关于股权收购涉及矿业权信息的公告》(公告编号:2018-55)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

  二○一八年七月十二日

  

  证券代码:000426 证券简称:兴业矿业 公告编号:2018-54

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届监事会第七次会议通知于2018年7月9日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出,会议于2018年7月11日以通讯方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定,决议合法有效。会议表决通过了如下议案:

  一、审议通过《关于收购昆明市东川区铜都矿业有限公司49%股权的议案》;

  公司拟以人民币贰亿玖仟肆佰万元整(¥29,400.00万元)收购西藏鹏熙投资有限公司持有的昆明市东川区铜都矿业有限公司49%股权。

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《兴业矿业:关于股权收购涉及矿业权信息的公告》(公告编号:2018-55)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会

  二○一八年七月十二日

  

  证券代码:000426 证券简称:兴业矿业 公告编号:2018-56

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  关于控股股东部分股权解除质押

  及重新质押的公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“本公司”)于近日接到控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司(以下简称“兴业集团”)的通知,兴业集团将其所持有本公司部分股权解除质押及重新质押,具体事项如下:

  一、 控股股东部分股份解除质押及重新质押的基本情况

  1、控股股东股份被解除质押的基本情况

  ■

  2、控股股东股份被质押基本情况

  ■

  3、控股股东股份累计被质押的情况

  截止本公告日, 兴业集团共持有本公司556,075,350股股份,占本公司总股 本的29.61%,其中已质押股份555,000,086股,占兴业集团持有本公司股份总数 的99.81%,占本公司总股本的29.56%。

  4、股东股份不存在被冻结、拍卖或设定信托的情况;股东被质押的股份不存在平仓风险。

  二、备查文件

  1、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的质押冻结明细表;

  2、证券质押登记证明;

  特此公告

  内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

  二〇一八年七月十二日

  

  证券代码:000426 证券简称:兴业矿业 公告编号:2018-55

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  关于股权收购涉及矿业权信息的公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  特别提示:

  1、交易内容:内蒙古兴业矿业股份有限公司(下称“公司”、“受让方”、“甲方”或“兴业矿业”)拟以自有资金人民币贰亿玖仟肆佰万元整(¥29,400.00万元)收购西藏鹏熙投资有限公司(以下简称“西藏鹏熙”或“乙方”)持有的昆明市东川区铜都矿业有限公司(以下简称“铜都矿业”)49%的股权(以下简称“本次交易”)。

  2、对上市公司的影响:本次收购涉及矿业权能够为公司的发展储备战略资源,丰富上市公司产品结构,符合公司全体股东利益;本次投资的资金将全部以公司自有资金进行交付,不会影响公司现金流的正常运转。

  3、本次股权收购不构成关联交易,且不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,本次交易的事项已经过董事会审议批准。

  4、风险提示:

  目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性,资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险,基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。并且存在安全生产和环境保护、铅锌等有色金属价格波动、产业政策等风险,详见本公告“(七)与矿业权有关的风险”。公司敬请广大投资者注意投资风险。

  5、矿业权权属及其限制或者争议情况:

  本次收购事项涉及的矿业权为铜都矿业合法取得并持有,权属清晰,不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

  6、矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间

  铜都矿业拥有昆明市东川大笑铅锌矿采矿权,矿区目前保有(332+333)类矿石量 552.03万吨, Pb金属量236,706.50吨,Pb平均品位4.29%;Zn金属量426,083.63吨,Zn平均品位7.72%。以及年采选10万吨选矿厂一座,尾矿库一个,压滤车间一个,变电站一个及矿区办公、住宿及生产生活等设施;目前,铜都矿业正在办理矿山建设前期合法性手续及年采、选矿石量33万吨(1,000吨/天)改扩建工作,预计将于2019年下半年投产。

  7、公司收购铜都矿业后,采矿权、探矿权仍在铜都矿业名下,不涉及矿权权属转移。

  一、交易概述

  公司拟以人民币贰亿玖仟肆佰万元整(¥29,400.00万元)收购西藏鹏熙持有的铜都矿业49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2018年7月11日,公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于收购昆明市东川区铜都矿业有限公司49%股权的议案》,决定以人民币贰亿玖仟肆佰万元整(¥29,400.00万元)收购西藏鹏熙持有的铜都矿业49%的股权。本公司独立董事已发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

  2018年7月11日,公司与西藏鹏熙签署了股权转让协议。

  二、交易对方的基本情况

  (一)西藏鹏熙的基本情况

  1、统一社会信用代码:91540121MA6T1A3D28

  2、名称:西藏鹏熙投资有限公司

  3、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、法定代表人:欧开群

  5、注册资本:3000万

  6、成立日期:2016年05月03日

  7、营业期限:自2016年05月03日至2036年05月02日

  8、登记机关:林周县工商行政管理局

  9、住所:西藏拉萨林周县鹏博健康产业园

  10、经营范围:投资兴办实业;创业投资、创业投资管理(不含金融、保险、证券和经济业务)、原矿石及矿精粉销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  西藏鹏熙不是失信被执行人,并且与本公司及上市公司股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面无关联关系,也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的的基本情况

  (一)交易标的的概况

  公司拟以人民币29,400.00万元收购西藏鹏熙持有的铜都矿业49%的股权。截至本公告披露日,上述拟收购资产不存在抵押、质押或者其他第三人权力情况,不存在涉及上述拟收购资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

  (二)铜都矿业的基本情况

  1、企业名称: 昆明市东川区铜都矿业有限公司

  2、统一社会信用代码:91530113673639300F

  3、类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  4、法定代表人: 欧开群

  5、注册资本: 1000万人民币

  6、成立日期: 2008年05月08日

  7、营业期限自:2008年05月08日至长期

  8、登记机关: 东川区市场监督管理局

  9、住所:昆明市东川区铜都镇古铜路13号

  10、经营范围: 根据国家法律、行政法规的规定,企业在办理了环保、安全生产的许可后,可开展铜、铁、铅、锌连选的生产经营活动;矿产品购销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:西藏鹏熙持有铜都矿业100%股权

  铜都矿业不是失信被执行人,并且与本公司不存在关联关系。

  (三)股权结构情况

  本次股权转让前,西藏鹏熙持有铜都矿业100%股权;本次股权转让后,西藏鹏熙持有铜都矿业51%股权,兴业矿业持有铜都矿业49%股权。

  (四)铜都矿业近一年一期的主要财务数据:

  单位:元

  ■

  上述财务数据未经会计师事务所审计。。

  (五)矿产资源不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形,也未受到其他任何处罚。

  四、交易标的涉及矿业权的信息

  (一)铜都矿业涉及的矿业权信息

  昆明市东川区铜都矿业有限公司大笑铅锌矿(采矿许可证证号C5300002011073240115704)、昆明市东川区田坝铜铅多金属矿区详查探矿权(勘查许可证证号:T53120081102018791)。相关情况如下:

  1、采矿许可证

  铜都矿业目前持有证号为C5300002011073240115704的《采矿许可证》,具体情况如下:

  ■

  2、探矿权证

  (1)铜都矿业目前持有云南省国土资源厅于2015年6月25日核发的证号为T53120081102018791的《矿产资源勘查许可证》,具体情况如下:

  ■

  (二)矿业权涉及的行业情况

  1、主要产品或者服务的用途

  铜都矿业的主要产品是铅、锌精粉。

  铅广泛应用于各种工业,大量用来制造蓄电池,在制酸工业和冶金工业上用铅板、铅管作衬里保护设备;电气工业中作电缆包皮和熔断保险丝。含锡、锑的铅合金用作印刷活字,铅锡合金用于制造易熔铅焊条、铅板和镀铅锡薄钢板用于建筑工业。铅的化合物可用作各种颜料,具有良好的保护着色,表面不浸蚀的能力,还用在橡胶、玻璃、陶瓷工业,醋酸铅用于医药部门。铅能吸收放射线可用于原子工业和X一射线防护设施。

  蓄电池占居了金属铅70%以上的消费量,是铅金属下游主要应用领域,随着汽车、摩托车、电动车、3G等电信产业、可再生能源的应用持续增长,蓄电池产业也被普遍看好。

  锌是重要的有色金属原材料,目前,锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝。原生锌企业生产的主要产品有:金属锌、锌基合金、氧化锌,这些产品用途非常广泛,主要有以下几个方面:

  镀锌:用作防腐蚀的镀层(如镀锌板),广泛用于汽车、建筑、船舶、轻工等行业,约占锌用量的46%;

  制造铜合金材(如黄铜):用于汽车制造和机械行业,约占锌用量的15%;

  用于铸造锌合金:主要为压铸件,用于汽车、轻工等行业,约占锌用量的15%;

  用于制造氧化锌:广泛用于橡胶、涂料、搪瓷、医药、印刷、纤维等工业,约占锌用量的11%;

  用于制造干电池:以锌饼、锌板形式出现,约占锌用量的13%。

  2、主要产品的工艺流程

  铜都矿业采用地下开采方式,采矿方法为分段凿岩阶段矿房法,选矿采用二段开路破碎,优先浮选铅之后,再浮选锌的流程。磨矿工艺为一段磨矿。铅浮选:一粗二扫二精;锌浮选:一粗二扫四精。

  3、主要经营模式

  (1)生产模式

  铜都矿业每年根据生产能力,结合铅精矿、锌精矿的价格状况等各种因素制定年度生产经营计划,并按计划组织生产。

  (2)销售模式

  铜都矿业铅、锌产品主要销售对象为资源贸易公司及金属冶炼企业。根据年初制定的全年产品产量、品位情况,与客户签订当年供货框架协议并按约定发货实现销售。

  (三)是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明

  在完成本次股权收购后,兴业矿业将作为铜都矿业49%的股东参与铜都矿业的经营管理;公司已从事矿业开发多年,具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件。铅锌矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。

  (四)与矿业权有关的主要无形资产情况

  1、历史权属情况

  (1)探矿权的取得

  2001年10月31日,首次设立矿权。探矿权人:云南省地质矿业公司;勘查项目名称:云南省昆明市东川区田坝金矿地质普查;勘查许可证证号:5300000110245;勘查面积:6.36km2;有效期限:2001年10月31日至2003年10月31日。

  2003年11月07日,延续登记。勘查许可证证号变更为5300000330644;有效期限:2003年11月07日至2004年11月07日。

  2005年04月27日,延续登记。勘查许可证证号变更为5300000520470;有效期限:2005年04月27日至2006年10月31日。

  2007年05月11月,变更及延续登记。探矿权人变更为云南省昆明市傲莎矿业有限公司。勘查许可证证号变更为5300000730534;有效期限:2007年05月11日至2008年05月11日。

  2007年11月09日,变更及延续登记。探矿权人变更为云南省昆明华尔顿矿业有限公司。勘查许可证证号变更为5300000721331;探矿权人地址:昆明市青年路448号华尔顿大厦;地理位置:云南省昆明市东川区;图幅号:G48E011004;勘查面积:6.41km2;有效期限:2007年11月9日至2008年11月8日;勘查单位:云南地矿特种工程有限公司;勘查单位地址:昆明市东风东路东风巷87号。发证机关:云南省国土资源厅。

  2008年11月28日,延续变更登记。勘查许可证证号变更为T53120081102018791;勘查面积由6.41km2缩减为6.36km2,有效期限变更为:2008年11月28日至2009年11月28日。其他证载信息未变更。

  2009年6月9日,昆明华尔顿矿业有限公司将其名下云南省昆明市东川区田坝金矿地质普查探矿权转让给昆明市东川区铜都矿业有限公司。本次转让经云南省国土资源厅以滇探转[2009]121号文批准,准予转让。铜都矿业并于2009年6月12日缴纳了3.5万元探矿权转让交易服务费。

  2009年7月27日,延续变更登记。铜都矿业首次取得探矿权。勘查项目名称变更为:云南省昆明市东川区田坝铜铅多金属矿地质普查;探矿权人变更为:昆明市东川区铜都矿业有限公司;探矿权人地址变更为:昆明市东川区铜都镇古铜路13号;有效期限变更为:2009年7月27日至2010年7月27日。其他证载信息未变更。

  2010年9月17日,延续变更登记(普查转入详查阶段)。勘查项目名称变更为:云南省昆明市东川区田坝铜铅多金属矿地质详查;有效期限:2010年9月17日至2012年9月17日;勘查单位变更为:四川冶金地质勘查院;勘查单位地址:成都市成华区地勘路6号。其他证载信息未变更。

  2012年11月16日,延续变更登记。勘查面积由6.36km2缩减为4.80km2;有效期:2012年11月16日至2014年11月16日。其他证载信息未变更。

  2015年6月25日,延续变更登记。勘查面积由4.77km2缩减为3.04km2;有效期限:2015年6月25日至2017年6月25日。其他证载信息未变更。

  (2)采矿权的取得

  2011年7月18日,云南省国土资源厅颁发了昆明市东川大笑铅锌矿采矿许可证。采矿许可证证号:C5300002011073240115704;有效期限柒年,自2011年7月18日至2018年7月18日,生产规模3.00万吨/年。

  2017年5月30日,铜都矿业通过公开竞买,最终以5,008万元获得“昆明市东川大笑铅锌矿采矿权”;2018年5月31日,铜都矿业取得云南省国土资源厅颁发采矿许可证。

  2、资源储量和核查评审及备案情况

  2011年2月,西南有色昆明勘测设计(院)股份有限公司接受委托提交了《云南省东川区大笑铅锌矿资源储量核实报告》。该报告于2011年4月1日获得了昆明宏业佳信科技有限公司出具的东国土资矿评储字[2011]01号《云南省东川区大笑铅锌矿资源储量核实报告》评审意见书;并于2011年4月12日在昆明市国土资源局进行了备案,获得了昆国土资储备字[2011]4号《云南省东川区大笑铅锌矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明。本次资源量估算主要是对矿区内的Ⅰ号矿体。截至2010年12月1日累计探明资源储量(332+333)矿石量28.74万t,其中铅金属量1489t,平均品位0.51%;锌金属量8847t,平均品位3.1%。

  2016年2月,四川省冶金地质勘查院受昆明市东川区铜都矿业有限公司委托提交了《云南省昆明市东川区肖家沟铅锌矿勘探报告》。该报告于2017年1月24日获得了云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心出具的云国土矿评储字[2017]9号《云南省昆明市东川区肖家沟铅锌矿勘探报告》评审意见书;并于2017年3月7日在云南省国土资源厅进行了备案,获得了云南省国土资源厅出具的云国土资储备字[2017]23号关于《云南省昆明市东川区肖家沟铅锌矿勘探报告》矿产资源储量评审备案证明。

  评审备案的资源储量:截止2016年10月31日,肖家沟铅锌矿共圈定一个工业矿体(Ⅰ号矿体)。累计探获331+332+333类铅锌矿石量498.86万吨,铅金属量227819吨,平均品位4.57%;锌金属量73401吨,平均品位1.47%。其中:

  331类铅锌矿石量131.16万吨(所占比例26.29%),铅金属量67015吨,平均品位5.11%;锌工业矿金属量7578吨,平均品位3.04%、锌伴生矿金属量14623吨,平均品位1.38%;

  332类铅锌矿石量142.50万吨(所占比例28.57%),铅金属量59740吨,平均品位4.19%;锌工业矿金属量11916吨,平均品位2.59%、锌伴生矿金属量11031吨,平均品位1.27%;

  333类铅锌矿石量225.20万吨(所占比例45.14%),铅金属量101064吨,平均品位4.49%;锌工业矿金属量16259吨,平均品位2.79%、锌伴生矿金属量11994吨,平均品位0.86%。

  3、铜都矿业具备相应的矿产资源开发条件。

  4、出让方出让矿业权权属需履行的程序

  标的为铜都矿业49%股权,矿业权仍在铜都矿业,不涉及矿业权权属转移,无需履行前置行政审批手续。

  5、矿业权相关费用的缴纳情况

  铜都矿业已按照国家的相关规定缴纳了本次交易涉及规定的矿业权各项费用已缴清。

  6、公司收购铜都矿业后,采矿权、探矿权仍在铜都矿业名下,不涉及矿权权属转移。

  7、矿业权未来的权属续期情况

  铜都矿业目前持有的采矿权有效期限贰月,自2018年5月31日至2018年7月18日,目前正在办理延期手续。

  铜都矿业目前持有《矿产资源勘查许可证》已于2017年6月25日到期,目前正在办理探矿权转采矿权工作。

  (五)上市公司应当列表披露矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项

  1、项目立项获得相关主管部门批复情况

  公司已取得采矿权证。

  2、环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复情况

  铜都矿业目前拥有与采矿许可证相匹配的环评验收报告、取水许可证及排污许可证。

  3、安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况

  铜都矿业目前持有昆明市安全生产监督管理局于2017年9月18日核发的(昆)FM安许证字【0530113201409000000016】号《安全生产许可证》,单位名称为“昆明市东川大笑铅锌矿”,许可范围为“铅锌矿地下开采”,有效期为2017年9月18日至2020年9月17日。

  铜都矿业目前持有昆明市安全生产监督管理局于2017年6月1日核发的(昆)FM安许证字【C001】号《安全生产许可证》,单位名称为“昆明市东川区铜都矿业公司舍块乡茂麓选厂尾矿库干堆场”,许可范围为“铜矿尾矿运行”,有效期为2017年6月1日至2020年5月31日。

  4、生产许可证获得相关部门批复情况

  铜都矿业目前持有证号为C5300002011073240115704的《采矿许可证》。

  5、矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项及获得相关部门批复情况

  本次收购的铜都矿业股权下属矿业权不涉及其他报批事项和相关部门批复情况。

  (六)矿业权相关资产最近三年历史经营情况

  铜都矿业于2018年5月31日取得证号为C5300002011073240115704的《采矿许可证》,铜都矿业2018年1-6月、2017年、2016年未实现营业收入。

  (七)与矿业权有关的风险

  1、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性,资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险,基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。

  2、安全生产的风险

  由于矿产资源采掘行业的特点,目标公司并不能完全规避安全生产的风险。

  3、矿产品销售价格波动的风险

  由于铅锌属于国际大宗商品,国际经济环境对铅锌的价格具有重大影响,如果未来国际经济环境恶化导致铅锌的价格下滑,将会使铜都矿业未来的盈利能力受到较大影响。

  4、税收政策变化风险

  国家对矿业权实行有偿使用,企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等,如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化,将对目标公司矿业权的实际收益产生较大影响。

  5、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

  矿产资源采选是一项复杂的系统工程,涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识,未来公司将利用自身多年来对矿山经营管理积累丰富的经验及得力人才,配合铜都矿业现有管理团队加强管理,提高标的公司盈利能力。

  五、交易协议的主要内容

  (一)协议双方

  甲方:内蒙古兴业矿业股份有限公司

  乙方:西藏鹏熙投资有限公司

  (二)目标股权及股权转让价款

  本次股权转让的目标股权为乙方持有的目标公司49%股权及目标股权所对应的所有股东权利和权益(包括与目标股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益)。

  经协商,双方一致同意铜都矿业49%股权的交易价格为29,400万元。

  (三)付款进度

  甲方在本协议签字盖章后三个工作日内,向乙方指定账户支付股权转让款29,400万元。

  (四)交割安排

  协议签署后,双方应当互相积极配合办理本次股权转让所应履行的交割手续。双方同意并确认,在目标股权的工商变更登记完成后,甲方即取代乙方取得该目标股权的全部权益。

  (五)乙方陈述、保证和承诺如下:

  1、目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本协议签署之日,目标公司注册资本为1,000万元,乙方已经依法对目标公司履行出资义务,不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为,乙方真实持有目标公司49%股权。

  2、乙方合法持有目标股权,且该目标股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担,亦不存在任何争议,并免受第三者追索。

  3、在本协议签署后,乙方不就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件,亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

  4、乙方向甲方提供的财务报表和其它资料中所包含的所有信息真实、准确、完整地体现了目标公司的经营状况、债权债务(含或有负债)和其它义务。

  5、目标公司的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定,公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。

  6、除了财务报表中反映的债务之外,没有针对目标公司的其他任何债务(包括或有债务);目标公司没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形;目标公司及其业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。

  7、本次股权转让完成后,若目标公司出现本次股权转让完成前发生的或有负债导致目标公司损失的,由乙方向甲方承担全额赔偿责任。

  8、目标公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可,生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。

  9、目标公司自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作,不存在重大违法违规行为,不存在因重大违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险,对于目标公司因本次股权转让完成前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的,则罚款金额由乙方以现金形式向目标公司进行补偿。

  10、对目标公司于本次股权转让完成前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷等导致的赔偿责任应当由乙方承担,目标公司因前述赔偿责任而遭受的损失由乙方以现金形式向目标公司进行补偿,补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失(罚金、违约金、赔偿金等)及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。

  11、目标公司所持有的矿业权权属清晰,不存在任何争议。本协议签署前,目标公司就其持有的矿业权已经按照法律规定足额缴纳所有应当缴纳的费用,本次交易完成后,如果目标公司被有权主管部门要求补缴本次股权转让完成前的相关费用的,该等费用应由乙方承担,乙方同意以现金形式向目标公司全额补偿其补缴的费用。

  12、乙方承诺,目标公司尚未取得产权证书的房屋建筑物及构筑物均为目标公司通过自建方式取得,不存在权属纠纷。本次资产转让完成后,如果由于该等房屋建筑物及构筑物在报批报建手续、权属方面的瑕疵导致甲方受到任何损失的,包括但不限于上述房屋建筑物及构筑物被强制拆除、甲方被主管部门处罚、甲方与他人发生争议纠纷等,乙方同意以现金形式向甲方全额补偿其遭受的全部损失。

  13、本协议生效后,乙方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任,作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作,未经甲方事先书面同意,乙方保证目标公司不会从事或开展任何可能导致目标公司主要资产、股本结构、核心业务及负债、未分配利润、对外担保义务等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。除正常生产经营所需外,目标公司不得在知会甲方前,自行出售、出租、转让其任何重大资产,也不得将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或对外提供担保。如果乙方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议,乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方,并应以书面形式适当、及时地向甲方就目标公司自本协议签署后发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

  (六)违约责任

  1、本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。

  2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的,守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

  六、交易目的及对上市公司的影响

  本次收购涉及采矿权能够为公司的发展储备战略资源,丰富上市公司产品结构,消除潜在同业竞争,符合公司全体股东利益;本次投资的资金将全部以公司自有资金进行交付,不会影响公司现金流的正常运转。

  七、本次交易涉及的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组。本次交易完成后,不产生同业竞争。

  八、独立董事意见

  1、公司第八届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。

  2、本次交易中标的资产的交易价格参照同行业并购案例及未来探矿前景,经协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

  3、本次交易将增加公司的矿产资源储备,提高公司的持续盈利能力,提升公司在行业内的地位,符合公司的战略规划。

  综上,本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次收购是公司经营战略的有效实施,有利于公司长远发展,不存在损害公司和中小股东利益的行为,我们一致同意公司本次收购铜都矿业49%股权。

  九、备查文件目录

  1、内蒙古兴业矿业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议;

  2、内蒙古兴业矿业股份有限公司第八届监事会第七次会议决议;

  3、内蒙古兴业矿业股份有限公司独立董事关于公司收购昆明市东川区铜都矿业有限公司49%股权的独立意见;

  4、铜都矿业相关证照;

  5、兴业矿业与西藏鹏熙签订的《股权转让协议》;

  特此公告

  内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

  二〇一八年七月十二日

本版导读

2018-07-12

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