华夏幸福基业股份有限公司简式权益变动报告书

2018-07-12 来源: 作者:

  上市公司名称:华夏幸福基业股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:华夏幸福

  股票代码:600340

  信息披露义务人:华夏幸福基业控股股份公司

  住所:固安县京开路西侧

  通讯地址:北京市朝阳区佳程广场B座17层

  信息披露义务人:鼎基资本管理有限公司

  住所:天津开发区广场东路20号滨海金融街E2-ABC-4层4006号

  通讯地址:北京市朝阳区佳程广场B座17层

  股份变动性质:股份减少

  签署日期:2018年7月11日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在华夏幸福基业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华夏幸福基业股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  (一)华夏控股基本情况

  ■

  (二)鼎基资本基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

  (一)华夏控股董事、监事及高级管理人员情况

  ■

  (二)鼎基资本董事、监事及高级管理人员情况

  ■

  三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动的目的

  一、 本次权益变动的目

  华夏控股本次股份转让旨在增强华夏控股与平安资管在相关业务领域的潜在合作,完善上市公司治理水平,持续提升上市公司竞争能力与盈利水平,促进上市公司的快速健康发展。

  二、未来12个月内增持或继续减持上市公司股份的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在未来12个月内增持或继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的意向。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前,信息披露义务人合计持有上市公司1,842,893,118股股份,占上市公司总股本的62.37%;本次权益变动后,信息披露义务人合计持有上市公司1,260,768,616股股份,占上市公司总股本的42.67%。信息披露义务人具体持股变动情况如下:

  ■

  注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  本次权益变动后,华夏控股仍为上市公司控股股东,王文学先生仍为上市公司实际控制人,权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

  二、本次权益变动的具体情况

  华夏控股与平安资管于2018年7月10日签订《股份转让协议》,约定华夏控股通过协议转让方式,向平安资管转让582,124,502股上市公司股份,占上市公司总股本的19.70%。《股份转让协议》(以下简称“本协议”)的主要内容如下:

  (一)协议当事人

  甲方(转让方):华夏幸福基业控股股份公司

  乙方(受让方):平安资产管理有限责任公司

  丙方(保证方):王文学

  (二)股份转让

  1、标的股份

  本次转让的标的股份为甲方所持有的华夏幸福582,124,502股股份(无限售流通股,占华夏幸福股份总数的19.7%)。

  上述标的股份含标的股份的全部权益,包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

  2、定价原则与转让价格

  在符合《上海证券交易所市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下, 甲方、乙方经协商后一致同意,将标的股份的转让价格确定为23.655元/股,转让价款共计13,770,155,095元。

  3、股份转让的价款支付及股份过户的步骤

  (1)开立资金共管账户、办理10%股票质押

  乙方应于本协议签署之日起7个工作日内以乙方名义在平安银行(以下简称“托管银行”)开立、由甲乙双方共同监管的账户(以下简称“共管账户一”);

  甲方应于本协议签署之日起7个工作日内以甲方名义在平安银行开立、由甲乙双方共同监管的账户(以下简称“共管账户二”);

  甲方应于本协议签署之日起5个工作日内,将其所持有的上市公司10%(295,494,671股)的股份质押予乙方,并在中登公司办理完毕股份质押登记,乙方应为股份质押手续办理给予甲方必要的配合。

  (2)第一期股份转让价款支付

  乙方应于共管账户二开立完毕及前述质押登记办理完毕之日起5个工作日内将标的股份转让价款的25%(即3,442,538,773.75元,以下简称“第一期股份转让价款”)支付至共管账户二;

  甲方应将前述款项专项用于解除已质押股份中必要股数的质押登记以保证标的股份符合过户条件,并由共管帐户二直接支付到甲方指定的解押相应帐户,剩余款项按照第(6)项的约定进行支付。

  (3)交易所合规确认

  甲方应于乙方支付完毕第一期股份转让价款之日起10个工作日内向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请,乙方应给予必要的配合。

  (4)第二期、第三期股份转让价款支付

  乙方应于交易所就本次股份转让的合法性出具书面确认文件之日起5个工作日内,将标的股份转让价款的25%(即3,442,538,773.75元,以下简称“第二期股份转让价款”)支付至共管账户二;将标的股份转让价款的50%(即6,885,077,547.5元,以下简称“第三期股份转让价款”)支付至共管账户一。

  (5)10%已质押给乙方的股份解押及一次性过户

  甲乙双方应在乙方支付第二期股份转让价款、第三期股份转让价款的3个工作日内办理完毕上述第(1)项中甲方质押予乙方上市公司295,494,671股股份的解除质押登记手续,甲方应在前述解除质押登记手续办理完成之日起2个工作日内,与乙方共同向中登公司办理标的股份过户登记手续。

  (6)共管账户二解除共管

  于标的股份过户登记至乙方名下之日(含该日)起3个工作日内,甲方、乙方应共同指示托管银行,解除共管账户二的共管。

  (7)上市公司董事提名和改选

  于标的股份过户登记至乙方名下之日(含该日)起5个工作日内,乙方应当向上市公司董事会提名两名具备任职资格的董事候选人;在乙方按时于标的股份过户登记至乙方名下之日(含该日)起30个工作日内,甲方、丙方应当及时提议或/及促使上市公司董事会召集并召开股东大会,审议通过选举乙方提名的两名董事候选人成为上市公司董事的议案(以下简称“董事会改选”)。

  (8)共管账户一释放标的股份总价款3%以外的资金

  于上市公司董事会改选完成之日起5个工作日内,甲方、乙方应共同指示托管银行,将第三期股份转让款的94%(即标的股份总价款的47%,共6,471,972,894.65元)支付至甲方指定的银行账户。

  (9)共管账户一释放标的股份总价款3%的资金

  乙方应于标的股份过户登记至其名下之日(含该日)起9个月内,且在上市公司董事会改选完成的前提下,甲方、乙方应共同指示托管银行,将第三期股份转让款的6%(即标的股份总价款的3%,共413,104,652.85元)支付至甲方指定的银行账户。

  甲乙双方同意,除上述约定的条件外,标的股份转让价款的支付均以甲方、丙方于支付时点未违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项为前提。若甲方、丙方在支付时点存在违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项的情形,乙方有权延期支付,或延期指示银行支付相关价款,而无须承担任何违约责任。

  甲乙双方同意,如因乙方未及时配合办理相关手续、或进行董事候选人提名等原因造成上述付款及过户进度拖延,甲方有权根据本协议追究乙方的违约责任。

  4、股份数量、价格调整机制

  自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内,若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的,标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。

  (三)关于利润补偿的约定和保证方担保

  1、甲方作为标的股份的转让方,作出如下承诺:

  (1)以上市公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为基数,上市公司2018年度、2019年度、2020年度(以下简称“利润补偿期间”)归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于30%、65%、105%,即2018年度、2019年度、2020年度归属于上市公司股东的净利润分别不低于1,141,505万元、1,448,833万元、1,800,065万元(利润补偿期间各年度的实际利润,以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定经审计的归属于上市公司股东的净利润数值为准);

  (2)利润补偿期间,如出现上市公司任一会计年度的实际净利润小于本协议本条第(1)项所述上市公司在同一年度的预测利润的95%,则甲方承诺对乙方进行现金补偿,补偿金额的计算公式为:

  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×乙方持有股份19.7%

  利润补偿期限内,已经补偿的金额不冲回;

  上述预测利润仅为计算补偿金额之目的,不构成对上市公司未来盈利及股价的预测。

  上述补偿款(如有)应于上市公司年度审计报告出具后30日内支付。

  (3)在本次股份转让涉及的标的股份完成过户之日起,未经乙方书面同意,甲方、丙方不以任何方式减持其直接或间接持有的上市公司股份;经乙方书面同意的,乙方在同等条件下,享有拟减持股份的优先购买权;

  (4)经乙方书面同意,甲方、丙方通过协议转让、大宗交易等非集中竞价交易的形式减持上市公司股份的,每股转让价格不得低于本次股份转让的每股转让价格(如上市公司在本次股份转让完成后实施公积金或未分配利润转增股本的,则每股价格应相应调整);

  (5)经乙方书面同意,甲方、丙方通过协议转让、大宗交易等非集中竞价交易的形式减持上市公司股份的,在符合法律及相关规定的前提下,在减持股份的范围内,甲方、丙方应当保证受让方同意按照乙方的持股比例、以同等价格同比例受让乙方持有的上市公司股份;

  (6)因本协议签署之前,甲方发行的可交换公司债券(指华夏控股2017年可交换公司债券(第一期))持有人按照债券发行时约定的条件以持有的债券换取甲方持有的上市公司股份而导致甲方持有上市公司股份比例减少的情形,不属于上述(3)、(4)、(5)项约定的减持情形。

  2、丙方自愿、不可撤销的承诺为甲方在本协议项下的全部义务提供连带保证担保责任。

  (四)违约责任

  1、如甲方、丙方未按照本协议的约定办理股份质押登记、已质押标的股份的解除质押登记、取得交易所就本次股份转让事项所出具的书面确认文件、办理标的股份过户登记至乙方名下及完成董事会改选等手续,每逾期一日,甲方应向乙方支付其已支付的股份转让款0.05%的违约金(以下简称“逾期违约金”)。

  在本协议签署之日起满90日因归咎于甲方的原因仍未完成办理标的股份过户登记至乙方名下的;标的股份过户完成前,存在未披露的重大问题,导致无法实现本协议的合同目的或导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件,即构成甲方、丙方对本协议的根本性违约,乙方有权单方解除本协议,甲方除应承担前述逾期违约金外,还应向乙方支付乙方已支付的标的股份转让价款的10%作为违约金。甲方应在收到乙方发出的解除本协议的通知之日起10个工作日内返还乙方已支付的股份转让款及向乙方支付前述标的股份转让价款的10%的违约金及逾期违约金,每逾期一日,甲方应承担应付但尚未支付款项0.05%的违约金。

  2、如乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款,每逾期一日,乙方应向甲方支付应付但尚未支付款项0.05%的违约金;标的股份过户完成前,因归咎于乙方的原因拖延付款达90日以上的,构成乙方根本性违约,甲方有权单方解约,以及要求乙方按应付未付款10%作为违约金。

  3、违约方按本协议的约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失的,违约方应赔偿守约方的全部损失。

  4、如在标的股份完成过户登记前的尽职调查过程中以及标的股份完成过户登记后9个月内,发现甲方、丙方未向乙方披露的重大问题,乙方有权要求甲方和丙方向乙方支付上市公司相应损失金额乘以乙方持有上市公司股份19.7%对应的赔偿金额。

  5、如甲方未按照本协议约定支付现金补偿款的,每逾期一日,甲方应向乙方支付应付但尚未支付款项0.05%的违约金。

  (五)其他

  1、本协议经甲方、乙方盖章,丙方签字之日起生效。

  2、本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。

  3、各方同意任何由于本协议签订、履行本协议而发生的或与本协议有关的争议,均应通过各方友好协商解决。如果该争议在一方发出要求协商的通知后30日内仍未解决,发出通知的一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会按届时有效的仲裁规则在上海仲裁。

  三、股份存在权利限制的说明

  截至本报告书签署日,信息披露义务人所持华夏幸福股份存在质押情况,具体如下:

  ■

  华夏控股收到平安资管支付的第一期股份转让价款后,将专项用于解除已质押股份中必要股数的质押登记,以保证标的股份符合过户条件。

  四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

  截至本报告书签署日,除在本报告书中披露的以外,本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议,协议双方未就股份表决权的行使达成其他安排、亦未对华夏控股在华夏幸福中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  五、其他情况说明

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保以及损害上市公司利益的其他情形。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内,没有买卖华夏幸福股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照复印件;

  2、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件;

  3、《股份转让协议》。

  二、置备地点

  华夏幸福基业股份有限公司董事会办公室

  联系地址:北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

  联系电话:010-56982988

  传真:010-56982989

  联系人:林成红

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  华夏幸福基业控股股份公司(盖章)

  法定代表人(签字):王文学

  2018年7月11日

  附表:简式权益变动报告书

  ■

  华夏幸福基业控股股份公司(盖章)

  法定代表人(签字):王文学

  2018年7月11日

本版导读

2018-07-12

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