维信诺科技股份有限公司公告(系列)

2018-08-11 来源: 作者:

  证券代码:002387 证券简称:维信诺 公告编号:2018-135

  维信诺科技股份有限公司

  第四届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  维信诺科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)第四届董事会第三十二次会议(以下简称“会议”)通知于2018年8月8日以专人通知方式发出,2018年8月10日下午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长程涛先生主持,应出席董事9名,实际出席董事9名,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  本次董事会表决通过以下议案:

  一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定,结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证,公司符合上市公司重大资产重组的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于重大资产购买及重大资产出售方案的议案》。

  与会董事逐项审议了本次重大资产购买及重大资产出售的方案,主要内容如下:

  (一)本次交易方案

  1、重大资产购买

  本次重大资产购买包括公司购买江苏维信诺显示科技有限公司(简称“江苏维信诺”)合计44.80%股权以及公司控股孙公司昆山国显光电有限公司(简称“国显光电”)购买昆山维信诺显示技术有限公司(简称“维信诺显示”)合计43.87%股权。

  公司拟以支付现金的方式通过苏州产权交易所竞买昆山国创投资集团有限公司(简称“昆山国创”)、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司(简称“阳澄湖文商旅”)、昆山创业控股集团有限公司(简称“昆山创控”)分别持有的江苏维信诺30.90%、11.07%、2.83%股权;其中,江苏维信诺除持有国显光电股权外,不存在其他持股或业务经营活动。如该项资产购买实施完成,公司将直接持有江苏维信诺100%的股权。

  公司控股孙公司国显光电以支付现金的方式分别向信冠国际有限公司(简称“信冠国际”)、冠京控股有限公司(简称“冠京控股”)购买其持有维信诺显示30.40%、13.47%的股权;如该项资产购买实施完成,国显光电持有维信诺显示95.07%股权。

  2、重大资产出售

  公司控股孙公司国显光电向昆山和高信息科技有限公司(简称“昆山和高”)出售其持有的昆山维信诺科技有限公司(简称“维信诺科技”)40.96%的股权,昆山和高以现金方式支付;该项资产出售完成后,国显光电不再持有维信诺科技股权。

  上述两项重大资产购买之间、重大资产购买与重大资产出售之间不互为前提,其中任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准等而无法付诸实施,不影响本次交易其他内容的实施。

  本项表决事项以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  (二)标的资产估值作价情况

  1、重大资产购买

  本次重大资产购买的标的资产包括江苏维信诺44.80%的股权,以及维信诺显示43.87%的股权。

  (1)江苏维信诺44.80%股权

  昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控于苏州产权交易所公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权,上市公司拟参与竞买。根据《产权转让公告》,至公告挂牌期满,若产生一个意向受让方,经转让方主管国资部门批准后,双方直接签约;若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时,将采用电子竞价的方式确定最终受让方。本次公开挂牌转让标的资产江苏维信诺44.80%股权的挂牌底价为316,070.37万元,具体转让价格以最终挂牌结果为准。

  (2)维信诺显示43.87%股权

  维信诺显示43.87%股权的交易价格由国显光电分别与信冠国际、冠京控股在具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字(2018)第0542号”评估报告所确认的截至2018年3月31日维信诺显示相关股东权益的评估价值基础上进行协商。经协商确定,国显光电就购买维信诺显示43.87%股权需向信冠国际、冠京控股支付的总交易对价为21,996.71万元。

  2、重大资产出售

  本次重大资产出售的标的资产为维信诺科技40.96%的股权。

  维信诺科技40.96%股权的交易价格由国显光电与昆山和高在具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字(2018)第 0541号”评估报告所确认的截至2018年3月31日维信诺科技相关股东权益的评估价值基础上进行协商。经协商确定,昆山和高就购买维信诺科技40.96%股权需向国显光电支付的交易对价为24,621.17万元。

  本项表决事项以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  (三)支付对价支付安排

  本次交易涉及的所有交易对价均以现金方式支付。

  (1)购买江苏维信诺44.80%的股权

  苏州产权交易所信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让,竞买人应在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订国有产权转让合同。至公告挂牌期满,若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时,将采用电子竞价的方式确定最终受让方。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订国有产权转让合同。

  《国有产权转让合同》生效之日起5个工作日内,受让方应将江苏维信诺44.80%股权交易对价一次性划入苏州产权交易所指定的专用账户。

  上市公司最终竞买成功后,将根据《国有产权转让合同》等约定与交易对方协商尽快办理交割。

  (2)购买维信诺显示43.87%的股权

  各方同意,就购买维信诺显示43.87%的股权的交易,在维信诺显示完成股权变更登记手续之日起90日内,且不晚于2019年1月31日,国显光电应将约定交易价款向信冠国际、冠京控股一次性支付。

  (3)出售维信诺科技40.96%的股权

  各方同意,就出售维信诺科技40.96%的股权,在维信诺科技完成股权变更登记手续之日起90日内,且不晚于2019年1月31日,昆山和高应将约定交易价款向国显光电一次性支付。

  本项表决事项以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  (四)期间损益安排

  (1)购买江苏维信诺44.80%的股权

  本次交易中上市公司拟购买江苏维信诺44.80%股权事项,系在苏州产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行,挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础,最终交易对价在符合有权国资部门及苏州产权交易所规定的前提下,以市场化竞价方式确定。其过渡期间损益安排等交易条款,系以国资股东向苏州产权交易所提交的拟与最终受让方签订的《国有产权转让合同》的约定为准。

  根据苏州产权交易所《 江苏维信诺显示科技有限公司44.80%股权公开转让公告》及《国有产权转让合同》范本,交易各方不得以交易期间(从评估基准日起至标的产权权属变更完成期间)标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

  (2)购买维信诺显示43.87%的股权

  标的资产交割后,国显光电可结合实际情况适时提出对维信诺显示进行审计,确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

  自评估基准日至资产交割日,维信诺显示如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由国显光电享有;自评估基准日至资产交割日,维信诺显示如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由冠京控股、信冠国际按照交割日前持有的维信诺显示股权比例以等额现金向国显光电补足。

  (3)出售维信诺科技40.96%的股权

  自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间,维信诺科技的损益归属于昆山和高。

  本项表决事项以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  (五)决议有效期

  本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本项表决事项以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于拟参与竞买江苏维信诺显示科技有限公司股权的议案》。

  2018年8月9日,苏州产权交易所公告了昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控拟公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权项目的挂牌信息。公司拟参与前述江苏维信诺44.80%股权公开转让项目的竞价、摘牌及受让上述转让资产,并按照公开转让条件履行竞买义务,最终交易价格将以经苏州产权交易所确认的成交价格并由各方签署国有产权转让合同的约定为准。

  为提高本次竞买相关工作的效率,公司董事会特提请公司股东大会授权公司经营管理层全权办理公司本次竞买相关事宜,包括但不限于下列各项:(1)根据实际情况确定参与竞买价格并签署与竞买有关的相关法律文书;(2)办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于〈维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书(草案)〉及其摘要的议案》。

  就完成本次重大资产购买和重大资产出售,公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件(2017修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书(草案)》及其摘要。

  具体内容详见同日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书(草案)》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》。

  为保证公司本次交易的顺利进行,充分体现公平、公正的交易原则,公司控股孙公司国显光电分别与信冠国际、冠京控股签署了附条件生效的《关于昆山维信诺显示技术有限公司之股权转让协议》;与昆山和高签署了附条件生效的《关于昆山维信诺科技有限公司之股权转让协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。

  (一)本次交易构成重大资产重组

  本次交易中,公司购买江苏维信诺合计44.80%股权、公司控股孙公司国显光电购买维信诺显示合计43.87%股权、国显光电向昆山和高出售其持有的维信诺科技40.96%的股权。

  公司前12个月内购买、出售资产的情况如下:

  1、非公开发行股票并合资设立江苏维信诺

  2016年9月12日公司召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等议案;2016年11月1日,公司召开2016年第五次临时股东大会,审议通过了上述议案;公司拟出资32亿元合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)扩产项目,公司已于2016年9月12日与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控签订《合资协议》。公司于2017年11月6日收到中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1937号),核准公司非公开发行不超过898,203,592股新股;2018年1月19日,江苏维信诺已办理完毕工商设立登记手续,取得了昆山市市场监督管理局颁发的《营业执照》,注册资本为579,725.565456万元;2018年1月26日,昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控以其持有的国显光电股权对江苏维信诺出资,国显光电股东变更事项工商变更手续办理完成;公司于2018年1月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第六次会议决议,于2018年2月13日召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于拟使用募集资金对募投项目相关主体增资的议案》,2018年3月29日,公司使用非公开发行股票募集资金32亿元完成对江苏维信诺的实缴出资。

  上述合资事项中,上市公司取得江苏维信诺55.20%的股权与本次交易标的资产属于同一或者相关资产,且距本次资产购买时间在12个月之内,根据《重组管理办法》第十四条第四款规定,前次合资事项与本次交易合并构成重大资产重组。

  2、出售土地、房产

  公司于2018年6月14日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》,于2018年6月25日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》,同意公司将拥有的广州市天河区保利中汇广场写字楼第21层房产以作价5,761.23万元(不含税)出售,将拥有的汕头市金平区的土地、房产资产以作价10,657.25万元(不含税)出售,受让方分别为广州市拿森生物科技有限公司(简称“广州拿森”)、汕头市美澳商贸有限公司(简称“汕头美澳”)。

  林秀浩先生近12个月内曾为公司持股5%以上股东,受让方广州拿森为其子女林佳楷、林佳纯控制的公司,汕头美澳为其妻林利娥控制的公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等相关规定,广州拿森与汕头美澳为公司的关联法人,故上述交易构成关联交易。

  上述出售土地、房产相关标的资产不属于本次交易对方拥有或者控制,且与本次交易标的不属于相近的业务范围,不构成《重组管理办法》第十四条第四款规定的需纳入累计计算的范围。

  除上述主要资产交易外,公司在本次交易前12个月内不存在其他主要的资产购买、出售行为。

  本次交易及前12个月内公司累计购买江苏维信诺100%股权,根据“[2018]京会兴审字第02000117号”《审计报告》,江苏维信诺2017年末的资产总额为1,204,053.09万元,占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为130.91%,达到50%以上,根据《重组管理办法》第十二条第一款的规定,本次资产购买构成重大资产购买。

  本次交易中,拟出售的维信诺科技2017年末的资产净额为48,681.99万元,占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产净额的比例为63.32%,达到50%以上,根据《重组管理办法》第十二条第三款的规定,本次资产出售构成重大资产出售。

  基于上述情况,根据《重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组。

  本次交易对价均为现金,依据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

  (二)本次交易不构成重组上市

  本次交易不涉及发行股份,不会导致公司股权结构发生变化,本次交易前后,上市公司控股股东均为西藏知合资本管理有限公司,实际控制人均为王文学,未发生变更。因此,本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的情形,不构成重组上市。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。

  本次重大资产购买的交易对方分别为昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控及信冠国际、冠京控股,皆不属于公司的关联方。本次重大资产出售的交易对方为昆山和高,不属于公司的关联方。因此,本次交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

  公司本次重大资产购买及重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

  (一)本次重大资产重组中,公司购买的资产为昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控合计持有的江苏维信诺44.80%股权及信冠国际、冠京控股合计持有的维信诺显示43.87%股权;公司出售的资产为国显光电持有的维信诺科技40.96%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关已履行或待履行的报批、备案程序,已在《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书(草案)》中详细披露,并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。

  (二)本次重大资产重组中,公司购买的资产为昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控合计持有的江苏维信诺44.80%股权及信冠国际、冠京控股合计持有的维信诺显示43.87%股权;公司出售的资产为国显光电持有的维信诺科技40.96%股权。前述标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。

  (三)本次交易前,公司已取得本次重大资产购买所涉目标公司江苏维信诺及维信诺显示的控股权,本次重大资产购买系收购少数股东剩余股权。因此本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  (四)本次交易完成后,从长期来看,本次交易有利于改善公司财务状况、提高资产质量,增强公司持续经营能力;有利于上市公司增强抗风险能力;本次交易不会形成新的同业竞争;本次交易完成后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,增强独立性、严格规范关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定,公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

  (一)关于本次交易履行法定程序的说明

  1、公司于2018年6月6日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组事项的公告》(公告编号:2018-093)。

  2、公司发布《关于筹划重大资产重组事项的公告》前20个交易日内的累计绝对涨幅剔除中小板指数(399005.SZ)、深证信息技术行业指数(399620.SZ)及显示器件III(申万)指数(850831.SI)后计算的相对涨幅数均未达到128号文第五条规定的20%标准,公司股票交易价格未出现异常波动。

  3、公司本次重大资产重组公告后,公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构,正式启动了本次资产重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施,制定了严格有效的保密制度,并与聘请的各相关中介机构签订了保密协议。

  4、公司本次重大资产重组公告后,公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖公司股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

  5、公司本次重大资产重组公告后,公司每10个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  6、公司本次重大资产重组公告后,公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书(草案)》及相关文件。

  7、2018年8月10日,国显光电分别与信冠国际签订了关于维信诺显示30.40%股权的《股权转让协议》,与冠京控股签订了关于维信诺显示13.47%股权的《股权转让协议》,与昆山和高签订了关于维信诺科技40.96%股权的《股权转让协议》。

  8、2018年8月10日,公司召开第四届董事会第三十二次会议,审议通过维信诺本次重大资产重组的交易方案及相关议案,独立董事发表了独立意见。

  9、2018年8月10日,公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告和核查意见,公司聘请的其它相关中介机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。

  综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  (二)关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一重大资产重组申请文件(2017年修订)》规定,公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

  公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上,公司董事会认为,公司本次重大重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深交所提交的法律文件合法有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。

  就本次重大资产重组,公司聘请了北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对江苏维信诺编制的2016年、2017年及2018年1-3月的模拟财务报表及附注进行了审计,并出具了“[2018]京会兴审字第02000117号”《审计报告》,并分别对维信诺显示及维信诺科技2016年度、2017年度及2018年1-3月财务报告进行了审计,并出具了“ [2018]京会兴审字第02000119号”、“[2018]京会兴审字第02000118号”《审计报告》;公司聘请了大华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易上市公司2017年度、2018年1-3月的备考财务报表出具了“大华核字[2018]003591号”《备考审阅报告》;公司聘请了天健兴业资产评估有限公司(简称“天健兴业”)分别对江苏维信诺、维信诺显示及维信诺科技在评估基准日2018年3月31日对股东全部权益进行了评估,并出具了“天兴评报字[2018]第0540号”、“天兴评报字[2018]第0542号”、“天兴评报字[2018]第0541号”《资产评估报告书》。

  经审议,董事会对上述审计报告、备考审阅报告及评估报告予以确认并同意披露。

  上述审计报告、备考审阅报告评估报告具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同日刊登内容。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  就天健兴业及其对江苏维信诺、维信诺显示及维信诺科技在评估基准日2018年3月31日的股东全部权益所出具的评估报告,董事会认为:

  1、评估机构的独立性

  天健兴业具有证券、期货相关业务评估资格。天健兴业及经办评估人员与公司、标的公司、交易对方及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  天健兴业为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点,天健兴业按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,运用了符合评估资产实际情况的评估方法,资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当,评估结论合理,评估目的与评估方法具备相关性。

  4、评估定价的公允性

  公司购买江苏维信诺44.80%股权事项在苏州产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行,挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础,最终交易对价在符合有权国资部门及苏州产权交易所规定的前提下,以市场化竞价方式确定。国显光电购买维信诺显示43.87%股权及维信诺科技40.96%股权的交易以评估值为基础,经各方协商确定。本次交易定价是公允、合理的。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,董事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,制作了《维信诺科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的说明》,公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

  具体内容详见同日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《维信诺科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

  公司于2018年6月6日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组事项的公告》(公告编号:2018-093)。公司对发布《关于筹划重大资产重组事项的公告》前股票价格波动情况进行自查,前20个交易日内的累计绝对涨幅剔除中小板指数(399005.SZ)、深证信息技术行业指数(399620.SZ)及显示器件III(申万)指数(850831.SI)后计算的相对涨幅数均未达到128号文第五条规定的20%标准,公司股票交易价格未出现异常波动。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  根据公司重大资产购买及重大资产出售的安排,为合法、高效地完成本次重大资产购买及重大资产出售工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《维信诺科技股份有限公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权公司董事会,全权办理与本次重大资产购买及重大资产出售有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、制定和实施本次交易的具体方案,全权负责办理和决定本次交易的具体事宜;

  2、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次交易的相关一切协议和文件(包括但不限于资产购买及出售协议及其他相关协议或文件等);

  3、如有权国有资产监督管理部门就本次交易涉及资产评估价值进行调整,根据调整后的评估值相应修改标的资产的交易价格及本次交易方案中涉及的其他相关部分;

  4、如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体要求发生变化,根据新规定、具体要求对本次交易方案及本次交易相关协议部分条款进行必要的调整、修改;

  5、办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承继及承接手续,包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等;

  6、办理与本次交易有关的其他事宜。

  本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》。

  由于本次重大资产重组事项尚需深圳证券交易所问询,现提议暂不召开股东大会审议,公司董事会将视深圳证券交易所问询及公司回复的具体进展,再另行召集股东大会。

  特此公告。

  维信诺科技股份有限公司董事会

  二〇一八年八月十一日

  

  证券代码:002387 证券简称:维信诺 公告编号:2018-136

  维信诺科技股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  维信诺科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)第四届监事会第十六次会议(以下简称“会议”)通知于2018年8月8日以专人通知方式发出,2018年8月10日下午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元以现场会议的方式召开并进行表决。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,部分公司高级管理人员列席了会议。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席杨阳召集并主持,会议审议并通过了如下议案:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证,公司符合上市公司重大资产重组的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于重大资产购买及重大资产出售方案的议案》。

  与会监事逐项审议了本次重大资产购买及重大资产出售的方案,主要内容如下:

  (一)本次交易方案

  1、重大资产购买

  本次重大资产购买包括公司购买江苏维信诺显示科技有限公司(简称“江苏维信诺”)合计44.80%股权以及公司控股孙公司昆山国显光电有限公司(简称“国显光电”)购买昆山维信诺显示技术有限公司(简称“维信诺显示”)合计43.87%股权。

  公司拟以支付现金的方式通过苏州产权交易所竞买昆山国创投资集团有限公司(简称“昆山国创”)、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司(简称“阳澄湖文商旅”)、昆山创业控股集团有限公司(简称“昆山创控”)分别持有的江苏维信诺30.90%、11.07%、2.83%股权;其中,江苏维信诺除持有国显光电股权外,不存在其他持股或业务经营活动。如该项资产购买实施完成,公司将直接持有江苏维信诺100%的股权。

  公司控股孙公司国显光电以支付现金的方式分别向信冠国际有限公司(简称“信冠国际”)、冠京控股有限公司(简称“冠京控股”)购买其持有维信诺显示30.40%、13.47%的股权;如该项资产购买实施完成,国显光电将持有维信诺显示95.07%股权。

  本项表决事项以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  2、重大资产出售

  公司控股孙公司国显光电向昆山和高信息科技有限公司(简称“昆山和高”)出售其持有的昆山维信诺科技有限公司(简称“维信诺科技”)40.96%的股权,昆山和高以现金方式支付;该项资产出售完成后,国显光电将不再持有维信诺科技股权。

  上述两项重大资产购买之间、重大资产购买与重大资产出售之间不互为前提,其中任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准等而无法付诸实施,不影响本次交易其他内容的实施。

  本项表决事项以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  (二)标的资产估值作价情况

  1、重大资产购买

  本次重大资产购买的标的资产包括江苏维信诺44.80%的股权,以及维信诺显示43.87%的股权。

  (1)江苏维信诺44.80%股权

  昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控于苏州产权交易所公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权,上市公司拟参与竞买。根据《产权转让公告》,至公告挂牌期满,若产生一个意向受让方,经转让方主管国资部门批准后,双方直接签约;若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时,将采用电子竞价的方式确定最终受让方。本次公开挂牌转让标的资产江苏维信诺44.80%股权的挂牌底价为316,070.37万元,具体转让价格以最终挂牌结果为准。

  (2)维信诺显示43.87%股权

  维信诺显示43.87%股权的交易价格由国显光电分别与信冠国际、冠京控股在具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字(2018)第0542号”评估报告所确认的截至2018年3月31日维信诺显示相关股东权益的评估价值基础上进行协商。经协商确定,国显光电就购买维信诺显示43.87%股权需向信冠国际、冠京控股支付的总交易对价为21,996.71万元。

  2、重大资产出售

  本次重大资产出售的标的资产为维信诺科技40.96%的股权。

  维信诺科技40.96%股权的交易价格由国显光电与昆山和高在具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业出具的“天兴评报字(2018)第 0541号”评估报告所确认的截至2018年3月31日维信诺科技相关股东权益的评估价值基础上进行协商。经协商确定,昆山和高就购买维信诺科技40.96%股权需向国显光电支付的交易对价为24,621.17万元。

  本项表决事项以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  (三)支付对价支付安排

  本次交易涉及的所有交易对价均以现金方式支付。

  (1)购买江苏维信诺44.80%的股权

  苏州产权交易所信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让,竞买人应在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订国有产权转让合同。至公告挂牌期满,若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时,将采用电子竞价的方式确定最终受让方。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订国有产权转让合同。

  《国有产权转让合同》生效之日起5个工作日内,受让方应将江苏维信诺44.80%股权交易对价一次性划入苏州产权交易所指定的专用账户。

  上市公司最终竞买成功后,将根据《国有产权转让合同》等约定与交易对方协商尽快办理交割。

  (2)购买维信诺显示43.87%的股权

  各方同意,就购买维信诺显示43.87%的股权的交易,在维信诺显示完成股权变更登记手续之日起90日内,且不晚于2019年1月31日,国显光电应将约定交易价款向信冠国际、冠京控股一次性支付。

  (3)出售维信诺科技40.96%的股权

  各方同意,就出售维信诺科技40.96%的股权,在维信诺科技完成股权变更登记手续之日起90日内,且不晚于2019年1月31日,昆山和高应将约定交易价款向国显光电一次性支付。

  本项表决事项以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  (四)期间损益安排

  (1)购买江苏维信诺44.80%的股权

  本次交易中上市公司拟购买江苏维信诺44.80%股权事项,系在苏州产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行,挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础,最终交易对价在符合有权国资部门及苏州产权交易所规定的前提下,以市场化竞价方式确定。其过渡期间损益安排等交易条款,系以国资股东向苏州产权交易所提交的拟与最终受让方签订的《国有产权转让合同》的约定为准。

  根据苏州产权交易所《江苏维信诺显示科技有限公司44.80%股权公开转让公告》及《国有产权转让合同范本》,交易各方不得以交易期间(从评估基准日起至标的产权权属变更完成期间)标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

  (2)购买维信诺显示43.87%的股权

  标的资产交割后,国显光电可结合实际情况适时提出对维信诺显示进行审计,确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

  自评估基准日至资产交割日,维信诺显示如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由国显光电享有;自评估基准日至资产交割日,维信诺显示如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由冠京控股、信冠国际按照交割日前持有的维信诺显示股权比例以等额现金向国显光电补足。

  (3)出售维信诺科技40.96%的股权

  自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间,维信诺科技的损益归属于昆山和高。本项表决事项以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本项表决事项以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  (五)决议有效期

  本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本项表决事项以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于拟参与竞买江苏维信诺显示科技有限公司股权的议案》的有关表决事项。

  2018年8月9日,苏州产权交易所公告了昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控拟公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权项目的挂牌信息。公司拟参与前述江苏维信诺44.80%股权公开转让项目的竞价、摘牌及受让上述转让资产,并按照公开转让条件履行竞买义务,最终交易价格将以经苏州产权交易所确认的成交价格并由各方签署国有产权转让合同的约定为准。

  为提高本次竞买相关工作的效率,公司监事会特提请公司股东大会授权公司经营管理层全权办理公司本次竞买相关事宜,包括但不限于下列各项:(1)根据实际情况确定参与竞买价格并签署与竞买有关的相关法律文书;(2)办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本项表决事项以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于〈维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书(草案)〉及其摘要的议案》。

  就完成本次重大资产购买和重大资产出售,公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件(2017修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书(草案)》及其摘要。

  具体内容详见同日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书(草案)》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》。

  为保证公司本次交易的顺利进行,充分体现公平、公正的交易原则,公司控股孙公司国显光电分别与信冠国际、冠京控股签署了附条件生效的《关于昆山维信诺显示技术有限公司之股权转让协议》;与昆山和高签署了附条件生效的《关于昆山维信诺科技有限公司之股权转让协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。

  (一)本次交易构成重大资产重组

  本次交易中,公司购买江苏维信诺合计44.80%股权、公司控股孙公司国显光电购买维信诺显示合计43.87%股权、国显光电向昆山和高出售其持有的维信诺科技40.96%的股权。

  公司前12个月内购买、出售资产的情况如下:

  1、非公开发行股票并合资设立江苏维信诺

  2016年9月12日公司召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等议案;2016年11月1日,公司召开2016年第五次临时股东大会,审议通过了上述议案;公司拟出资32亿元合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件(AMOLED)扩产项目,公司已于2016年9月12日与昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控签订《合资协议》。公司于2017年11月6日收到中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1937号),核准公司非公开发行不超过898,203,592股新股;2018年1月19日,江苏维信诺已办理完毕工商设立登记手续,取得了昆山市市场监督管理局颁发的《营业执照》,注册资本为579,725.565456万元;2018年1月26日,昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控以其持有的国显光电股权对江苏维信诺出资,国显光电股东变更事项工商变更手续办理完成;公司于2018年1月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第六次会议决议,于2018年2月13日召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于拟使用募集资金对募投项目相关主体增资的议案》,2018年3月29日,公司使用非公开发行股票募集资金32亿元完成对江苏维信诺的实缴出资。

  上述合资事项中,上市公司取得江苏维信诺55.20%的股权与本次交易标的资产属于同一或者相关资产,且距本次资产购买时间在12个月之内,根据《重组管理办法》第十四条第四款规定,前次合资事项与本次交易合并构成重大资产重组。

  2、出售土地、房产

  公司于2018年6月14日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》,于2018年6月25日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》,同意公司将拥有的广州市天河区保利中汇广场写字楼第21层房产以作价5,761.23万元(不含税)出售,将拥有的汕头市金平区的土地、房产资产以作价10,657.25万元(不含税)出售,受让方分别为广州市拿森生物科技有限公司(简称“广州拿森”)、汕头市美澳商贸有限公司(简称“汕头美澳”)。

  林秀浩先生近12个月内曾为公司持股5%以上股东,受让方广州拿森为其子女林佳楷、林佳纯控制的公司,汕头美澳为其妻林利娥控制的公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等相关规定,广州拿森与汕头美澳为公司的关联法人,故上述交易构成关联交易。

  上述出售土地、房产相关标的资产不属于本次交易对方拥有或者控制,且与本次交易标的不属于相近的业务范围,不构成《重组管理办法》第十四条第四款规定的需纳入累计计算的范围。

  除上述主要资产交易外,公司在本次交易前12个月内不存在其他主要的资产购买、出售行为。

  本次交易及前12个月内公司累计购买江苏维信诺100%股权,根据“[2018]京会兴审字第02000117号”《审计报告》,江苏维信诺2017年末的资产总额为1,204,053.09万元,占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为130.91%,达到50%以上,根据《重组管理办法》第十二条第一款的规定,本次资产购买构成重大资产购买。

  本次交易中,拟出售的维信诺科技2017年末的资产净额为48,681.99万元,占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产净额的比例为63.32%,达到50%以上,根据《重组管理办法》第十二条第三款的规定,本次资产出售构成重大资产出售。

  基于上述情况,根据《重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组。

  本次交易对价均为现金,依据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

  (二)本次交易不构成重组上市

  本次交易不涉及发行股份,不会导致公司股权结构发生变化,本次交易前后,上市公司控股股东均为西藏知合资本管理有限公司,实际控制人均为王文学,未发生变更。因此,本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的情形,不构成重组上市。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。

  本次重大资产购买的交易对方分别为昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控及信冠国际、冠京控股,皆不属于公司的关联方。本次重大资产出售的交易对方为昆山和高,不属于公司的关联方。因此,本次交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

  公司本次重大资产购买及重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

  (一)本次重大资产重组中,公司购买的资产为昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控合计持有的江苏维信诺44.80%股权及信冠国际、冠京控股合计持有的维信诺显示43.87%股权;公司出售的资产为国显光电持有的维信诺科技40.96%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关已履行或待履行的报批、备案程序,已在《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书(草案)》中详细披露,并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。

  (二)本次重大资产重组中,公司购买的资产为昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控合计持有的江苏维信诺44.80%股权及信冠国际、冠京控股合计持有的维信诺显示43.87%股权;公司出售的资产为国显光电持有的维信诺科技40.96%股权。前述标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。

  (三)本次交易前,公司已取得本次重大资产购买所涉目标公司江苏维信诺及维信诺显示的控股权,本次重大资产购买系收购少数股东剩余股权。因此本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  (四)本次交易完成后,从长期来看,本次交易有利于改善公司财务状况、提高资产质量,增强公司持续经营能力;有利于上市公司增强抗风险能力,本次交易不会形成新的同业竞争;本次交易完成后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,增强独立性、严格规范关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定,公司监事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

  (一)关于本次交易履行法定程序的说明

  1、公司于2018年6月6日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组事项的公告》(公告编号:2018-093)。

  2、公司发布《关于筹划重大资产重组事项的公告》前20个交易日内的累计绝对涨幅剔除中小板指数(399005.SZ)、深证信息技术行业指数(399620.SZ)及显示器件III(申万)指数(850831.SI)后计算的相对涨幅数均未达到128号文第五条规定的20%标准,公司股票交易价格未出现异常波动。

  3、公司本次重大资产重组公告后,公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构,正式启动了本次资产重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施,制定了严格有效的保密制度,并与聘请的各相关中介机构签订了保密协议。

  4、公司本次重大资产重组公告后,公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记,对其买卖公司股票的情况进行了自查,并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

  5、公司本次重大资产重组公告后,公司每10个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  6、公司本次重大资产重组公告后,公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书(草案)》及相关文件。

  7、2018年8月10日,国显光电分别与信冠国际签订了关于维信诺显示30.40%股权的《股权转让协议》,与冠京控股签订了关于维信诺显示13.47%股权的《股权转让协议》,与昆山和高签订了关于维信诺科技40.96%股权的《股权转让协议》。

  8、2018年8月10日,公司召开第四届董事会第三十二次会议,审议通过维信诺本次重大资产重组的交易方案及相关议案,独立董事发表了独立意见。

  9、2018年8月10日,公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告和核查意见,公司聘请的其它相关中介机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。

  综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  (二)关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一重大资产重组申请文件(2017年修订)》规定,公司监事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件,公司监事会及全体董事作出如下声明和保证:

  公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上,公司监事会认为,公司本次重大重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深交所提交的法律文件合法有效。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》。

  就本次重大资产重组,公司聘请了北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对江苏维信诺编制的2016年、2017年及2018年1-3月的模拟财务报表及附注进行了审计,并出具了“[2018]京会兴审字第02000117号”《审计报告》,并分别对维信诺显示及维信诺科技2016年度、2017年度及2018年1-3月财务报告进行了审计,并出具了“ [2018]京会兴审字第02000119号”、“[2018]京会兴审字第02000118号”《审计报告》;公司聘请了大华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易上市公司2017年度、2018年1-3月的备考财务报表出具了“大华核字[2018]003591号”《备考审阅报告》;公司聘请了天健兴业资产评估有限公司(简称“天健兴业”)分别对江苏维信诺、维信诺显示及维信诺科技在评估基准日2018年3月31日的股东全部权益进行了评估,并出具了“天兴评报字[2018]第0540号”、“天兴评报字[2018]第0542号”、“天兴评报字[2018]第0541号”《资产评估报告书》。

  经审议,监事会对上述审计报告及评估报告予以确认并同意披露。

  上述审计报告、评估报告具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同日刊登内容。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  就天健兴业及其对江苏维信诺、维信诺显示及维信诺科技在评估基准日2018年3月31日的股东全部权益所出具的评估报告,监事会认为:

  1、评估机构的独立性

  天健兴业具有证券、期货相关业务评估资格。天健兴业及经办评估人员与公司、标的公司、交易对方及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  天健兴业为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点,天健兴业按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,运用了符合评估资产实际情况的评估方法,资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当,评估结论合理,评估目的与评估方法具备相关性。

  4、评估定价的公允性

  公司购买江苏维信诺44.80%股权事项在苏州产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行,挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础,最终交易对价在符合有权国资部门及苏州产权交易所规定的前提下,以市场化竞价方式确定。国显光电购买维信诺显示43.87%股权及维信诺科技40.96%股权的交易以评估值为基础,经各方协商确定。本次交易定价是公允、合理的。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,制作了《维信诺科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的说明》,公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

  具体内容详见同日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《维信诺科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

  公司于2018年6月6日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组事项的公告》(公告编号:2018-093)。公司对发布《关于筹划重大资产重组事项的公告》前股票价格波动情况进行自查,前20个交易日内的累计绝对涨幅剔除中小板指数(399005.SZ)、深证信息技术行业指数(399620.SZ)及显示器件III(申万)指数(850831.SI)后计算的相对涨幅数均未达到128号文第五条规定的20%标准,公司股票交易价格未出现异常波动。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  维信诺科技股份有限公司监事会

  二〇一八年八月十一日

  

  证券代码:002387 证券简称:维信诺 公告编号:2018-137

  维信诺科技股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  维信诺科技股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,于2018年6月6日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组事项的公告》(公告编号:2018-093);根据相关规定,公司每10个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  公司于2018年8月10日召开第四届董事会第三十二次会议,审议通过了本次重大资产重组有关的议案。公司拟以支付现金的方式购买昆山国创投资集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山创业控股集团有限公司合计持有的江苏维信诺显示科技有限公司44.80%股权,公司控股子公司昆山国显光电有限公司(以下简称为“国显光电”)拟以支付现金的方式购买信冠国际有限公司、冠京控股有限公司合计持有的昆山维信诺显示技术有限公司43.87%股权,公司控股子公司国显光电拟向昆山和高信息科技有限公司出售其持有的昆山维信诺科技有限公司40.96%的股权,昆山和高以现金支付对价(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。具体详见公司2018年8月11日在指定信息披露媒体上发布的相关公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关法律法规,如公司本次重大资产重组事项公告前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告

  维信诺科技股份有限公司董事会

  二〇一八年八月十日

  

  证券代码:002387 证券简称:维信诺 公告编号:2018-138

  维信诺科技股份有限公司关于

  本次重大资产重组摊薄即期回报情况

  及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:

  公司董事会对公司重大资产出售暨关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,现说明如下:

  一、本次重大资产重组基本情况

  维信诺科技股份有限公司(以下简称“维信诺”、“公司”)拟以支付现金的方式通过苏州产权交易所竞买昆山国创投资集团有限公司(以下简称为“昆山国创”)、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司(以下简称为“阳澄湖文商旅”)、昆山创业控股集团有限公司(以下简称为“昆山创控”)合计持有的江苏维信诺显示科技有限公司(以下简称为“江苏维信诺”)44.80%股权,公司控股子公司昆山国显光电有限公司(以下简称为“国显光电”)拟以支付现金的方式购买信冠国际有限公司、冠京控股有限公司合计持有的昆山维信诺显示技术有限公司43.87%股权,公司控股子公司国显光电拟向昆山和高信息科技有限公司(以下简称为“昆山和高”)出售其持有的昆山维信诺科技有限公司40.96%的股权,昆山和高拟以现金支付对价(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。

  二、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

  (一)本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

  1、本次发行前后上市公司财务状况变动情况

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2017年度《审计报告》(大华审字[2018]001398号)和2017年度及2018年1-3月《备考审阅报告》(大华核字[2018]003591号),对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下:

  ■

  本次交易完成后公司营业收入实现显著增长,但由于第5.5代AMOLED生产线量产时间相对较短,相关产品及生产工艺仍在不断改进,产品良率亦需逐步提升,同时固定资产折旧相对较大、投产后财务费用及管理费用较高,故江苏维信诺存在阶段性整体业绩亏损,上市公司备考报表归属于母公司净利润为负。

  长期来看,随着第5.5代AMOLED生产线不断磨合优化,产线的稼动率将显著提升,有助于整体产能实现较大提升;此外,江苏维信诺致力于不断优化工艺流程、缩短试制周期及产能爬坡期,加快实现盈利。公司收购江苏维信诺、维信诺显示少数股权,有利于进一步增强上市公司控制力,有利于上市公司整体资源配置,增强协同效应,长期来看公司持续经营能力将随之进一步提高。

  2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

  对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下:

  (1)以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  (2)假设公司于2018年3月底完成本次重大资产重组(此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断);

  (3)假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化;

  (4)假设公司总股本没有发生变化;

  (5)假设公司2018年4-12月扣除非经常性损益后的净利润=2018年1-3月备考扣除非经常性损益后的净利润*9/3;

  (6)未考虑可能存在的分红情况。

  根据上述假设,本次重组完成当年2018年度公司每股收益相对2017年度的变动测算如下:

  ■

  三、本次交易的必要性和合理性

  (一)加速产业升级,加快实现战略目标

  随着中国智能手机品牌的全球占有率逐步攀升,中国企业的发展模式从过去的成本竞争逐步过渡到品质竞争阶段,对产品的科技含量和创新度都提出了新的要求,对以AMOLED显示屏为代表的高端显示屏的需求越发强烈。然而,目前AMOLED面板产品主要由三星等国外少数企业供应,国内消费电子企业及产业链在全球化竞争中处于被动局面,并存在巨大供应风险,将制约国内电子终端产品的创新发展。

  基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度,以及公司在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势,公司在对行业格局进行深入分析的基础上,拟通过本次重大资产重组,集中精力发展AMOLED业务,并置出市场规模及成长性较小的PMOLED业务,积极布局新产品、新技术,能够更好地实施业务整合和产业布局,从而精准地对接消费品显示市场、专业显示市场和新兴市场的需求,加速完成产业升级,提升产品附加值,持续扩大先发优势。通过核心技术的产业化,将快速占据AMOLED市场份额,有效丰富AMOLED面板供应,提升国内高端显示产品的国产化水平,逐步提升市场占有率,降低国内下游厂商供应风险,支撑国内消费电子企业的快速崛起。

  (二)优化产业布局,增强综合竞争力

  公司收购江苏维信诺、维信诺显示少数股权,有利于进一步增强上市公司控制力,有利于上市公司整体资源配置。通过本次交易实现对少数股东权益的收购,江苏维信诺将成为公司的全资子公司,持有维信诺显示股权比例显著提高,有利于增强公司对江苏维信诺、维信诺显示的控制力,提升上市公司技术完整性,加强上市公司各子公司业务协同性。

  本次交易完成后,一方面,公司治理结构将得以改善,原有少数股东利益分隔格局将转变为上市公司对江苏维信诺的完全控制、对维信诺显示显著提升控制力,在提高上市公司的决策权和决策效率的同时,提升了江苏维信诺、维信诺显示的管理和运营效率;另一方面,上市公司与江苏维信诺、维信诺显示将进一步加强技术和市场资源的共享,促进上市公司与江苏维信诺、维信诺显示的全方位协同合作。

  因此,公司进一步收购江苏维信诺、维信诺显示剩余股权是公司战略发展的必然需求。

  综上所述,本次交易具备必要性与合理性。

  四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

  1、调整业务结构,加快产业转型

  本次重大资产重组实施完毕后,公司将通过对OLED产业的持续投入,为上市公司业务转型打下基础,确保公司的长期可持续发展。

  2、加强公司内部管理和成本控制

  公司将进一步加强内部管理,提升经营管理效率,并进一步加强成本控制,对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、事中、事后管控。

  3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

  4、落实利润分配政策,优化投资回报机制

  公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩,严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

  五、控股股东、实际控制人的承诺

  为确保公司本次重大资产购买及重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人承诺如下:

  “1、本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益,不越权干预公司经营管理活动。

  2、本方承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  3、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  4、本方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本方同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本方作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  六、董事、高级管理人员的承诺

  为确保公司本次重大资产购买及重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺,如未来公司推出股权激励计划,则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  上述内容已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  维信诺科技股份有限公司董事会

  二〇一八年八月十一日

本版导读

2018-08-11

信息披露