广东联泰环保股份有限公司
关于控股子公司签订特别重大合同暨关联交易的公告

2018-08-11 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容:广东联泰环保股份有限公司(下称“公司”)控股子公司汕头市联泰澄海水务有限公司与达濠市政建设有限公司(下称“达濠市政”或“承包人”)签订澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目施工总承包合同,合同暂定总价为人民币211,811.91万元。

  ● 至本次关联交易为止,过去12个月,公司及公司控股子公司与同一关联方达濠市政累计发生关联施工采购交易合同金额为人民币29,081.32万元(不包括本次合同金额),与同一关联方达濠市政累计发生共同投资金额为人民币25,575万元。

  ● 对公司当期业绩的影响:该合同履行预计对公司2018年度的经营业绩不构成重大影响,但项目的建成和运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

  ● 关联交易的审议程序:本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议和2017年第五次临时股东大会审议通过。

  一、特别重大合同暨关联交易事项概述

  2017年12月,公司与关联方达濠市政、武汉市政工程设计研究院有限责任公司(下称“武汉设计院”)组成的竞标联合体中标了澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目(下称“项目”)。同日,汕头市澄海区环境保护局与中标联合体成员签订了《PPP项目合同》及特许经营协议(公告编号“2017-079”)。根据《PPP项目合同》与《联合体协议》等的约定,达濠市政负责项目的施工总承包等工作。达濠市政具有市政公用工程施工总承包特级资质,在项目投标文件中附上了有关资质、业绩、能力等的证明并在评标阶段通过评审,由达濠市政负责项目的工程施工建设。2018年1月份,公司与联合体其他方共同出资设立了项目公司一汕头市联泰澄海水务有限公司(下称“澄海水务”或“发包人”),由澄海水务负责项目的投融资、建设、运营、维护、移交等工作(公告编号“2018-009”)。

  2018年4月,汕头市澄海区环境保护局与澄海水务签订了《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目合同》及各子项目特许经营协议。根据上述合同及协议的约定,项目的施工采用总承包的形式,由联合体成员一达濠市政负责项目的施工总承包(公告编号“2018-020”)。澄海水务与关联方达濠市政于2018年8月10日就项目施工签订了《广东省建设工程施工总承包合同》(合同编号“LTCH-JS-201801”)。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,澄海水务是公司控股子公司,达濠市政是公司控股股东广东省联泰集团有限公司控制下的子公司,本次澄海水务与达濠市政签署施工总承包合同构成了关联交易。

  二、审议程序情况

  上述关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议和2017年第五次临时股东大会审议通过,关联董事和关联股东均已回避表决。独立董事对关联交易事项发表了同意的意见:认为上述关联交易事项符合公司的经营发展需要,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  三、关联方介绍

  公司名称:达濠市政建设有限公司

  成立时间:1984年12月

  注册资本:111,800万人民币

  法定代表人:马裕添

  经营范围:可承担各类型市政公用工程,公路、桥梁、高速公路工程,机场跑道、隧道工程,各类桩基工程,土石方、软基处理工程,码头、航道建设项目及全部配套工程,房屋建筑工程的施工;建筑铝合金门窗及钢塑门窗设计、制作、安装;货运经营;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;市政工程设计。

  截至2017年12月31日财务数据(已经会计师事务所审计):资产总额为人民币1,250,005.42万元,净资产为人民币582,133.92万元,总负债为人民币667,871.50万元,净利润为人民币30,396.93万元。

  四、关联交易基本情况

  (一)交易标的

  按经批准项目施工图建设实施,主要内容包括构(建)筑物和生产辅助设施、各种管线、工艺管道和设备(主要设备由发包人提供)等,包括但不限于承建项目四大片区截污管道一期工程总长227km(暂定长度),6座污水提升泵站,1座1.5万吨/日污水处理厂,28座农村生活污水处理站(暂定)。合同金额为人民币211,811.91万元(暂定价)。

  (二)关联交易价格确定的一般原则

  项目工程建设费用需经汕头市澄海区财政部门或审计部门(下称“财审部门”)审核(未降点),再按各单项工程相应的中标下浮率降点结算作为定案造价。定案造价需经发包人和承包人共同确认。

  如承包人另外接受发包人委托,承办本合同工程承包范围外、应由发包人负责的工作,则由双方另行签订补充协议,发生费用按实结算,其中可以套用定额的参照建安工程费的模式结算;不能套用定额的,按双方签字确认的金额结算。该等费用结算不参与下浮。

  本合同最终结算金额以财审部门审核定案且经项目实施机构认可造价为准。

  (三)交易标的定价情况及公平合理性分析

  本合同最终结算金额需经汕头市澄海区财政部门或审计部门审核(未降点),再按各单项工程相应的中标下浮率降点结算作为定案造价,确保了价格的公允性。

  五、合同主要内容

  (一)工程概况

  1、工程名称:澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目

  2、工程地点:汕头市澄海区

  3、工程内容:按经批准本项目施工图建设实施,主要内容包括构(建)筑物和生产辅助设施、各种管线、工艺管道和设备(主要设备由发包人提供)等。

  4、工程规模:项目四大片区截污管道一期工程总长227km(暂定长度),共新建6座污水提升泵站,1座污水处理厂,28座农村生活污水处理站(暂定)。

  5、资金来源:企业自筹和银行贷款

  (二)工程承包范围

  承包范围:按经批准的本项目施工图纸、国家行业规范标准应含的工作内容;发包人和承包人约定的工作内容。主要设备由发包方提供。

  (三)合同工期

  合同总工期从本合同生效之日起至2020年12月25日止,除非遇到不可抗力因素或其他原因而依据合同延长工期。

  (四)质量标准

  工程质量标准:达到国家现行规范“合格工程”标准。

  (五)合同价款

  项目合同暂定总价人民币(含税价):211,811.91万元。

  (六)合同生效

  1、订立合同时间:2018年8月10日

  2、订立合同地点:汕头市

  3、合同双方当事人约定本合同自双方签字、盖章后生效。

  六、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易

  (一)关联施工采购交易

  2017年8月,汕头市联泰新溪水务有限公司与达濠市政签订了编号为LTHB-JS-201701的《广东省建设工程施工总承包合同》,约定由达濠市政负责汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目的施工,合同暂定总价为人民币29,081.32万元。

  (二)与关联方共同投资

  1、2017年10月,公司与达濠市政、汕头市瑞康投资有限公司组成竞标联合体中标汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目,并于2018年2月与汕头市潮阳区环境保护局签订了PPP项目合同。公司与汕头市瑞康投资有限公司、达濠市政于2018年1月共同出资设立项目公司一汕头市联泰潮海水务有限公司。其中:公司认缴出资人民币18,075万元,出资占比75%;汕头市瑞康投资有限公司出资占比24%;达濠市政出资占比1%。

  2、2017年12月,公司与达濠市政、武汉市政工程设计研究院有限责任公司组成竞标联合体中标澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目,并与汕头市澄海区环境保护局签订了PPP项目合同及特许经营协议。公司与达濠市政于2018年1月共同出资设立项目公司一汕头市联泰澄海水务有限公司。其中:公司认缴出资人民币7,500万元,出资占比75%;达濠市政出资占比25%。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  澄海水务与达濠市政签订项目施工总承包合同是按公司中标的澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目合同及相关协议的约定履行的事宜,是项目建设需要,确保项目能按期建成。本次关联交易符合公司的经营发展需要,不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时,该合同履行预计对公司2018年度的经营业绩不构成重大影响。但项目的建成和运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

  特此公告。

  广东联泰环保股份有限公司

  董事会

  2018年8月11日

本版导读

2018-08-11

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