桂林福达股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

2018-08-11 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金情况

  桂林福达股份有限公司(以下简称“公司”、“福达股份”) 经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015号]2655号)核准,采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票59,848,925股,每股发行价为人民币17.21元,共计募集资金1,029,999,999.25元,除与发行有关的费用人民币12,578,034.00元,实际募集资金净额为人民币1,017,421,965.25元,上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了会验字[2015] 4068号《验资报告》。

  经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》。公司将非公开发行募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”名称变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”,实施方式、实施主体同时变更,募集资金金额从35,400.00万元调整为4,000万元(公司以原募投项目的固定资产实物出资1,430万元,募集资金现金出资2,570万元)。此项目变更后签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,详见公司于2018年7月28日在上海证券交易所发布的相关公告(公告编号2018-047)。

  为充分提高募集资金使用效率,公司将该项目其余募集资金分别用于曲轴生产线技术改造的下列4个项目:(1)原募集资金投资项目“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”拟调增募集资金3,500万元;(2)“6K(6T)、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”拟使用募集资金5,000万元;(3)“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目”拟使用募集资金9,000万元;(4)“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目(二期)”拟使用募集资金13,900万元。

  二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况

  (一)《募集资金专户存储四方监管协议》的签订和账户开立情况

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,根据有关法律、法规及中国证监会《上公司监管指引第2号一公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定,公司与名下合资子公司桂林福达曲轴有限公司(以下简称“桂林曲轴”)、保荐机构中国银河证券股份有限公司(以下简称“中国银河证券”)于2018年8月10日与桂林银行股份有限公司榕湖支行(以下简称“开户行”)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“协议”)。协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。

  公司募集资金专户的开设及存储情况如下:

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  注:“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”仅涉及募集资金金额调整,不需另签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

  (二)《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

  1、桂林曲轴已在开户行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为000651766800530,用于桂林曲轴实施“6K(6T)、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”,金额为5,000万元。该专户仅用于上述非公开发行股票募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  桂林曲轴已在开户行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为000651766800558,用于桂林曲轴实施“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目”,金额为9,000万元。该专户仅用于上述非公开发行股票募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  桂林曲轴已在开户行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为000651766800549,用于桂林曲轴实施“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目(二期)”,金额为13,900万元。该专户仅用于上述非公开发行股票募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  桂林曲轴对募集资金专户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储,并及时通知中国银河证券、福达股份。桂林曲轴承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知中国银河证券、福达股份。桂林曲轴存单不得质押。

  2、桂林曲轴、开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、福达股份作为桂林曲轴实施“6K(6T)、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”、“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目”和“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目(二期)”的授权人及唯一股东,应当确保桂林曲轴遵守福达股份制定的募集资金管理制度和相关财务管理制度,履行相应的监督和管理职责。桂林曲轴和开户行应当配合福达股份的调查和查询。

  4、中国银河证券作为桂林曲轴的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对桂林曲轴募集资金使用情况进行监督。中国银河证券应当依据募集资金管理有关规定以及福达股份制订的募集资金管理制度对桂林曲轴募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。桂林曲轴和开户行、福达股份应当配合中国银河证券的调查与查询。中国银河证券每次对桂林曲轴现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  5、桂林曲轴、福达股份授权中国银河证券指定的保荐代表人李伟、乔娜可以随时到开户行查询、复印桂林曲轴专户的资料;开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户行查询桂林曲轴专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;中国银河证券指定的其他工作人员向开户行查询桂林曲轴专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6、开户行按月(每月10日之前)向桂林曲轴出具募集资金专户银行对账单,并抄送中国银河证券、福达股份。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  7、桂林曲轴一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,桂林曲轴应及时通知中国银河证券、福达股份,同时提供专户的支出清单。

  8、中国银河证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中国银河证券更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知开户行,同时按本协议第十三条的要求向桂林曲轴、开户行、福达股份书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  9、开户行连续三次未及时向桂林曲轴出具对账单,以及存在未配合中国银河证券调查专户情形的,桂林曲轴可以主动或在中国银河证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  10、中国银河证券发现桂林曲轴、开户行未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  11、本协议自桂林曲轴、开户行、中国银河证券、福达股份法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  桂林福达股份有限公司

  董事会

  2018年8月11日

本版导读

2018-08-11

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