纳思达股份有限公司公告(系列)

2018-08-11 来源: 作者:

  证券代码:002180 证券简称:纳思达 公告编号:2018-065

  纳思达股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  纳思达股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十五次会议于2018年8月10日以通讯方式召开,会议通知于2018年8月6日以电子邮件、微信等方式送达各位董事,应到董事九名,实际出席会议董事九名,九名董事参与了表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定,会议审议并通过了如下议案:

  一、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》

  为合理、有效使用募集资金,结合公司非公开发行股票募集资金投资项目进度安排以及公司实际情况,现对募集资金投资项目“美国再生耗材基地项目” 变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”,该项目使用募集资金50,000.00万元。

  本次变更不会改变公司现有业务模式,不会对公司日常的生产经营产生不利影响,不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》详见2018年8月11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对此发表了独立意见,保荐机构出具了核查意见,《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议通过。

  二、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度,为合理、有效使用募集资金,结合公司非公开发行股票募集资金投资项目进度安排以及公司实际情况,公司对募集资金投资项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”后,原拟用于“美国再生耗材基地项目”中的募集资金将暂时闲置15,819.12万元,公司将该部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限自公司2018年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过12个月,到期后将归还至募集资金专用账户。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内,公司未进行风险投资。公司承诺使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2018年8月11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  独立董事对此发表了独立意见,保荐机构出具了核查意见,《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议通过。

  三、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

  公司拟于2018年8月28日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会,审议第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

  《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》的公告详见2018年8月11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年八月十一日

  

  证券代码:002180 证券简称:纳思达 公告编号:2018-066

  纳思达股份有限公司

  第五届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  纳思达股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十五次会议于2018年8月10日以通讯方式召开,会议通知于2018年8月6日以电子邮件、微信等方式送达各位监事,应到监事三名,实际出席会议监事三名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,会议审议并通过了如下议案:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》

  为合理、有效使用募集资金,结合公司非公开发行股票募集资金投资项目进度安排以及公司实际情况,现对募集资金投资项目“美国再生耗材基地项目” 变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”,该项目使用募集资金50,000.00万元。

  公司本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向,有利于提高募集资金的使用效率,对提高公司的竞争力有积极的促进作用,不会对公司生产经营情况产生不利影响。公司本次变更募集资金决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投资项目,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情形。

  《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》详见2018年8月11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议通过。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于公司提高募集资金使用效率,降低公司财务成本。

  公司监事会同意公司将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”后,原拟用于“美国再生耗材基地项目”中暂时闲置的15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金。同意使用募集资金补充流动资金的时间自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

  《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2018年8月11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议通过。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

  公司拟于2018年8月28日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会,审议第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

  《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》的公告详见2018年8月11日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司

  监 事 会

  二〇一八年八月十一日

  

  证券代码:002180 证券简称:纳思达 公告编号: 2018-067

  纳思达股份有限公司

  关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  纳思达股份有限公司(以下简称“公司”或“纳思达”)于2018年8月10日召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》,同意公司将原募集资金投资项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”,该项目拟使用募集资金50,000.00万元,上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  现将有关事宜公告如下:

  一、变更募集资金用途概况

  (一)非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1803号)核准,公司获准向八个特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票51,640,230股,每股发行价为人民币27.74元。

  本次非公开发行股票募集资金总额人民币1,432,499,980.20元,扣除相关发行费用人民币25,247,830.00(含增值税进项税额)后,实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031专用账户。

  截止2017年12月5日,上述募集资金已全部到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年12月6日出具的 “信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。

  公司募集资金总额原计划投资于以下项目:

  ■

  注:募集资金到位后,公司根据募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额140,725.22万元,对投资项目拟使用募集资金金额进行调整,调整后“智能化生产改造项目”拟使用募集资金净额49,118.75万元,“美国再生耗材生产基地项目”拟使用募集资金净额65,819.12万元,“美国研发中心项目”拟使用募集资金净额25,787.34万元。

  (二)本次拟变更募投项目情况

  公司原计划使用非公开发行股票募集资金65,819.12万元投资建设“美国再生耗材基地项目”,实施主体为公司新设美国子公司Ninestar Image(USA) Company Limited。截至目前,“美国再生耗材基地项目”尚未投入资金,未使用募集资金全部存储于专户中。

  为提高募集资金使用效率,公司拟将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”,实施主体为公司全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司,该项目拟使用募集资金50,000.00万元。

  本次变更涉及募集资金人民币50,000.00万元,占公司本次非公开发行股票募集资金净额的比例为35.53%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,上述变更不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  (一)原募投项目计划和实际投资情况

  “美国再生耗材基地项目”实施主体为公司新设美国子公司Ninestar Image(USA) Company Limited。该项目已于2015年10月26日取得广东省发展和改革委员会投资项目备案,备案号为“粤发改外资函[2015]4659号”,于2015年11月25日取得广东省商务厅企业境外投资证书,证书号为“境外投资证第N4400201500815号”,并于2017年2月21日取得广东省发展和改革委员会投资项目更新的备案,备案号为“粤发改外资函[2017]905号”。

  “美国再生耗材基地项目”总投资额为人民币100,215万元(其中使用募集资金投入人民币65,819.12万元,不足部分将通过自有资金解决),建设期4年。项目实施后公司预计年均新增销售收入超过100,000万元,所得税前项目投资回收期约为4.63年,所得税后项目投资回收期为6年,预测项目内部收益率(税后)为10.06%。截至目前,该项目尚未投入资金,未使用募集资金全部存储于专户中。

  (二)变更原募投项目的原因

  随着打印应用技术的更新换代和商业的复杂度提高,激光打印机市场规模不断扩大,且预计未来一段时期仍将保持稳定增长趋势,具有良好的市场发展前景。同时为积极响应国家“中国制造”政策号召,加大对激光打印机高端装备智能制造项目的投资,完成公司进入全球激光打印机前三甲的战略目标,2018年4月21日,公司与珠海高栏港经济区管理委员会签署《激光打印机高端装备智能制造项目投资协议书》及相关补充协议,计划通过在高栏港管委会辖区内设立的项目公司,按计划分阶段在高栏港管委会辖区建设项目。项目全部建成投产且全部达产后,力争实现年产打印机约400万台、年产值约200亿元、年税收约5亿元的目标。此外,受目前中美贸易争端的影响,原募投项目“美国再生耗材基地项目”按原计划实施具有不确定性。

  因此,综合考虑公司实际情况和对激光打印机的战略布局,以及目前中美贸易争端对原募投项“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性,为了提高募集资金使用效率,保护全体股东,特别是中小股东的利益,更好地满足公司未来发展的需要,公司决定将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”,在合理有效使用募集资金的前提下,完成公司在高栏港管委会辖区内对激光打印机的布局。

  三、新募投项目情况说明

  (一)项目基本情况

  1、拟建设项目名称:激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目

  2、实施主体:公司全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司

  3、实施地点:珠海

  4、项目建设内容:本次拟建规模为一期首期的项目工程,土地面积为30万平方米,规划建筑面积为40.56万平方米,主要用于建设打印机一期首期制造基地,其中包括建设综合性办公楼、打印机设备生产基地的搬迁扩建工程和园区公共管理及服务中心。本次工程设计年产能为200万台。

  5、建设计划

  该项目计划于2018年10月开工建设,于2020年下半年实现投产。

  6、投资规模及计划

  激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目投资计划如下:

  单位:万元

  ■

  本次用于变更后投资项目的固定资产投资金额为12.1亿元,主要用于购买工业用地、以及对应的厂房基础建设,剩余8亿元作为流动资金,主要用于新产线的搭建、原材料的购买、人员薪资、以及公司日常运营所需。

  公司拟使用募集资金50,000万元购买工业用地以及对应的厂房基础建设,项目建设资金不足部分由公司自有资金解决,募集资金安排及使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  (二)项目可行性分析

  1、激光打印机未来市场巨大

  随着打印应用技术的更新换代和商业的复杂度提高,打印行业呈现从低端到高端,从产品到服务的发展趋势,伴随着彩色打印和打印服务外包业务的迅猛增长,激光打印机和耗材市场全球规模高达千亿美金以上,未来市场巨大。

  2、子公司Lexmark International, Inc.占据一定市场并具有领先的技术

  根据2015年IDC关于激光打印机各厂商销售额的统计中,公司子公司Lexmark International, Inc.(以下简称“利盟”)在全球激光打印机市场中整体占有率为3.5%,在激光打印机中高端市场(大于500美金以上)的占有率达到14.5%。

  利盟是全球前五大激光打印机厂商,也是打印成像解决方案、企业软件、硬件和服务等领域公认的领先企业。在打印管理服务、智能捕捉、企业内容管理、医疗行业内容管理、财务流程自动化和企业搜索等关键市场领域具有领先的竞争力。利盟拥有超过2,000项专利技术,业务遍及170多个国家,拥有多项中高端产品,在激光打印领域具有雄厚的技术实力。

  3、激光打印机行业发展趋势

  随着激光打印机技术的发展,设备本身的打印质量已经超越了用户需求。用户对使用过程的便利性、时效性超出了对打印画像本身的关注。用户对信息安全的关注要求越来越多的文印需求在企业内部完成,提升办公运营效率成为用户的重要需求之一。公司已有的研发能力与产品线,顺应激光打印机未来发展趋势,一定程度上满足了用户需求。

  (三)项目经济效益分析

  项目建成达产后,预计可实现销售收入年均467,304万元,年均净利润41,048万元,投资回收期7.92年(所得税后),内部收益率(税后)为12.01%。

  (四)项目风险提示

  1、国际政治及经济变化风险

  新园区订单的需求源自于位于美国的利盟总部。受国际政治经济局势的变化、市场的变化、汇率和关税的波动,对订单和营收产生一定影响。虽然公司与利盟双方已制订了详细的五年战略和实施策略来推进业务的正常进行,但上述变化仍然有可能影响到相关的实施进程。

  2、项目实施的风险

  本项目的投资与建设实施过程中,尽管公司已经做好了前期的建设规划、实施进度控制等措施,以及与政府相关部门保持密切的沟通,但仍然存在各阶段的报审过程中,与预期设定的进度存在偏差,导致项目投资及建设的延期。

  3、管理风险

  本项目开始投产后生产和经营规模将会扩张,公司在决策、监督和经营管理能力上可能存在与公司业务快速发展不相适应的情况。此外,随着项目的逐渐开展,高素质技术人才和管理人才的需求将继续增加。若没有优秀的人才政策来吸引和挽留人才,将会面临管理人才流失的风险。

  (五)项目审批情况

  本次变更部分募集资金投资项目事项需要取得发改委的项目备案和环境保护部门的环评批复。目前纳思达激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目涉及的备案、环评手续正在办理中。

  四、变更募投项目对公司的影响

  本次变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向,是积极响应国家“中国制造”政策号召,完成公司进入全球激光打印机前三甲的战略目标的重要举措。此次拟变更部分募投项目是为了公司能更好的适应当前的市场环境,对提高公司的整体效益有积极的促进作用。新项目的实施,将进一步增强公司在激光打印机领域的市场竞争力,丰富并完善公司产业链,提升公司整体的盈利能力。

  本次变更不会改变公司现有业务模式,不会对公司日常的生产经营产生不利影响,不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

  (一)监事会意见

  监事会认为:公司本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向,有利于提高募集资金的使用效率,对提高公司的竞争力有积极的促进作用,不会对公司生产经营情况产生不利影响。公司本次变更募集资金决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投资项目,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  独立董事发表独立意见如下:本次募集资金项目的变更,符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向,有利于提高募集资金的使用效率,对提高公司的竞争力有积极的促进作用,有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的共同利益;决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定,不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更该募集资金投资项目,并将该议案提交公司股东大会审议。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为,本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更尚需提交股东大会审议,通过后方可实施,公司履行程序完备、合规。

  本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向,拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致,不存在损害股东利益的情形。

  本保荐机构对本次变更部分募集资金用途无异议。

  六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事项

  本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目尚需提交股东大会审议,通过后方可实施。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二十五次会议决议;

  2、第五届监事会第二十五次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见;

  4、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见》。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年八月十一日

  证券代码:002180 证券简称:纳思达 公告编号:2018-068

  纳思达股份有限公司

  关于使用闲置募集资金暂时补充流动

  资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1803号)核准,公司获准向八个特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票51,640,230股,每股发行价为人民币27.74元。

  本次非公开发行股票募集资金总额人民币1,432,499,980.20元,扣除相关发行费用人民币25,247,830.00(含增值税进项税额)后,实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031专用账户。

  截止2017年12月5日,上述募集资金已全部到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年12月6日出具的 “信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。

  二、本次募集资金使用情况

  (一)募集资金投资计划

  根据公司2015年10月11日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2015年11月18日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2016年12月12日召开的第五届董事会第九次会议审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2016年12月28日召开的2016年第九次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2017年5月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》以及中国证监会的核准,公司本次非公开发行募集资金投资项目具体如下:

  公司募集资金总额原计划投资于以下项目:

  ■

  注:募集资金到位后,公司根据募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额140,725.22万元,对投资项目拟使用募集资金金额进行调整,调整后“智能化生产改造项目”拟使用募集资金净额49,118.75万元,“美国再生耗材生产基地项目”拟使用募集资金净额65,819.12万元,“美国研发中心项目”拟使用募集资金净额25,787.34万元。

  (二)募集资金投资项目的基本情况

  2018年1月18日,公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司计划使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币12亿元进行现金管理,适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。具体内容详见公司于2018年1月20日披露的《纳思达股份有限公司关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2018-006)。截至2018年6月12日,公司购买的理财产品均已到期,本金及收益均已收回。

  2018年4月27日,公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》,公司将募集资金1,927.25万元置换预先已投入“智能化生产改造项目”的自筹资金,将募集资金456.78万元置换预先支付本次非公开相关发行费用。具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《纳思达股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的公告》(公告编号:2018-036)。

  2018年7月23日,公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司将使用募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元临时补充公司流动资金,使用期限自公司第五届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月,到期后将归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2018年7月26日披露的《纳思达股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-060)。

  截止2018年6月30日,公司累计已使用非公开发行股票中募集资金人民币2,448.90万元,其中:智能化生产改造项目本年度共使用募集资金人民币862.89万元,累计使用募集资金人民币2,448.90万元;美国再生耗材生产基地项目本年度共使用募集资金人民币0.00万元,累计使用募集资金人民币0.00万元;美国研发中心项目本年度共使用募集资金人民币0.00万元,累计使用募集资金人民币0.00万元。

  截至目前,“美国再生耗材生产基地项目”和“美国研发中心项目”尚未投入资金,未使用募集资金全部存储于专户中。

  本次非公开发行股票中募集资金尚未使用的余额为人民币138,276.32万元。2018年6月30日公司本次非公开发行股票募集资金专户余额为人民140,430.78万元,与尚未使用的募集资金余额差异人民币2,154.46万元,差异的原因为尚未支付的中介费30万元、理财收入1,405.92万元、利息收入与手续费的差额718.54万元。

  (三)募集资金账户余额情况

  截至2018年6月30日,公司本次非公开募集资金专户存储情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  三、本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的相关情况的说明

  考虑公司实际情况和对激光打印机的战略布局,以及目前中美贸易争端对原募投项“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性,为了提高募集资金使用效率,公司将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”后,原拟用于“美国再生耗材基地项目”中的募集资金将暂时闲置15,819.12万元,公司拟将该部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共涉及募集资金人民币15,819.12万元,占公司本次非公开发行股票募集资金净额的比例为11.24%。

  公司于2018年7月23日召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用本次非公开发行股票中募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元临时补充公司流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月,到期后将归还至募集资金专用账户。截至公告日,上述募集资金仍用于临时补充流动资金,暂未归还至募集资金专用账户。

  公司本次将募投项目变更后暂时闲置的15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金,预计节约财务费用约688.13万元(按金融机构一年期贷款基准利率估算)。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不会直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。使用期限自公司2018年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过12个月,到期后将归还至募集资金专用账户。

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,规范使用该部分资金。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。如果募集资金使用期限届满或因募集资金投资项目需要使用本次临时补充流动资金的,公司将及时、足额地将资金归还至募集资金专用账户,确保不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内,公司未进行风险投资。公司承诺使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  公司将根据公司战略发展规划和经营发展的需要,积极寻找新的投资项目,更加科学合理地使用该笔募集资金,并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序予以审议,以保证募集资金的安全和有效利用。

  四、审议程序及本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事项

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已分别经2018年8月10日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见、保荐机构发表了明确同意的核查意见,本事项决策程序合规合法,符合监管要求。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚需提交股东大会审议,通过后方可实施。

  五、专项意见说明

  (一)监事会意见

  监事会认为:公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于公司提高募集资金使用效率,降低公司财务成本。

  公司监事会同意公司将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”后,原拟用于“美国再生耗材基地项目”中暂时闲置的15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金。同意使用募集资金补充流动资金的时间自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

  同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  独立董事发表独立意见如下:公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内,公司未进行风险投资。公司承诺使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  我们同意公司将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”后,原拟用于“美国再生耗材基地项目”中暂时闲置的15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金。同意使用募集资金暂时补充流动资金的时间自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

  同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (三)保荐机构意见

  保荐机构发表意见如下:保荐机构华融证券股份有限公司认为公司将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”后,原拟用于“美国再生耗材基地项目”中暂时闲置的15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,节省公司财务成本。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金投资项目的正常开展,不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规及公司制度的规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚需提交股东大会审议,通过后方可实施。本保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十五次会议决议;

  2、第五届监事会第二十五次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见;

  4、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年八月十一日

  证券代码:002180 证券简称:纳思达 公告编号:2018-069

  纳思达股份有限公司

  关于召开2018年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开的基本情况

  1、本次召开的股东大会为临时股东大会,为纳思达股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)2018年第三次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。

  2018年8月10日,公司第五届董事会第二十五次会议根据《股东大会议事规则》等相关规定决议召开2018年第三次临时股东大会,审议第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十五次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

  3、会议召开的合法、合规性

  本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

  4、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5、会议召开的日期、时间:

  1)现场会议召开时间为:2018年8月28日(星期二)下午14:30。

  2)网络投票时间为:2018年8月27日-2018年8月28日;其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年8月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年8月27日15:00至2018年5月8日15:00期间的任意时间。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2018年8月23日(星期四)

  7、会议出席对象:

  (1)2018年8月23日(星期四)15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师等其他相关人员。

  8.现场会议召开地点:珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

  二、本次股东大会审议事项

  (一)议案名称

  1、审议《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》;

  2、审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

  上述议案需对中小投资者(依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点,中小投资者是指以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高管;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。)的表决进行单独计票并披露。

  (二)披露情况

  上述议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过,决议公告的内容详见 2018年8月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、本次股东大会提案编码

  ■

  四、本次股东大会现场会议的登记事项

  1、登记时间:2018年8月27日(星期一),8:30-11:30,14:30-17:30;

  2、登记方式和手续:

  1)自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记,委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书(附件2)和证券账户卡进行登记;

  2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记;

  3)异地股东可以书面信函或传真办理登记,股东请仔细填写《股东登记表》(附件3),以便确认登记。信函或传真应在2018年8月27日17:30前送达本公司证券部为准,信函上请注明“股东大会”字样。

  3、其他事项:

  (1)若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人,可按照上文第2点登记方式的要求,凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记;

  (2)本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  (3)联系方式:

  联系人:张剑洲、武安阳

  联系电话:0756-3265238

  传真号码:0756-3265238

  通讯地址:广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部

  邮编:519060

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》(附件1)。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十五次会议决议;

  2、第五届监事会第二十五次会议决议。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年八月十一日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程说明如下:

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:

  (1)投票代码:362180

  (2)投票简称:纳思投票

  2、填报表决意见:

  本次提案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2018年8月28日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月27日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年8月28日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人(本单位)出席纳思达股份有限公司二〇一八年第三次临时股东大会,并代表本人(本单位)依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人(本单位)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

  ■

  附注: 1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”;2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  如果委托人未对上述议案做出具体表决指示,受托人可否按自己决定表决: □可以 □不可以

  委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

  委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:

  受托人签名: 受托人身份证号:

  委托书有效期限: 委托日期:2018年 月 日

  附件3:

  股东登记表

  截止2018年8月23日下午15:00时交易结束时本人(或单位)持有002180纳思达股票,现登记参加公司2018年第三次临时股东大会。

  单位名称(或姓名): 联系电话:

  身份证号码: 股东账户号:

  持有股数:

  日期: 年 月 日

本版导读

2018-08-11

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