通富微电子股份有限公司公告(系列)

2018-08-11 来源: 作者:

  证券代码:002156 证券简称:通富微电 公告编号:2018-036

  通富微电子股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  通富微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四次会议,于2018年7月30日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知,各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于2018年8月10日以通讯表决方式召开本次董事会。公司全体8名董事均在表决票上行使了表决权。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》

  厦门通富微电子有限公司(以下简称“厦门通富”)是公司的参股子公司,公司持有厦门通富10%股权。因业务发展需要,厦门通富拟向国家开发银行申请综合授信贷款额度人民币13.4亿元,其中:项目贷款授信12亿元,贷款期限10年;流动资金贷款授信1.4亿元,贷款期限1年。该笔授信贷款由公司按照10%的股权比例所对应的担保范围提供全程连带责任保证担保,厦门通富将为公司提供反担保。厦门通富其他股东厦门半导体投资集团有限公司(以下简称“厦门投资集团”)股东厦门海沧投资集团有限公司及厦门海沧旅游投资集团有限公司按厦门投资集团对厦门通富出资比例提供担保。

  公司为厦门通富提供担保,主要为其开展正常经营活动所需,可以促进其更好的经营发展获并获得更好的投资收益,符合公司整体利益;厦门通富将为公司提供反担保,厦门通富其他股东厦门投资集团的股东厦门海沧投资集团有限公司及厦门海沧旅游投资集团有限公司按厦门投资集团对厦门通富出资比例提供担保,相关财务风险处于公司有效控制的范围之内,不会对公司的正常经营构成重大影响。

  因公司董事长石明达先生、公司董事总经理石磊先生担任厦门通富的董事及董事总经理,本次担保构成关联交易,尚须获得公司股东大会的批准。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定,在审议本议案时,与此有关联关系的石明达董事、石磊董事进行了回避,实际有表决权的票数为6票。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的公告》。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  2、 审议通过了《关于增加经营范围并修改公司章程的议案》

  公司由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司,根据南通商务局规定,公司变更为内资企业,要有进出口经营权,需在公司经营范围中增加“自营和代理上述商品的进出口业务”,同时对《公司章程》中的经营范围进行修订。具体修订内容如下:

  (1)经营范围变更情况

  ■

  (2)《公司章程》修订情况

  ■

  因公司增加经营范围需办理相关变更手续,董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关变更手续。上述事项需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果:8票同意;0票反对;0票弃权。

  3、审议通过了《召开2018年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果:8票同意;0票反对;0票弃权。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第四次会议决议。

  通富微电子股份有限公司董事会

  2018年8月10日

  

  证券代码:002156 证券简称:通富微电 公告编号:2018-037

  通富微电子股份有限公司关于

  为参股子公司提供担保暨关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年8月10日,通富微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四次会议审议通过了《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》,具体内容如下:

  一、担保情况概述

  厦门通富微电子有限公司(以下简称“厦门通富”)是公司的参股子公司,公司持有厦门通富10%股权。因业务发展需要,厦门通富拟向国家开发银行申请综合授信贷款额度人民币13.4亿元,其中:项目贷款授信12亿元,贷款期限10年;流动资金贷款授信1.4亿元,贷款期限1年。该笔授信贷款由公司按照10%的股权比例所对应的担保范围提供全程连带责任保证担保,厦门通富将为公司提供反担保。厦门通富其他股东厦门半导体投资集团有限公司(以下简称“厦门投资集团”)股东厦门海沧投资集团有限公司及厦门海沧旅游投资集团有限公司按厦门投资集团对厦门通富出资比例提供担保。

  因公司董事长石明达先生、公司董事总经理石磊先生担任厦门通富的董事及董事总经理,本次担保构成关联交易,尚须获得公司股东大会的批准。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称:厦门通富微电子有限公司

  2、成立日期:2017年07月04日

  3、注册地点:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区建港路29号海沧国际物流大厦10楼1001单元F0193

  4、法定代表人:王汇联

  5、注册资本:80000万人民币

  6、经营范围:电子元件及组件制造;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);集成电路设计;集成电路制造;半导体分立器件制造;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  7、股东结构:

  ■

  注:公司与厦门通富存在关联关系;厦门海沧投资集团有限公司及厦门海沧旅游投资集团有限公司是厦门投资集团的实际出资人,厦门投资集团及其实际出资人与公司不存在关联关系。

  8、最近一年又一期的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  被担保方非失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  1、 总担保额: 13.4亿元*10%=1.34亿元

  2、 担保方式:全程连带责任保证担保

  3、 担保期限:贷款期间及之后一定期间

  四、董事会意见

  厦门通富是公司的参股子公司,公司持有厦门通富10%股权。公司为厦门通富提供担保,主要为其开展正常经营活动所需,可以促进其更好的经营发展获并获得更好的投资收益,符合公司整体利益;厦门通富将为公司提供反担保,厦门通富其他股东厦门投资集团的股东厦门海沧投资集团有限公司及厦门海沧旅游投资集团有限公司按厦门投资集团对厦门通富出资比例提供担保,相关财务风险处于公司有效控制的范围之内,不会对公司的正常经营构成重大影响。

  五、独立董事意见

  (一)事前认可意见

  1、公司按持股比例为参股公司厦门通富微电子有限公司(以下简称“厦门通富”) 向国家开发银行申请综合授信贷款额度提供担保,未违反有关法律法规及规范性文件的规定,本次担保事项构成关联担保,需提交公司董事会及股东大会审议。

  2、独立董事同意将《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  (二)独立意见

  公司为参股公司厦门通富提供担保,主要为其开展正常经营活动所需,可以促进其更好经营发展获并获得更好的投资收益,符合公司整体利益,且公司和其他股东相关方采取同比例提供担保。该对外担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,交易公平、合理,不存在损害公司及广大股东利益的情形,同意公司本次为参股公司厦门通富提供担保事宜。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  2016年1月18日,公司召开了2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》,国开发展基金有限公司(以下简称“国开基金”)以人民币现金1.56亿元对公司下属控制企业南通通富微电子有限公司(以下简称“南通通富”)进行增资,南通中奥苏通生态园产业发展有限公司就该笔投资资金为公司提供全程全额连带责任保证担保,公司为上述担保提供反担保。

  2017年4月13日,公司2016年度股东大会审议通过了《公司及下属控制企业2017年与银行签署授信协议、公司为下属控制企业提供担保的议案》,同意公司为下属控制企业南通通富提供连带责任保证担保,向银行申请综合授信额度10亿元人民币,用于国家专项建设基金项目及国家科技重大专项项目配套融资及补充运营资金等。2017年内,公司为南通通富提供最高2亿元的固定资产专项借款担保,担保期限2017年5月3日至2022年12月31日。

  截止2018年7月末,公司实际担保总额3.06亿元,占公司2017年末经审计的归属于母公司股东净资产的5.17%。本次担保计划总额1.34亿元,占公司2017年末经审计的归属于母公司股东净资产的2.26%。累计计划担保总额4.4亿元,占公司2017年末经审计的归属于母公司股东净资产的7.43%。公司及子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第四次会议决议

  2、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见

  通富微电子股份有限公司董事会

  2018年8月10日

  

  证券代码:002156 证券简称:通富微电 公告编号:2018-038

  通富微电子股份有限公司召开

  2018年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》与《通富微电子股份有限公司章程》的有关规定,决定于2018年8月28召开通富微电子股份有限公司2018年第二次临时股东大会。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:通富微电子股份有限公司2018年第二次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人:公司董事会。公司于2018年8月10日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深证证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间:2018年8月28日(星期二) 下午15:40;

  网络投票时间:2018年8月27日、2018年8月28日 ;其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间:2018年8月28日9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间:2018年8月27日15:00至2018年8月28日15:00。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6.会议的股权登记日:2018年8月23日(星期四)

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8.现场会议召开地点:通富微电子股份有限公司会议室(江苏南通市崇川路288号)

  二、会议审议事项

  1.审议《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》

  2.审议《关于增加经营范围并修改公司章程的议案》

  以上议案1、2经公司第六届董事会第四次会议审议通过,具体内容详见2018年8月11日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上的《公司第六届董事会第四次会议决议公告》。

  特别强调事项:

  1.上述第1项议案将对中小投资者表决单独计票,并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员;(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  2.议案2需以特别决议方式审议通过,即须由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  三、提案编码

  表一:本次股东大提案编码一览表

  ■

  四、会议登记办法

  1.登记方式:

  (1)拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及法定代表人授权委托书(见附件2)或法人代表证明书、出席人身份证办理登记手续;

  (2)拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证;授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“股东会议”字样。

  2.登记时间:2018年8月27日,上午9:00一11:30,下午14:00一17:00。

  3.会议联系方式:

  公司地址:江苏省南通市崇川路288号

  电话:0513-85058919;传真:0513-85058929

  邮编:226006

  联系人:董事会秘书:蒋澍;证券事务代表:丁燕

  4.拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  1.《公司第六届董事会第四次会议决议》

  通富微电子股份有限公司董事会

  2018年8月10日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:

  投票代码:362156;投票简称为“通富投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2018年8月28日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月27日下午3:00(现场股东大会召开前一日),结束时间为2018年8月28日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  授权委托书

  通富微电子股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席通富微电子股份有限公司2018年第二次临时股东大会,并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示,则受托人可自行斟酌投票表决,后果均由本人(本公司)承担。

  1. 委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量

  2. 受托人姓名、身份证号码

  3. 授权委托书签发日期和有效期限

  4. 委托人签名(或盖章)

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本版导读

2018-08-11

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