苏州东山精密制造股份有限公司公告(系列)

2018-08-11 来源: 作者:

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2018-122

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于公司控股股东部分股权解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到公司控股股东、实际控制人袁永刚先生关于公司部分股权解除质押的通知,具体情况如下:

  一、控股股东股份解除质押的情况

  ■

  二、控股股东股份累计被质押的情况

  截至本公告披露日,袁永刚先生共持有公司股份数量为19,713.6万股,占公司股份总数的18.41%;累计质押公司股份数量为14,835.79万股,占公司股份总数的13.85%,占其所持有公司股份数的75.26%。

  三、备查文件

  股份解除质押证明文件

  特此公告!

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2018年8月10日

  

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2018-123

  苏州东山精密制造股份有限公司

  第四届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十二次会议(以下简称“会议”)通知于2018年8月5日以专人送达、邮件等方式发出,会议于2018年8月10日在公司以通讯的方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定,会议经过讨论审议,以书面投票表决的方式通过了以下决议:

  一、审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州东山精密制造股份有限公司关于向控股股东出售大尺寸显示业务相关资产暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权,关联董事袁永刚、袁永峰回避表决。

  二、审议通过了《关于召开2018年度第六次临时股东大会的议案》。

  《苏州东山精密制造股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告!

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2018年8月10日

  

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2018-124

  苏州东山精密制造股份有限公司

  第四届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十九次会议(以下简称“会议”)通知于2018年8月5日以专人送达、邮件等方式发出,会议于2018年8月10日在公司以通讯方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由公司监事会主席马力强先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定,会议经过讨论审议,以书面投票表决的方式通过了以下决议:

  审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的议案》

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

  特此公告!

  苏州东山精密制造股份有限公司监事会

  2018年8月10日

  

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2018-125

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于向控股股东出售大尺寸显示业务

  相关资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)为贯彻聚焦主业的经营战略,苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过出售大尺寸显示业务及触控面板业务等非核心业务相关资产的方式,进一步优化产业布局、整合公司资源,提高公司运营效率。

  2018年7月12日,公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于出售大尺寸显示业务相关资产并签署意向性协议的议案》,公司与公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰(以下简称“交易对方”)签订了《大尺寸显示业务相关资产转让的意向性协议》,袁永刚、袁永峰或其指定的第三方企业拟受让公司待出售的大尺寸显示业务相关资产。

  本次交易将由公司先将集团内待出售的大尺寸显示业务相关资产,包括但不限于该业务相关的固定资产、存货、债权等,以资产转让的方式整合至公司子公司深圳东山精密制造有限责任公司(以下简称“深圳东山”)。在完成上述资产整合后,公司将其所持深圳东山100%股权转让给交易对方或交易对方指定的第三方企业。本次整合至深圳东山的债权原值7.37亿元,固定资产和存货账面价值合计3.16亿元,转让价款(含税)合计11.03亿元。

  2018年8月10日,公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的议案》,鉴于公司已将大尺寸显示业务相关资产整合至深圳东山,并完成了深圳东山的审计、评估工作,公司与交易对方签署了《股权转让协议》,公司拟向交易对方或其指定的第三方转让公司持有的深圳东山100%股权。

  根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告,深圳东山全部权益评估价值为5,405.91万元,深圳东山100%股权作价5,405.91万元。

  (二)本次交易对方为袁永刚、袁永峰或其指定的第三方,袁永刚、袁永峰为公司控股股东、实际控制人,本次交易构成关联交易。

  (三)2018年8月10日,公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的议案》。关联董事袁永刚、袁永峰在审议该议案的董事会上回避表决,公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见,本次关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。公司授权公司管理层全权代表公司,与交易对方签署本次交易事项下所有有关合同、协议等各项文件。

  (四)本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经其他有关部门批准。

  二、关联方的基本情况

  袁永刚:中国国籍,无境外永久居留权,住所:江苏省苏州市吴中区。现任公司董事长,为公司控股股东、实际控制人。

  袁永峰:中国国籍,无境外永久居留权,住所:江苏省苏州市吴中区。现任公司董事、总经理,为公司控股股东、实际控制人。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  本次交易标的为深圳东山100%股权,不存在担保、司法冻结等权利限制或任何权益争议或纠纷。

  深圳东山基本情况如下:

  企业名称:深圳东山精密制造有限责任公司

  统一社会信用代码:91440300565748294E

  注册资本:6,000万人民币元

  类型:有限责任公司

  成立日期:2010 年 11 月 23 日

  主要经营场所:深圳市光明新区公明办事处上村社区莲塘工业城铁塔旭发科技园A1栋一楼103.二楼203.205.三楼302B单元

  经营范围:国内贸易;货物及技术进出口。TV背板、TV前柜、五金件、微波通讯配件、精密钣金件、TV背光、模组、整机、LED灯、灯条、灯板、其它光学产品的生产。

  股东情况:公司持有深圳东山100%股权。

  (二)交易标的最近一年一期的财务数据

  深圳东山主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (三)其他情况说明

  1、天健会计师事务所(特殊普通合伙)已经对深圳东山最近一年一期财务数据进行审计,并出具天健审〔2018〕5-74号《审计报告》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务资质。

  2、截至公告出具日,公司不存在委托深圳东山理财的情况,也不存在为深圳东山提供担保的情况,深圳东山应付公司的款项已在《股权转让协议》中约定。

  3、本次交易将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后深圳东山将不再纳入公司合并报表范围。

  四、关联交易的定价政策及依据

  根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2018〕2-8号《苏州东山精密制造股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳东山精密制造有限责任公司股东全部收益价值评估项目资产评估报告》,截至评估基准日2018年7月31日,深圳东山净资产账面价值为5,405.67万元,评估值为5,405.91万元。

  经交易双方协商一致,本次股权转让价格确定为5,405.91万元。

  五、股权转让协议主要内容

  2018年8月10日,公司与袁永刚、袁永峰签署了《股权转让协议》,协议主要内容如下:

  甲方:苏州东山精密制造股份有限公司

  乙方1:袁永刚

  乙方2:袁永峰

  1、转让标的

  甲方同意将其持有的深圳东山100%股权以及由此所衍生的所有权益,以本协议规定的条件和方式转让给乙方或乙方指定的第三方企业。

  2、股权转让价款

  (1)根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告,双方确认转让价款为人民币5,405.91万元;

  (2)双方同意,自深圳东山股权完成交割之日起6个月内,乙方或乙方指定的第三方企业向甲方付清全部股权转让价款。

  3、股权交割、债权债务承继和担保安排

  (1)深圳东山的债权债务在交割前后保持不变,由深圳东山完全承继。深圳东山股权交割完成后,乙方应协调深圳东山:

  ①自股权交割完成之日起6个月内,深圳东山应向集团公司支付其应付集团公司款项的至少30%;自股权交割完成之日起12个月后,如深圳东山未能结清应付集团公司款项,深圳东山应就其未付集团公司款项余额,根据中国人民银行公布的一年期贷款基准利率,向集团公司支付相应利息费用;自股权交割完成之日起18个月内,深圳东山应结清包含前述利息费用的全部应付集团公司款项。

  利息费用=每笔归还的应付集团公司款项金额×(股权交割日至每笔款项归还日的天数-365天)×中国人民银行公布的一年期贷款基准利率÷365。

  ②自股权交割完成之日起,至深圳东山结清全部应付集团公司款项之日止,深圳东山如因回收受让的债权或处置转让资产而收到货币资金款项(以下简称“回收款项”),应在回收后及时将回收款项用于支付应付集团公司款项。其中,深圳东山应在回收款项金额每超过10,000万元后的5个工作日内,向东莞东山支付回收款项与剩余应付集团公司款项两者中的较小者,并根据中国人民银行公布的一年期贷款基准利率,向集团公司支付相应利息费用。

  利息费用=每笔回收款项金额×(每笔回收款项的回收日至回收款项被用于支付集团公司款项日的天数-5天)×中国人民银行公布的一年期贷款基准利率÷365。

  (3)甲乙双方同意,自深圳东山股权完成交割之日起,至深圳东山结清全部应付集团公司款项时止,乙方对深圳东山应付集团公司的全部债务向甲方提供连带责任保证担保。

  4、协议的效力

  本协议在以下条件全部满足后生效:

  (1)本协议经双方共同签署;

  (2)本协议经甲方董事会、股东大会审议通过。

  六、交易目的及对公司的影响

  作为LED及显示器件业务的组成部分,公司大尺寸显示业务包括大尺寸背光模组、大尺寸整机、电脑显示屏及相关上游钣金业务等。市场发展初期,大尺寸显示业务的市场需求量较高,增长迅速,但公司LED业务的战略方向为成为核心器件供应商,而经营大尺寸显示业务和其他LED器件的业务模式存在差异,在设备选型、工艺处理和客户管理等方面也相对独立。

  公司通过剥离大尺寸显示业务,能够贯彻聚焦主业的经营战略,进一步优化产业布局、整合公司资源,提高公司运营效率;另外,通过出售资产回笼资金,本次交易将进一步提高公司资产的流动性,资源和资产的重新配置将增强公司核心业务的竞争力,有利于促进公司核心业务体系的发展和盈利水平的提升。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2018年3月8日及3月27日,公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议、2018年度第一次临时股东大会审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》,公司拟向公司实际控制人袁永刚先生、袁永峰先生及袁富根先生短期借款不超过50,000万人民币,该借款主要用于支持公司经营发展。截至本公告出具日,公司向实际控制人的借款余额为800万元。

  2018年3月26日及4月11日,公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十二次会议、2018年度第二次临时股东大会决议公告审议通过了《关于公司拟与公司控股股东、实际控制人、董事长袁永刚先生或其控制的公司、及其他第三方共同受让合肥广芯半导体产业中心(有限合伙)合伙权益的70%暨关联交易的议案》,公司拟与公司控股股东、实际控制人、董事长袁永刚先生或其控制的公司及其他第三方组成联合收购主体,通过设立基金的形式,共同竞拍受让合肥广芯半导体产业中心(有限合伙)合伙权益的 70%,其中公司出资额预计不超过 1.5 亿美元。根据竞价结果,公司与其他方组成的联合收购主体未能竞得上述股权。

  除上述事项,当年年初至公告日公司与控股股东袁永刚、袁永峰及袁富根无关联交易事项。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  (一)独立董事发表的事前认可意见

  本次交易决策是公司为了进一步聚焦主业,优化产业布局、整合资源作出的,有利于提高公司运营效率。我们已对《关于签署〈股权转让协议〉的议案》涉及的相关事项进行了全面了解,并同意将此议案提交董事会审议,并提醒董事会在审议时,相关董事应当回避表决。

  (二)独立董事发表的独立意见

  本次交易有利于公司聚焦主业,进一步优化产业布局、整合公司资源,提高公司运营效率和资产的流动性,增强公司核心业务的竞争力,有利于促进公司核心业务体系的发展和盈利水平的提升,符合上市公司全体股东利益。本次关联交易事项严格遵守关联董事回避制度,履行了法定程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。公司聘请的评估机构具有证券从业资格,交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据,交易价格定价方式合理、公允,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。因此,我们同意公司本次的关联交易事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  九、保荐机构的意见结论

  保荐机构天风证券股份有限公司认为:

  (一)公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于签署〈股权转让协议〉的议案》,公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可,并发表了明确的同意意见,该事项尚需提交股东大会审议。董事会和监事会会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,本次关联交易决策程序合法。

  (二)该项交易符合公司的实际情况,能够提高公司核心业务的比重,促进公司经营管理效率的提升。交易标的定价公允,符合公司及全体股东的利益。

  综上所述,保荐机构对公司向控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰或其指定的第三方出售大尺寸显示业务相关资产暨关联交易的事项无异议。

  十、备查文件

  (一)第四届董事会第三十二次会议决议;

  (二)第四届监事会第十九次会议决议;

  (三)独立董事发表的事前认可和独立意见;

  (四)本次交易涉及的中介机构报告。

  特此公告!

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2018年8月10日

  

  证券代码:002384 证券简称:东山精密 公告编号:2018-126

  苏州东山精密制造股份有限公司

  关于召开2018年度第六次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十二次会议于2018年8月10日召开,会议决议于2018年8月27日以现场会议和网络投票表决相结合的方式召开公司2018年度第六次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2018年度第六次临时股东大会

  2、会议召集人:本次股东大会由公司董事会召集

  3、会议召开的合法、合规性:本次会议召开提请符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

  4、会议召开的日期及时间:

  现场会议召开时间为:2018年8月27日(星期一)下午2时开始

  网络投票时间为:2018年8月26日~8月27日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月27日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年8月26日下午15:00至2018年8月27日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  6、会议的股权登记日:2018年8月22日。

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  特别提示:公司股东袁永刚、袁永峰、袁富根就本次股东大会审议的《关于签署〈股权转让协议〉的议案》需回避表决,亦不可接受其他股东委托进行投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议召开地点:江苏省苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号公司办公楼一楼会议室。

  二、会议议题

  (一)本次股东大会审议的议案:

  关于签署《股权转让协议》的议案

  (根据《上市公司股东大会规则》的要求,上述议案将对中小投资者的表决单独计票)

  (二)披露情况:上述议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过,议案具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  (三)本次股东大会审议的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上特别决议通过。

  三、提案编码

  ■

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记

  2、登记时间:2018年8月23日上午9:00一11:30,下午13:00一17:00

  3、登记地点:苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号公司证券部

  4、登记手续:

  (1)社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证,委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证;

  (2)法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续;

  (3)异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记,传真方式请注明“证券部”收。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、《苏州东山精密制造股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》;

  2、《苏州东山精密制造股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》。

  七、其他

  1、联系方式

  联系人:冒小燕、李筱寒

  联系电话:0512-66306201 传真:0512-66307172

  联系地址:苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号

  邮政编码:215107

  2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  特此公告!

  苏州东山精密制造股份有限公司董事会

  2018年8月10日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362384”,投票简称为“东山投票”。

  2、填报表决意见

  对于所有议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2018年8月27日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月26日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2018年8月27日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹全权委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席于2018年8月27日召开的苏州东山精密制造股份有限公司2018年度第六次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可以按自己的意愿投票,其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。有效期限:自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  (说明:请投票选择时打√符号,该议案都不选择的,视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√,视为废票。)

  ■

  委托人(签名或盖章): 受托人(签名或盖章):

  委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

  委托人股东账号:

  委托人持股数量: 股

  委托日期:

  有限期限:自签署日至本次股东大会结束

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

本版导读

2018-08-11

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