大族激光科技产业集团股份有限公司公告(系列)

2018-08-11 来源: 作者:

  证券代码:002008 证券简称:大族激光 公告编号:2018055

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大族激光科技产业集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于2018年8月3日由工作人员以专人书面、电子邮件和传真的方式送达各位董事,会议于2018年8月9日以通讯方式召开。会议应出席董事9人,实际出席会议的董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。经与会董事审议并通过了以下决议:

  一、逐项审议通过了《关于回购公司股份的预案》

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等法律法规及《公司章程》规定,拟回购公司股份,以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。本次回购将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等,若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划,则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

  1、回购股份的方式

  公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、回购股份的价格区间、定价原则

  本次拟回购股份价格不超过人民币50元/股,具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类:公司已发行的A股社会公众股份。

  回购股份的数量及占总股本的比例:在回购股份价格不超过人民币50元/股的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量约为4,000万股,约占公司目前已发行总股本的3.75%,按回购金额下限测算,预计回购股份数量约为100万股,约占公司目前已发行总股本的0.09%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  4、拟用于回购的资金总额及资金来源

  公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元(包含5,000万元),不超过人民币20亿元(包含20亿),资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  5、回购股份的期限

  本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案并报中国证监会备案无异议后6个月之内。

  如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额20亿元,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。

  如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间回购股份:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会规定的其他情形。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《关于回购公司股份的预案》详见2018年8月10日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见2018年8月10日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《大族激光科技产业集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会逐项审议。

  二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等法律法规及《公司章程》的相关规定,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与本次股份回购相关的事宜,包括但不限于以下事项:

  1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜:

  (1)授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途;

  (2)授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  (3)决定聘请相关中介机构。

  2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜,包括但不限于:

  (1)授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份,包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等;

  (2)授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜;

  (3)授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起,至本次股份回购实施完毕之日止。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定和要求,公司第六届董事会第十八次会议审议的部分议案须提交股东大会批准,公司将召开2018年第二次临时股东大会。具体内容详见2018年8月10日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的第2018057号一一《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  备查文件:

  1、公司第六届董事会第十八次会议决议;

  2、公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  大族激光科技产业集团股份有限公司董事会

  2018年8月10日

  

  证券代码:002008 证券简称:大族激光 公告编号:2018056

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  关于回购公司股份的预案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  回购金额:不低于人民币5,000万元,不超过人民币20亿元;

  回购价格:不超过50元/股;

  回购数量:在回购股份价格不超过人民币50元/股的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量约为4,000万股,约占公司目前已发行总股本的3.75%,按回购金额下限测算,预计回购股份数量约为100万股,约占公司目前已发行总股本的0.09%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  回购期限:自股东大会审议通过本回购股份方案并报中国证监会备案无异议后6个月之内。

  一、回购预案的审议及实施程序

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定,大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以公司自有资金或自筹资金对公司部分股份进行回购。

  1、本次《关于回购公司股份的预案》已经公司于2018年8月9日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2、本次《关于回购公司股份的预案》尚需提交公司2018年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过并报中国证监会备案无异议后方可实施。

  二、回购预案的主要内容

  (一)回购股份的目的和用途

  在激光加工设备领域,公司主流产品已实现同国际竞争对手同质化竞争,公司主流产品将在全球范围内保持市场主导地位,与国内外激光设备公司相比,公司在技术储备、产品性价比、定制能力、销售服务网络、紧密客户关系、响应速度等方面具有明显优势,这些优势在公司产品市场占有率不断提升中得到充分印证。

  基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断,公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现,结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景,为维护广大投资者的利益,增强投资者信心,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等法律法规及《公司章程》规定,拟回购部分公司股份,以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等,若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划,则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

  (二)回购股份的方式

  公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。

  (三)回购股份的价格区间、定价原则

  为保护投资者利益,结合近期公司股价,本次回购股份价格不超过人民币50元/股,具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  (四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1、回购股份的种类:公司已发行的A股社会公众股份。

  2、回购股份的数量及占总股本的比例:在回购股份价格不超过人民币50元/股的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量约为4,000万股,约占公司目前已发行总股本的3.75%,按回购金额下限测算,预计回购股份数量约为100万股,约占公司目前已发行总股本的0.09%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (五)拟用于回购的资金总额及资金来源

  公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元(包含5,000万元),不超过人民币20亿元(包含20亿),资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  (六)回购股份的期限

  本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案并报中国证监会备案无异议后6个月之内。

  1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额20亿元,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间回购股份:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会规定的其他情形。

  三、预计回购后公司股权结构的变动情况

  在回购股份价格不超过人民币50元/股的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量约为4,000万股,约占公司目前已发行总股本的3.75%,按回购金额下限测算,预计回购股份数量约为100万股,约占公司目前已发行总股本的0.09%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (1)假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划

  如果公司最终回购股份数量为4,000万股,依此测算,回购完成后公司股本总数不变,限售条件流通股增加4,000万股,无限售条件流通股减少4,000万股。

  (2)假设本次回购股份全部被注销

  本次股份回购注销完成后,公司股份减少区间约为100万股至4,000万股,依此测算,回购完成后公司股本总额区间约为102,706.52万股至106,606.52万股,相比目前公司股本总额106,706.52万股,总股本减少比例区间约为0.09%至3.75%。公司无限售条件流通股减少区间约为100万股至4,000万股。

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,将自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  四、办理本次股份回购事宜的相关授权

  1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜:

  (1)授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途;

  (2)授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  (3)决定聘请相关中介机构。

  2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜,包括但不限于:

  (1)授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份,包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等;

  (2)授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜;

  (3)授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。

  3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

  五、公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况说明

  2018年3月9日,公司副总经理杨朝辉以集中竞价方式减持公司股份108,900股,具体情况如下:

  ■

  除此之外,经公司内部自查,公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。

  六、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

  截至2018年3月31日,公司总资产1,624,447.99万元,归属于上市公司股东的净资产785,424.67万元。假设本次回购资金上限20亿元全部使用完毕,按公司2018年3月31日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的12.31%,约占公司净资产的25.46%。

  根据公司经营及未来发展情况,公司认为不超过人民币20亿元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件。如前所述测算,以最高回购数量4,000万股计算,回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件,本次股份回购不会影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

  七、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

  1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、公司本次回购股份,有利于增强公司股票长期投资价值,推动公司股票价值的合理回归,能提高股东回报,维护投资者利益,促进股东利益的提升。

  3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金,回购价格公允合理,不存在损害公司股东合法权益的情形。

  综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益。因此,我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会审议。

  八、回购方案的不确定性风险

  1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险;

  2、回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;

  3、如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划,回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  特此公告。

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  董事会

  2018年8月10日

  

  证券代码:002008 证券简称:大族激光 公告编码:2018057

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  关于召开2018年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八次会议审议的部分议案须提交股东大会批准,公司将召开2018年第二次临时股东大会。有关股东大会的具体情况如下:

  一、召开会议基本情况:

  1、会议届次:本次股东大会为公司2018年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会

  3、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间

  现场会议时间:2018年8月27日下午2:30-5:00;

  网络投票时间:2018年8月26日-2018年8月27日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间:2018年8月27日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间:2018年8月26日15:00至2018年8月27日15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日:2018年8月22日

  6、会议召开方式及表决方式

  (1)本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (2)表决方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式。

  7、出席会议的对象

  (1)截止8月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加决议,该股东代理人不必是公司股东;

  (2)公司董事、监事、高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  8、现场会议地点:深圳市南山区深南大道9988号大族科技中心大厦公司二楼会议室

  二、会议审议事项:

  1、关于回购公司股份的预案

  1.1回购股份的方式

  1.2回购股份的价格区间、定价原则

  1.3拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1.4拟用于回购的资金总额及资金来源

  1.5回购股份的期限

  2、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案

  注:(1)上述议案须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过;

  (2)公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记办法:

  1、登记方式:法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证;个人股东持本人身份证、股东帐户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东帐户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

  2、登记时间及地点:

  (1)登记时间:2018年8月23日(上午9:00-11:00,下午13:30-15:00)

  (2)登记地点:深圳市南山区深南大道9988号大族科技中心大厦公司董秘办

  (3)大会联系电话:0755-86161340

  (4)大会联系传真:0755-86161327

  (5)邮政编码:518052

  (6)联系人:杜永刚

  参加会议的股东食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件:

  公司第六届董事会第十八次会议决议

  特此公告。

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  2018年8月10日

  附件一:参加网络投票的具体流程

  参加网络投票的具体流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362008

  2、投票简称:大族投票

  3、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2018年8月27日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月26日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年8月27日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:授权委托书样本

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席大族激光科技产业集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会,对以下议案以投票方式行使表决权:

  ■

  委托人(签名或盖章): 受托人(签名):

  委托人身份证号码(营业执照注册登记号):

  受托人身份证号码:

  委托人股东帐号:

  委托持股数: 股

  委托日期:

  注:

  1.委托股东对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准;

  2.若对“议案100”表示“同意”、“反对”、“弃权”则视为对所有议案(如“议案1.00”等)均表示相同意见;

  3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;法人股东委托须加盖法人单位公章;

  4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

本版导读

2018-08-11

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