南京音飞储存设备(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

2018-08-11 来源: 作者:

  声 明

  一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定信息披露网站及上海证券交易所网站www.sse.com.cn;备查件查阅方式为可至音飞储存或华泰联合证券有限责任公司联系地址处查阅。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整,并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本报告书所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准,包括本公司股东大会审议通过本次交易方案,以及中国证监会核准本次交易方案。

  二、交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本次交易的交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

  三、中介机构声明

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(以下合称“中介机构”)保证披露文件的真实、准确、完整。

  本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  释 义

  在本报告书摘要中,除非另有说明,下列词语或简称含义如下:

  ■

  注:(1)本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  (2)本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 重大事项提示

  一、本次重组情况概要

  本次交易中音飞储存拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式,购买交易对方持有的华德仓储100%的股权,并募集配套资金。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及参考《资产评估报告》的评估结果,经交易各方协商一致,本次交易标的资产华德仓储100%的股权的交易价格确定为45,600.00万元,其中50%交易对价以股份支付、50%交易对价以现金支付,具体情况如下表所示:

  ■

  本次交易完成后,音飞储存将直接持有华德仓储100%的股权。

  本次募集配套资金总额不超过22,800万元,不超过本次交易发行股份支付对价的100%,配套募集资金扣除本次交易的中介费用后全部用于支付交易现金对价。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、标的资产的评估及作价情况

  本次交易的标的资产为华德仓储100%股权,本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据金证通出具的《资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华德仓储股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,华德仓储在评估基准日2018年3月31日所有者权益账面值为16,489.61万元,评估值为45,683.66万元,评估增值率为177.05%。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,经交易各方协商,本次交易标的资产的交易价格为45,600.00万元。

  三、本次发行股份的价格和数量

  (一)发行价格

  按照《重组管理办法》的相关规定,本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下:

  ■

  上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上,充分考虑各方利益,确定本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并最终确定本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为11.12元/股(不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  根据上市公司已实施完成的2017年年度权益分派情况,上市公司向全体股东每股派发现金股利人民币0.056元(含税)。考虑上述因素,本次发行价格调整为每股人民币11.07元/股。

  (二)发行数量

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

  发行数量=华德仓储100%股权的价格×50%÷发行价格

  依据上述公式计算的发行数量精确至股,如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

  依据上述计算原则,本次交易的股份对价合计为22,800万元,向交易对方非公开发行的股票数量合计为20,596,205股。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整,发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  四、股份锁定期

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及实际控制人出具的《承诺函》,本次交易中交易对方所取得的上市公司股份的锁定安排如下:

  华德拓展承诺对在本次交易中取得的上市公司股份,自发行结束之日起12个月不得转让且在前述法定限售期限届满后,受到下述股份补偿条件限制,华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁,上述法定限售期限届满之日起至华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内,未解锁的股份不进行转让。

  第一期解锁:自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对华德仓储2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后,华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁;

  第二期解锁:自本次发行结束之日起满24个月且审计机构对华德仓储2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后,华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁;

  第三期解锁:自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对华德仓储2020年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后,华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的40%可解锁。

  华德拓展因音飞储存送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的,华德拓展将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定,华德拓展需对上市公司发生股份补偿义务的,则华德拓展当年实际可解锁股份数应为其所对应的当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数之差,如在扣减后实际可解锁股份数量小于或等于0时,华德拓展当年实际可解锁股份数为0。在扣减上述补偿股份且交易对方履行完毕相应的补偿义务后当年可解锁股份尚有余额的方可解锁。

  曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述锁定期的要求履行义务,并对该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。

  五、盈利承诺补偿安排

  根据音飞储存与华德拓展签署的《盈利补偿协议》,华德拓展承诺,业绩承诺期为2018年、2019年及2020年,对应华德仓储在业绩承诺期间扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润的较低者分别不低于3,800万元、4,500万元、4,900万元。在承诺期内的每一会计年度审计时,音飞储存应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计,对标的公司当期净利润出具专项审核报告,并在业绩承诺期的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。

  在上述约定的三年业绩承诺期内,在任一会计年度截至当期期末的累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数的85%,或标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累积实际净利润低于13,200万元,补偿义务人需进行补偿。如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的,超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算,但已补偿的股份不冲回。补偿义务人优先以本次交易所获得的上市公司股份进行补偿,股份补偿后不足的部分由华德拓展以现金方式补偿。具体计算方法如下:

  当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

  依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。

  如华德拓展持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的,或华德拓展当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于华德拓展持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的,则在前述任何情况下,华德拓展应就股份不足补偿的部分,以现金方式进行足额补偿,补偿金额按照如下方式进行计算:

  华德拓展当期应补偿的现金=华德拓展当期应补偿的金额-已补偿股份数×本次交易的股份发行价格。音飞储存在承诺期内实施转增或股票股利分配或发生股份回购注销的,则补偿股份数量相应调整。

  承诺期内已分配的现金股利应做相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量

  六、期末减值测试与补偿

  在业绩承诺期限届满后,由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试,对标的资产出具《减值测试报告》。

  若标的资产减值额〉已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿现金额,则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。

  减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  (一)应另行补偿的金额

  应另行补偿的金额计算方式为:期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格-已补偿现金金额。

  (二)另行补偿顺序及方式

  补偿义务人应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。补偿义务人另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次交易的股份发行价格。

  如果补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的,或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于补偿义务人持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的,则在前述任何情况下,补偿义务人应就股份不足补偿的部分,以现金方式进行足额补偿,补偿金额按照如下方式进行计算:

  应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次交易的股份发行价格。

  如上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配的,补偿义务人另行补偿股份所对应的现金股利分配应返还上市公司,计算公式为:

  返还金额=每股已分配现金股利×华德拓展另行补偿股份数量

  根据上述计算的补偿义务人以股票、现金形式补偿总额最高不超过补偿义务人在本次交易中取得的股票、现金总额(包括股票取得的现金股利部分)。上述回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发生转增、送股、折股时,补偿股份的数量相应进行调整。

  七、配套融资安排

  (一)发行股份的种类和面值

  本次配套融资发行的股份为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)发行方式及发行对象

  本次配套融资拟向不超过10名(含10名)的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

  (三)发行价格及定价原则

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。

  根据《证券发行管理办法》、《实施细则》的有关规定,此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  (四)发行数量

  上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者发行股份募集配套资金不超过22,800万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据,由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定,且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。

  (五)募集资金投向

  本次交易募集的配套融资在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次交易现金对价。

  (六)锁定期

  向其他不超过10名(含10名)特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让,在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后,由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  (七)上市地点

  本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  八、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中上市公司拟购买华德仓储100%股权。根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、华德仓储经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况,相关财务比例计算如下:

  单位:万元

  ■

  注1:音飞储存的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度资产负债表、利润表;根据《重组管理办法》的相关规定,标的公司的资产总额、资产净额取自经审计的资产负债表数据与本次交易金额孰高者。

  注2:财务指标占比,指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。

  根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

  九、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后,华德拓展可能通过本次交易成为直接持有上市公司5%以上股份的股东,且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《上市规则》,华德拓展构成上市公司潜在关联方,与本公司存在潜在关联关系。

  综上所述,本次交易构成关联交易。

  十、本次交易不构成重组上市

  本次交易前,本公司实际控制人为金跃跃。金跃跃通过盛和投资间接控制上市公司45.98%的股份,通过上海北顼间接控制音飞储存9.30%的股份,为上市公司的实际控制人,盛和投资为上市公司控股股东。本次交易完成后,盛和投资持有公司的股份比例变为43.05%(未考虑配套募集资金新增股份的影响),仍为公司控股股东,上海北顼持有公司的股份比例变为8.71%(未考虑配套募集资金新增股份的影响),公司实际控制人仍为金跃跃。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更,从而不构成重组上市。

  十一、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

  十二、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  上市公司目前是国内物流设备制造行业的龙头企业。上市公司的总体发展战略是立足于货架制造核心业务,致力于自动化系统集成业务和仓储运营服务业务的拓展,努力为客户提升物流效率和物流管理水平,成为国际一流的智能仓储设备供应商。华德仓储是国内物流设备制造行业的领先企业,业务规模较大且在产品结构、客户渠道上与上市公司有较强的互补性。

  通过本次交易,音飞储存将与华德仓储实现国内仓储货架制造行业的强强联合,提升上市公司对客户、供应商的整体议价能力,进一步提升上市公司的盈利能力,有利于上市公司发展战略的快速实施。

  (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  华德仓储为业内领先的物流设备制造商。本次交易完成后,华德仓储将成为上市公司的全资子公司,进一步增强上市公司的盈利能力。

  根据华德拓展及曹永欣的承诺,华德仓储2018年至2020年的扣非前后净利润孰低者分别不低于3,800万元、4,500万元、4,900万元。

  根据立信会计师出具的《审阅报告》,本次交易前后,上市公司主要财务数据比较如下:

  单位:万元

  ■

  (三)本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更,盛和投资、金跃跃仍为上市公司的控股股东和实际控制人。盛和投资、金跃跃及其控制的企业、其控制的企业的关联企业在本次交易前并未直接或间接从事与音飞储存、标的公司及其下属公司相同或相近的业务。

  为了避免与上市公司的同业竞争,华德拓展及曹永欣承诺如下:

  “本公司承诺,截至本承诺函出具日,除华德仓储外,本公司及/或子公司目前未实际经营与音飞储存及其子公司相竞争的业务,未来也不会以任何形式直接或间接地从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务。

  本次交易完成后,如本公司及/或子公司存在与音飞储存同业竞争的情况,本公司承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司音飞储存,如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的,或纳入上市公司未获得音飞储存股东大会批准的,则将与音飞储存存在同业竞争的公司控股权转让给独立第三方,或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给音飞储存,以解决同业竞争问题。

  曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述承诺的要求履行义务,并对该等义务、承诺承担连带保证责任。”

  此外,曹永欣及Cao Yufu承诺如下:

  “截至本承诺函出具日,除华德仓储外,本人及本人控制的其他企业目前均未从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务,未来也不会以任何形式直接或间接地从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务。

  自本次交易完成后,如本人及本人控制的其他企业存在与音飞储存同业竞争的情况,本人承诺将存在同业竞争关系的公司纳入音飞储存,如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入音飞储存的条件的,或纳入音飞储存未获得音飞储存董事会/股东大会批准的,则将与音飞储存存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方,或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给音飞储存,以解决同业竞争问题。”

  (四)本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次交易完成后,公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。

  根据《上市规则》,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有成为上市公司关联方的情形的,视为上市公司关联方。

  本次发行股份购买资产的交易对方华德拓展在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后,本次交易对方华德拓展持有上市公司5%以上股份,根据《上市规则》相关规定,华德拓展为上市公司潜在关联方,与上市公司之间存在潜在关联关系。

  为规范和减少将来可能与音飞储存之间存在的关联交易,华德拓展及曹永欣承诺和保证如下:

  “本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用音飞储存及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务,不会利用关联交易损害上市公司利益,不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

  本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与音飞储存及其子公司发生关联交易;若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文件及音飞储存公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度,保证交易条件和价格公正公允,确保不损害音飞储存及其他股东的合法权益。

  曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述承诺的要求履行义务,并对该等义务、声明与承诺承担连带保证责任。”

  此外,曹永欣及Cao Yufu承诺如下:

  “本次交易完成后,本人及本人关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用音飞储存及其子公司之资金。本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务,不会利用关联交易损害上市公司利益,不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

  本人及本人关联方将采取措施尽量减少与音飞储存及其子公司发生关联交易;若发生必要且不可避免的关联交易,本人及本人关联方将严格按照法律法规、规范性文件及音飞储存公司制度的规定履行内部决策程序和信息披露义务,保证交易条件和价格公正公允,确保不损害音飞储存及其他股东的合法权益。”

  (五)本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响

  本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易前,上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  综上,本次交易不会对公司治理结构及独立性产生不利影响。

  (六)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前,上市公司总股本为302,341,677股。根据本次交易方案,不考虑配套融资的情况下,本次发行股份购买资产拟发行20,596,205股股份,交易完成后上市公司总股本将增加至322,937,882股,公司控股股东盛和投资及其一致行动人上海北顼的持股比例将由本次交易前的55.28%变为51.76%,盛和投资仍为本公司的控股股东,金跃跃仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情形下,本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行41,192,410股股份,交易完成后上市公司总股本将增加至343,534,087股,公司控股股东盛和投资及其一致行动人上海北顼的持股比例将由本次交易前的55.28%变为48.66%,盛和投资仍为本公司的控股股东,金跃跃仍为上市公司的实际控制人。

  本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示:

  ■

  注:假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格11.07元/股进行测算

  交易完成后,上市公司控股股东及其一致行动人仍为盛和投资、上海北顼,实际控制人仍为金跃跃,上市公司控制权未发生变化。本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%,不会出现导致音飞储存不符合股票上市条件的情形。

  (七)本次交易对上市公司负债结构的影响

  根据立信会计师出具的《审阅报告》,假定本次交易于2017年1月1日完成,2018年3月31日、2017年12月31日上市公司的偿债能力分析如下:

  ■

  注:流动比率=流动资产÷流动负债

  速动比率=(流动资产-存货净额)÷流动负债

  资产负债率(合并口径)=(总负债÷总资产)×100%

  本次交易完成后,标的公司所有的资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。预计本次交易完成后,公司资产、负债规模将有一定幅度上升,不存在因本次交易大量增加负债的情况,上市公司的资产负债率仍将维持在合理水平。

  十三、本次交易的协议签署情况

  2018年5月4日,音飞储存与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

  十四、本次重组相关方做出的重要承诺

  (一)上市公司做出的重要承诺

  1、关于信息披露真实性的承诺

  ■

  2、关于本次交易有关事项的承诺

  ■

  3、关于摊薄即期回报填补措施的承诺

  ■

  4、关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺

  ■

  (二)交易对方做出的重要承诺

  1、关于信息披露真实性的承诺

  ■

  2、华德拓展作为华德仓储股东的声明与承诺

  ■

  3、关于避免同业竞争的承诺

  ■

  4、关于减少和规范关联交易的承诺

  ■

  5、关于诚信情况的声明与承诺

  ■

  6、关于股份锁定期的承诺

  ■

  7、关于保持上市公司独立性的承诺

  ■

  十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  本公司实际控制人为金跃跃。金跃跃通过盛和投资间接控制上市公司45.98%的股份,通过上海北顼间接控制音飞储存9.30%的股份,为上市公司的实际控制人,盛和投资为上市公司控股股东。

  金跃跃、盛和投资、上海北顼已出具《关于对南京音飞储存设备(集团)股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》,具体内容如下:

  “本次重大资产重组的标的公司华德仓储主要从事仓储货架和穿梭车等自动化设备的研发、生产和销售,与上市公司同处于物流设备制造行业。本次重大资产重组属于产业并购,上市公司与标的公司在销售、生产、采购、研发等各方面具备较好的互补性和协同性,能够较好地发挥产业协同效应。本次重大资产重组完成后,上市公司的行业地位和影响力将得到提升,有利于巩固上市公司主营业务的发展,扩大上市公司的业务规模,提升上市公司盈利能力。因此,本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力,有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

  本单位/本人原则上同意本次重大资产重组,对本次重大资产重组无异议。本单位/本人将坚持在有利于上市公司的前提下,积极促成本次重大资产重组的顺利进行。”

  盛和投资、上海北顼,以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于南京音飞储存设备(集团)股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》,具体内容如下:

  “本人/本单位持有南京音飞储存设备(集团)股份有限公司股份的,本人/本单位承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份,本人/本单位无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

  十六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序

  (一)本次交易已履行的决策程序

  1、交易对方已履行的批准程序

  2018年5月3日,本次交易方案已经交易对方的内部权力机构审议通过。

  2、交易标的已履行的批准程序

  2018年5月3日,华德仓储董事会及股东作出决议,同意将华德仓储100%股权转让予音飞储存。

  3、上市公司已履行的批准程序

  2018年5月4日,上市公司召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  2018年5月4日,上市公司已与标的公司的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

  2018年8月10日,上市公司召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过了本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。

  (二)本次交易尚需履行的决策程序

  本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于:

  1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案;

  2、中国证监会核准本次重大资产重组事项;

  上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前,上市公司不得实施本次重大资产重组。

  十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  (一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

  对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间,每五个交易日发布一次事件进展情况公告。本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

  (二)股东大会通知公告程序

  上市公司在发出召开本次股东大会的通知后,将在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

  (三)网络投票安排

  上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

  (四)分别披露股东投票结果

  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

  (五)业绩承诺补偿安排

  本次交易中,华德仓储、曹永欣对华德仓储未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务,具体业绩承诺及补偿事项请参见“第三节 本次交易概况/四、本次交易具体方案/(四)业绩承诺及补偿”。该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

  (六)股份锁定安排

  交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第三节 本次交易概况/四、本次交易具体方案/(三)本次发行股份情况”。

  (七)资产定价公允、公平、合理

  本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定,资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。

  (八)本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

  根据对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算,在测算假设成立的前提下,本次重大资产重组完成当年(2018年),上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况,不会导致公司即期回报被摊薄。具体测算过程及主要假设请参见重大资产重组报告书“第十三节 其他重要事项/八、本次交易对中小投资者权益保护的安排/(八)本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。

  (九)其他保护投资者权益的措施

  为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

  第二节 特别风险提示

  一、与本次交易相关的风险

  (一)审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:(1)上市公司股东大会批准本次交易;(2)中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得该等批准、核准,以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险。

  (二)本次交易可能终止的风险

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围,避免内幕信息的泄漏、传播,但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  请投资者注意因交易双方可能对方案进行重大调整,而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。

  (三)交易标的评估增值率较高风险

  本次交易拟购买的资产为华德仓储100%的股权。根据标的资产估值,标的资产账面净资产、评估值、评估增值率情况如下:

  ■

  本次交易采用基于对华德仓储未来盈利能力预测的收益法评估结果,尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则,但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况,可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

  (四)收购整合风险

  本次交易完成后,华德仓储将成为本公司的全资子公司,虽然上市公司和华德仓储均处于物流设备制造行业,但从公司经营和资源整合的角度,音飞储存和华德仓储仍需在经营管理、财务管理、人力资源管理、制度管理、企业文化等方面进行优化整合,以发挥本次收购的协同效应。但公司与华德仓储之间能否顺利实现业务整合具有不确定性,整合可能无法达到预期效果,提醒投资者注意收购整合风险。

  (五)商誉减值风险

  公司本次交易属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》规定,本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险,若未来出现大额计提商誉减值的情况,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响,提请投资者注意。

  (六)未来承诺业绩无法实现的风险

  根据上市公司与华德拓展签署的《盈利补偿协议》,华德拓展承诺华德仓储2018年至2020年实现的净利润不低于3,800万元、4,500万元、4,900万元,上述净利润指华德仓储业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值。

  交易对方承诺的业绩较报告期有所增长,但是交易标的未来盈利的实现会受到多方因素的影响,包括宏观经济、市场环境、监管政策等等。在业绩承诺期内,如以上因素发生较大变化,则交易标的可能存在业绩承诺无法实现的风险,导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况产生较大差异,对上市公司股东利益造成损害。对此,特别提请投资者注意标的资产未来业绩承诺无法实现的风险。

  (七)业绩承诺补偿实施的违约风险

  尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议,在需要业绩补偿时先进行股份补偿,股份补偿不足的情况下进行现金补偿,但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行锁定,导致现金补偿的执行难度较大,本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险,提请投资者注意。

  (八)配套募集资金失败及财务费用增加的风险

  根据本次交易方案,募集配套资金扣除本次交易的中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价,如音飞储存本次交易的配套资金未能募集成功,音飞储存将以自筹资金支付现金对价,配套募集资金能否成功受发行时宏观经济、二级市场股价、投资者对上市公司价值判断等诸多因素影响,存在配套募集资金失败的风险,虽然上市公司可以通过自有资金、银行贷款等方式支付现金对价,但由于金额较大,必然会相应增加上市公司财务费用支出,存在因为配套募资金失败导致的财务费用增加的风险。

  (九)业绩承诺金额占交易对价比例较低的风险

  根据上市公司与华德拓展签署的《盈利补偿协议》,华德拓展承诺华德仓储2018年至2020年实现的净利润不低于3,800万元、4,500万元、4,900万元,上述净利润指华德仓储业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值。三年合计承诺净利润为13,200万元,仅占交易对价4.56亿元的28.95%,业绩承诺覆盖交易对价比例较低,提请投资者关注相关风险。

  (十)每股收益摊薄的风险

  本次交易实施后,上市公司总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资产水平都将提高,虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益,但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形,则上市公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度,短期内上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

  二、标的资产的经营风险

  (一)部分房产土地尚待完善权属证明文件的风险

  标的公司目前使用的部分土地未取得土地使用权证书。

  2018年5月11日,华德仓储与南京市国土资源局江宁分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》,约定将坐落于江宁区秣陵街道候焦路111号的土地(即标的公司目前实际使用的全部无证用地)出让给华德仓储使用,出让面积为39,525.76平方米,总价款为2,491万元,土地用途为工业用地。截至本报告书签署日,华德仓储已经支付了全部土地出让价款。该等土地正在办理权属证书中。

  由于尚未取得相应的土地使用权证书,标的公司位于上述土地的地上附着物也尚未办理房屋所有权证,相关的地上附着物面积合计22,979平方米,目前主要用途为生产车间。若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕,则可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响。

  针对上述房产土地产权权属不完善的风险,华德拓展、曹永欣承诺:若因华德仓储未能取得土地、地上建/构筑物产权相关事项导致土地被收储、房产被强制拆除、限期拆除或导致华德仓储受到行政主管部门处罚等致使华德仓储遭受损失的,本公司/本人全额承担上述补偿、赔偿及罚款。

  (二)宏观经济波动风险

  仓储货架行业作为国民经济的配套性产业,跟随下游行业的发展而发展。各下游行业的不断快速增长,为华德仓储的持续发展创造了有利条件。其中,随着网购的兴起,网络电商行业快速发展,由于网络电商对仓储货架系统的要求高且需求量大,网络电商行业的快速发展已成为推动仓储货架行业发展的重要力量,报告期内,京东、网易、唯品会等网络电商客户已成为华德仓储的重要的收入来源。若宏观经济出现波动,导致华德仓储下游客户增速放缓,必然会导致下游客户减少对仓储货架系统的投资,对华德仓储的未来经营产生不利影响。

  (三)原材料价格上涨的风险

  标的公司产品的原材料主要为钢材(卷带钢、管型材)和各种钢材制品,占生产成本的比重较高,约占75%左右。钢材属于大宗基础性产品,一般不会出现短期内价格大幅波动的情形,但从较长时间区间的累计波幅可能较大。钢材价格变动将对标的公司的营业成本及产品毛利率产生一定影响。

  在销售方面,标的公司通常在月末结合原材料价格走势及在手订单情况确定下一个月的产品报价,产品报价一旦确定,除非重要原材料价格出现剧烈波动,否则一般不会对产品报价进行调整。在采购方面,标的公司除保持日常备货外,主要实行“以销定产、以产定购”的采购模式,标的公司一般在某单销售合同签订的当月或次月安排生产,在排产前一周左右采购该单合同产品需要使用的主要原材料。在上述的销售采购业务模式下,若标的公司次月产品报价确定后,原材料价格快速上涨,存在实际合同毛利率低于预期的风险。

  (四)产品出口国关税政策变动的风险

  美国商务部于2018年7月宣布启动一项“双反”调查,以便确定来自中国的钢制货架是否在美国倾销,中国的生产厂家是否得到不公平的中国政府补贴。如果美国商务部的调查结论是肯定的,而且美国国际贸易委员会断定来自中国的这些受到不公平补贴的倾销产品伤害了美国的这一产业,美国商务部将对这些进口产品加征关税。

  报告期内,华德仓储美国客户North American Wholesale Logistics占华德仓储销售比重在15%左右,对华德仓储的销售收入有较为重要的影响。若美国对中国的钢制货架产品加征关税,可能会对华德仓储向美国出口造成较为不利的影响。

  (五)海外经销商流失风险

  标的公司自成立以来,即把主要精力用于产品的研发和生产,并凭借优异的产品质量与经销商建立了稳定的业务关系,较大比例的产品销售通过经销商进行。2016年、2017年,华德仓储的海外销售占比分别为53.21%和46.35%,海外销售基本全部通过海外经销商进行,标的公司与主要海外经销商均有十年左右的合作关系,海外经销商已成为华德仓储非常重要且稳定的销售渠道。

  虽然华德仓储与海外经销商已形成长期稳定的互利共赢式合作关系,且华德仓储国内销售渠道随着其品牌影响力的提升日益完善,但由于海外收入占比较大,若主要海外经销商发生流失仍会对标的公司生产经营构成不利影响。

  (六)汇率风险

  2016年、2017年,华德仓储的海外销售占比分别为53.21%和46.35%,占总收入比重较高,且华德仓储境外销售主要通过美元进行结算,并存在一定账期。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动,华德仓储可能面临一定的汇率波动风险。

  (七)应收账款占款的风险

  截至2017年12月31日,华德仓储应收账款账面价值12,414.96万元,占资产总额的39.46%,占比较高。

  (下转B7版)

本版导读

2018-08-11

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