南京音飞储存设备(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

2018-08-11 来源: 作者:

  (上接B6版)

  应收账款金额较大的原因主要包括以下两个方面:一方面,华德仓储报告期内承接的大型项目数量逐年递增,大型项目付款周期较长,导致应收款期末金额较大;另一方面,对于大型项目,通常还会在合同中设置占合同总金额10%左右的质量保证金,质量保证金将在1~2年“质保期满”后才会支付,随着华德仓储承接大型项目数量的增加,对应的质量保证金金额也有所增长,导致应收账款期末金额较大。较大的应收账款金额将降低资金周转效率从而导致财务成本的增加,侵蚀利润,产生应收账款占款的风险。

  (八)存货减值的风险

  2016年末、2017年末以及2018年3月末,华德仓储存货账面金额分别为7,128.31万元、9,803.83万元和11,850.62万元,占资产总额的比例分别为26.03%、31.16%和36.03%。存货余额较大的原因主要为未交货订单即库存商品较多、部分原材料的采购备货较多,以及部分产品验收周期较长导致发出商品较多。对于为备货而采购的原材料,若备货后未及时签订销售合同且原材料价格出现大幅下滑,可能导致新签订的订单销售价格低于销售成本,出现存货跌价风险,从而对华德仓储的盈利能力产生不利影响。

  (九)国内经销商使用“华德”字号的风险

  由于华德仓储在业内知名度较高,部分国内经销商为便于业务开展,会在其公司名称中使用“华德”或相近的字号,若经销商在业务开展过程中出现服务质量等问题,可能会对“华德”的业内声誉产生不利影响,进而影响华德仓储日常经营活动的开展。

  三、其他风险

  (一)股票市场风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受音飞储存盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。音飞储存本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

  (二)其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第三节 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  (一)我国物流市场发展迅速、空间广阔

  物流系统按照需求可以分为工业生产型和商业配送型两类。工业生产型主要是在生产车间提供原材料、半成品、产成品等零部件的存储、输送和信息化管理,实现物料的自动传输与订单自动处理,主要应用于烟草、医药、汽车等领域。商业配送型指为商业企业提供产品的存储、分拣、配送和信息化管理,主要应用于零售、电商、快递等行业。随着我国消费的升级,网络零售发展带动快递行业的迅速增长将成为未来物流发展新的引擎。

  我国物流系统发展迅速,根据中国物流与采购网显示,2017年我国物流系统市场有望达到1,086亿元,物流系统集成将掘金千亿空间。

  (二)我国物流行业逐步植入“智能”基因

  当前,传统制造开始向智能制造升级、传统零售向新零售转型,云计算、大数据、物联网等现代信息技术应用日益广泛,越来越多的领域开始进入人工智能时代,与生产生活息息相关的物流业也开始植入了“智能”的基因。

  智能化和自动化近年来成为物流装备和技术的主要发展方向。在装卸搬运、分拣包装、加工配送等领域,专用物流装备和智能标签、跟踪追溯、路径优化等技术得到迅速推广;无人仓、无人港、无人机、无人驾驶、物流机器人等一批国际领先技术开始得到试验应用;与此同时,以托盘式自动仓库、穿梭车系统、AGV系统等为代表的自动化物流系统以其更加柔性化的特点得到越来越多的应用。

  (三)立足上市公司三大业务相辅相成的发展战略

  上市公司目前是国内物流设备制造行业的龙头企业。公司制定“国际先进的智能仓储设备供应商”的战略目标,主要业务分为以穿梭车为核心的自动化系统集成、各类高精度货架产品、仓储运营服务三大业务板块。力求通过三大业务满足客户各类仓储需求,贯穿于生产、仓储环节,为客户提供更多的仓储选择。

  二、本次交易的目的

  (一)收购优质资产,打造国内仓储物流行业整合平台,提升综合竞争力

  公司制定“国际先进的智能仓储设备供应商”的战略目标,主要业务分为以穿梭车为核心的自动化系统集成、各类高精度货架产品、仓储运营服务三大业务板块。通过本次交易,上市公司将持有华德仓储100%的股权,华德仓储为国内领先的仓储货架、仓储自动化设备(如穿梭车、堆垛机等)供应商,同时依托基础产品优势,华德仓储先后实施了多项密集存储自动化立体仓库的系统集成项目,在代表行业未来重要发展方向的库架合一产品方面拥有业内领先的技术储备和实施经验。本次收购完成后,音飞储存的行业整合平台地位和竞争优势将得到显著增强,对于推动国内仓储物流行业的有序整合,进一步扩大市场份额及竞争力,实现公司发展战略具有积极意义。

  (二)进行资源整合,实现产业协同

  本次交易是上市公司不断践行外延式发展战略的重要举措,标的公司与上市公司同属于仓储物流行业,与上市公司在产品线、客户群体、销售渠道等方面存在诸多互补空间。

  仓储货架、仓储自动化设备(如穿梭车、堆垛机等)是实现智能仓储系统的重要基础,在仓储货架及仓储自动化设备领域,华德仓储拥有较业内同行更为丰富的产品种类和更为杰出的创新能力,可针对不同客户的个性化需求定制相应产品,在代表行业未来重要发展方向的库架合一产品方面拥有业内领先的技术储备和实施经验。上市公司完成本次交易后,产品线及研发实力将得到进一步增强,自动化系统集成、各类高精度货架产品两大业务板块的实力将得到显著增强,战略目标的实施基础进一步夯实。

  不同于上市公司以直销为主的销售模式,经销商渠道在华德仓储的销售体系中具有重要作用,经过多年积累,标的公司与国内外多家实力较强的经销商建立了长期、稳定的合作关系。本次交易完成后,上市公司将获得华德仓储在国内外的经销商网络,有利于进一步丰富销售渠道,开拓销售版图,提高市场渗透率。

  (三)增强盈利水平,提高股东回报

  本次交易是国内仓储物流行业知名企业之间的强强联合。

  在销售方面,标的公司华德仓储自成立以来,凭借优质的客户服务能力和业务团队,积累了一批优质客户,形成了突出的竞争优势。本次交易有助于丰富上市公司的产品资源,增强对于客户的多维度服务能力,上市公司在产品设计、生产能力、技术服务等方面能够更好的满足下游需求,从而进一步巩固产品线优势,增强客户粘性,提高市场份额。此外,上市公司覆盖的客户群体范围增加,可与部分优质海内外经销商实现对接,上市公司的销售网络将得到战略性升级。

  在采购方面,交易完成后,上市公司生产规模及采购规模都会得到较大的增长,与主要原材料供应商的议价能力会有所提升,降低上市公司原材料采购及管理成本。

  上市公司自2015年上市以来,主要通过自身业务积累进行内生式增长。为进一步增强上市公司盈利能力,上市公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产,从而提升上市公司资产质量和投资价值,全体股东回报将得到进一步提高。

  三、本次交易的决策过程和批准情况

  (一)本次交易已履行的程序

  1、交易对方已履行的批准程序

  2018年5月3日,本次交易方案已经交易对方的内部权力机构审议通过。

  2、华德仓储已履行的批准程序

  2018年5月3日,华德仓储董事会及股东作出决议,同意将华德仓储100%股权转让予音飞储存。

  3、上市公司已履行的批准程序

  2018年5月4日,上市公司召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  2018年5月4日,上市公司与标的公司的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

  2018年8月10日,上市公司召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过了本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。

  (二)本次交易尚未履行的程序

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项

  2、中国证监会核准本次交易

  本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  四、本次交易具体方案

  (一)本次交易方案概述

  本次交易中音飞储存拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式,购买交易对方持有的华德仓储100%的股权,并募集配套资金。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及参考《资产评估报告》的评估结果,经交易各方协商一致,本次交易标的资产华德仓储100%的股权的交易价格确定为45,600.00万元,其中50%交易对价以股份支付、50%交易对价以现金支付,具体情况如下表所示:

  ■

  本次交易完成后,音飞储存将直接持有华德仓储100%的股权。

  本次募集配套资金总额不超过22,800万元,不超过本次交易发行股份支付对价的100%,募集配套资金扣除本次交易的中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价。

  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。但本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如音飞储存本次交易的配套资金未能募集成功,音飞储存将以自筹资金支付现金对价及本次交易中介机构费用。

  (二)本次交易的标的资产的估值及交易作价

  江苏金证通分别采用市场法和收益法两种评估方法对华德仓储的股东全部权益进行了评估,并选取收益法评估结果作为评估结论。依据江苏金证通出具的《资产评估报告》(金证通评报字[2018]第0077号),截至评估基准日2018年3月31日,华德仓储的股东全部权益价值为45,683.66万元,较华德仓储净资产账面价值16,489.61万元,评估增值29,194.05万元,增值率为177.05%。

  以上述评估值为参考依据,依据《发行股份及支付现金购买资产协议》并经上市公司与交易对方共同协商,最终确定华德仓储100%股权的交易价格为45,600.00万元。

  本次评估详细情况请参见本报告书“第六节 交易标的评估或估值”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

  (三)本次发行股份情况

  1、发行价格

  (1)发行股份购买资产的发行价格

  按照《重组管理办法》的相关规定,本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下:

  ■

  上市公司目前是国内物流设备制造行业的龙头企业。上市公司的总体发展战略是立足于货架制造核心业务,致力于自动化系统集成业务和仓储运营服务业务的拓展,努力为客户提升物流效率和物流管理水平,成为国际一流的智能仓储设备供应商。

  华德仓储是国内仓储物流设备制造行业的领先企业,具备较大规模且在客户渠道上与上市公司有较强的互补性。

  通过本次交易,音飞储存将与华德仓储实现国内仓储货架制造行业的强强联合,提升上市公司对客户、供应商的整体议价能力,进一步提升上市公司的盈利能力,有利于上市公司发展战略的快速实施。

  上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上,充分考虑各方利益,确定本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并最终确定本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为11.12元/股(不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)。

  根据上市公司已经实施完成的2017年年度权益分派情况,上市公司向全体股东每股派发现金股利0.056元(含税)。考虑上述因素,本次发行价格调整为11.07元。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  (2)发行股份募集配套资金的价格

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。

  根据《证券发行管理办法》、《实施细则》的有关规定,此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  2、发行数量

  (1)发行股份购买资产的发股数量

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

  发行数量=华德仓储100%股权的价格×50%÷发行价格

  依据上述公式计算的发行数量精确至股,如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

  依据上述计算原则,本次交易的股份对价合计为22,800万元,向交易对方非公开发行的股票数量合计为20,596,205股。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整,发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  (2)发行股份募集配套资金的发股数量

  上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者发行股份募集配套资金不超过22,800万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据,由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定,且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。

  3、股份锁定期安排

  (1)本次发行股份购买资产的股份锁定期

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及其实际控制人出具的《承诺函》,本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下:

  华德拓展承诺对在本次交易中取得的上市公司股份,自发行结束之日起12个月不得转让且在前述法定限售期限届满后,受到下述股份补偿条件限制,华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁,上述法定限售期限届满之日起至华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内,未解锁的股份不进行转让。

  第一期解锁:自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对华德仓储2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后,华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁;

  第二期解锁:自本次发行结束之日起满24个月且审计机构对华德仓储2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后,华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁;

  第三期解锁:自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对华德仓储2020年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后,华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的40%可解锁。

  华德拓展因音飞储存送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的,华德拓展将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定,华德拓展需对上市公司发生股份补偿义务的,则华德拓展当年实际可解锁股份数应为其所对应的当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数之差,如在扣减后实际可解锁股份数量小于或等于0时,华德拓展当年实际可解锁股份数为0。在扣减上述补偿股份且交易对方履行完毕相应的补偿义务后当年可解锁股份尚有余额的方可解锁。

  曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述锁定期的要求履行义务,并对该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。

  (2)发行股份募集配套资金的股份锁定期

  向其他不超过10名(含10名)特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让,在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后,由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  (四)业绩承诺及补偿

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》,华德拓展及曹永欣承诺,标的公司2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于3,800万元、4,500万元、4,900万元。上述净利润指经音飞储存聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。

  在2018年、2019年、2020年会计年度结束后四个月内,由音飞储存聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于音飞储存相应年度审计报告的出具时间,音飞储存应当在相应年度的审计报告中单独披露标的公司的实际净利润与华德拓展及曹永欣承诺净利润的差异情况。

  在标的公司《专项审核报告》出具后,若标的公司在业绩承诺期间内在任一年度截至当期期末的累积实际净利润低于累积承诺净利润的85%,或标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累积实际净利润低于13,200万元,华德拓展及曹永欣应对音飞储存进行补偿,华德拓展及曹永欣优先以本次交易所获得的音飞储存股份进行补偿,股份补偿后不足的部分由华德拓展及曹永欣以现金方式补偿,具体如下:

  1、当期应补偿金额

  当期应补偿金额 =(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额-累积已补偿金额。

  2、补偿顺序及方式

  华德拓展及曹永欣对音飞储存进行业绩承诺补偿时,优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。华德拓展当期应补偿股份数量=华德拓展当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格

  如华德拓展持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的,或华德拓展当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于华德拓展持有的音飞储存股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的,则在前述任何情况下,华德拓展应就股份不足补偿的部分,以现金方式进行足额补偿,补偿金额按照如下方式进行计算:

  华德拓展当期应补偿的现金=华德拓展当期应补偿的金额-已补偿股份数×本次交易的股份发行价格。

  华德拓展及曹永欣应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对上市公司进行补偿,在各年计算的当期应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的股份及现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

  (五)期末减值测试与补偿

  在业绩承诺期限届满后,由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试,对标的资产出具《减值测试报告》。

  若标的资产减值额〉已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿现金额,则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。

  减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  1、应另行补偿的金额

  应另行补偿的金额计算方式为:期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格-补偿义务人已补偿现金金额。

  2、另行补偿顺序及方式

  补偿义务人应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。补偿义务人另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次交易的股份发行价格。

  如华补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的,或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于补偿义务人持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的,则在前述任何情况下,补偿义务人应就股份不足补偿的部分,以现金方式进行足额补偿,补偿金额按照如下方式进行计算:

  应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次交易的股份发行价格。

  如上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配的,补偿义务人另行补偿股份所对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司,计算公式为:

  返还金额=每股已分配现金股利×华德拓展另行补偿股份数量

  根据上述计算的补偿义务人以股票、现金形式补偿总额最高不超过其在本次交易中取得的股票、现金总额(包括股票取得的现金股利部分)。上述回购的股份数、补偿现金公式中股份数在上市公司股本发生转增、送股、折股时,补偿股份的数量相应进行调整。

  五、本次交易对上市公司的影响

  本次交易前,上市公司未持有华德仓储的股份;本次交易完成后,华德仓储将成为上市公司的全资子公司。

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  根据音飞储存公开披露的文件,本次交易前,上市公司总股本为30,234.1677万股。根据本次交易方案,不考虑配套融资的情况下,本次发行股份购买资产拟发行20,596,205股股份,交易完成后上市公司总股本将增加至322,937,882股,公司控股股东盛和投资及其一致行动人上海北顼的持股比例将由本次交易前的55.28%变为51.76%,盛和投资仍为本公司的控股股东,金跃跃仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情形下,本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行41,192,410 股股份,交易完成后上市公司总股本将增加至343,534,087股,公司控股股东盛和投资及其一致行动人上海北顼的持股比例将由本次交易前的55.28%变为48.66%,盛和投资仍为本公司的控股股东,金跃跃仍为上市公司的实际控制人。

  本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示:

  ■

  注:假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格11.07元/股进行测算

  交易完成后,上市公司控股股东及其一致行动人仍为盛和投资、上海北顼,实际控制人仍为金跃跃,上市公司控制权未发生变化。本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%,不会出现导致音飞储存不符合股票上市条件的情形。

  (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2018]第ZH10339号《审阅报告》,假设音飞储存已于2017年1月1日完成本次交易,即音飞储存已持有华德仓储100%的股权,音飞储存本次交易前后主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  本次交易完成后,上市公司的资产规模、收入规模将有所增加,总体盈利能力提高,归属于母公司所有者的净利润及每股收益增加,不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况,具体请参见本报告书“第十三节/八/(八)本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后,发行股份及支付现金购买资产交易对方华德拓展将持有上市公司超过5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生,根据《股票上市规则》,上述交易对方构成上市公司的潜在关联方,故本次重大资产重组构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组办法》的相关规定以及音飞储存2017年年报、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况,本次交易的相关指标计算如下:

  单位:万元

  ■

  注1:音飞储存的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度资产负债表、利润表;根据《重组管理办法》的相关规定,标的公司的资产总额、资产净额取自经审计的资产负债表数据与本次交易金额孰高者。

  注2:财务指标占比,指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。

  根据上述测算,本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%;购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币;购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组办法》,本次重组构成重大资产重组。

  本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此,本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并取得中国证监会核准。

  八、本次交易不构成重组上市

  本次交易前,本公司实际控制人为金跃跃。金跃跃通过盛和投资间接控制上市公司45.98%的股份,通过上海北顼间接控制音飞储存9.30%的股份,为上市公司的实际控制人,盛和投资为上市公司控股股东。本次交易完成后,盛和投资持有公司的股份比例变为43.05%(未考虑配套募集资金新增股份的影响),仍为公司控股股东,上海北顼持有公司的股份比例变为8.71%(未考虑配套募集资金新增股份的影响),公司实际控制人仍为金跃跃。

  本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

  九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

  根据音飞储存公开披露的文件,本次交易前,上市公司总股本为30,234.1677万股。根据本次交易方案,不考虑配套融资的情况下,本次发行股份购买资产拟发行20,596,205股股份,交易完成后上市公司总股本将增加至322,937,882股,公司控股股东盛和投资及其一致行动人上海北顼的持股比例将由本次交易前的55.28%变为51.76%,盛和投资仍为本公司的控股股东,金跃跃仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情形下,本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行41,192,410 股股份,交易完成后上市公司总股本将增加至343,534,087股,公司控股股东盛和投资及其一致行动人上海北顼的持股比例将由本次交易前的55.28%变为48.66%,盛和投资仍为本公司的控股股东,金跃跃仍为上市公司的实际控制人。

  本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示:

  ■

  注:假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格11.07元/股进行测算

  交易完成后,上市公司控股股东及其一致行动人仍为盛和投资、上海北顼,实际控制人仍为金跃跃,上市公司控制权未发生变化。本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%,不会出现导致音飞储存不符合股票上市条件的情形。

  南京音飞储存设备(集团)股份有限公司

  2018年8月10日

本版导读

2018-08-11

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