南京音飞储存设备(集团)股份有限公司公告(系列)

2018-08-11 来源: 作者:

  (上接B7版)

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  根据本次交易的方案,本次交易完成后,交易对方华德拓展投资有限公司将直接持有公司 5%以上的股份,根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,华德拓展投资有限公司为公司的潜在关联方。因此,本次交易构成关联交易。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

  (一)本次交易构成重大资产重组

  本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为,同时,本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产情形。因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  (二)本次交易不构成重组上市

  本次交易前,公司实际控制人为金跃跃先生,本次交易完成后,公司实际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司控制权发生变更,因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  经董事会审慎判断,认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定,具体如下:

  1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

  3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

  经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定,具体情况如下:

  1、本次交易为同行业并购和产业整合,有利于公司吸纳新的技术和资源,提升竞争力,从而进一步增强盈利能力;有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力;本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形,亦不会对公司独立性造成任何不利影响,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

  2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

  4、标的公司股权权属清晰,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制,亦不存在限制或者禁止转让的情形;在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产过户将不存在法律障碍,本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司;本次交易不涉及公司债权债务的转移,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

  5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体情况如下:

  1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项,已在《南京音飞储存设备(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、本次交易的标的资产为标的公司100%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利,权属清晰,不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形;不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  4、本次交易为同行业并购和产业整合,有利于公司吸纳新的技术和资源,提升核心竞争力,从而进一步增强盈利能力;有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力;本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、审阅报告及备考财务报表与评估报告的议案》

  同意公司就本次交易聘请的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]第ZH50099号《审计报告》以及信会师报字[2018]第ZH10339号《审阅报告》;聘请的评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字[2018]第0077号《南京音飞储存设备(集团)股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京华德仓储设备制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

  具体内容参见刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  经审慎判断,董事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:

  1、评估机构的独立性

  江苏金证通资产评估房地产估价有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构,具有证券、期货业务从业资格,评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外,不存在其他关联关系,也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估,并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估方法与评估目的具有相关性。

  4、评估定价的公允性

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确。

  本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商确定,标的资产定价公允,不会损害公司及公司中小股东利益。

  综上所述,公司董事会认为,公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性,本次评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估结论合理,评估定价公允。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;

  本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具结果为基础,由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份,按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求,为保障中小投资者利益,公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析,认为在测算假设成立的前提下,本次重大资产重组完成当年,上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况,不会导致公司即期回报被摊薄。尽管如此,为维护公司和全体股东的合法权益,公司承诺采取相关保障措施,公司董事和高级管理人员出具了相关承诺。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

  为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜,包括但不限于:

  1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求,根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案;

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件,包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议等;

  3、办理本次交易的申报及审批事项,根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料,并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续;

  4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的,对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善;

  5、根据中国证监会的审批情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜;

  6、根据中国证监会的审批及市场询价情况,与保荐机构(主承销商)按照价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等;

  7、根据市场情况和公司实际经营情况,执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排,包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整;

  8、在本次重组完成后,根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款,办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;

  9、在本次重组完成后,办理本次重组项下发行股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜;

  10、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务;

  11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下,办理与本次重组有关的其他一切事宜;

  12、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  同时,公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟召开股东大会审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项等。详细内容请见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  南京音飞储存设备(集团)股份有限公司董事会

  2018年8月10日

  

  南京音飞储存设备(集团)

  股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:南京音飞储存设备(集团)股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:音飞储存

  股票代码:603066

  信息披露义务人名称:CHINATEK DEVELOPMENT LIMITED(华德拓展投资有限公司)

  住所:Room 19C, Lockhart Centre, 301-307 Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong

  通讯地址:Room 19C, Lockhart Centre, 301-307 Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong

  股份变动性质:增加

  签署日期:2018年8月10日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》(简称“15号准则”)及相关的法律、法规编制本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在南京音飞储存设备(集团)股份有限公司(简称“音飞储存”)中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在音飞储存拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需经南京音飞储存设备(集团)股份有限公司股东大会批准和中国证监会核准。

  六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、根据南京音飞储存设备(集团)股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》,音飞储存拟向交易对方(即信息披露义务人)发行股份20,503,597股及支付现金22,800万元的方式购买华德仓储100%股权。在定价基准日至股份上市日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份数量亦将作相应调整。根据上市公司已实施完成的2017年年度权益分派情况,上市公司向全体股东每股派发现金股利人民币0.056元(含税)。考虑上述因素,本次发行价格由人民币11.12元/股调整为每股人民币11.07元/股,其中向信息披露义务人支付股份调整为20,596,205股。本次交易完成后,信息披露义务人持有音飞储存的股权比例将由0%增至6.38%。(由于本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,此处未考虑发行股份募集配套资金的影响)

  八、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人主要负责人情况介绍

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的主要负责人情况如下表所示:

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 持股目的

  一、本次权益变动的原因及目的

  本次权益变动前,信息披露义务人华德拓展未持有上市公司的股份。

  根据南京音飞储存设备(集团)股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》,音飞储存拟向信息披露人发行股份20,503,597股及支付现金22,800.00万元的方式购买华德仓储100%股权。在定价基准日至股份上市日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份数量亦将作相应调整。根据上市公司已实施完成的2017年年度权益分派情况,向全体股东每股派发现金股利人民币每0.056元(含税)。考虑上述因素,本次发行价格调整为每股人民币11.07元/股,本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)拟向信息披露义务人支付股份调整为20,596,205股。本次交易完成后,信息披露义务人持有音飞储存的股权比例将由0%增至6.38%。(由于本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,此处未考虑发行股份募集配套资金的影响)

  本次权益变动是音飞储存本次重组的一部分。信息披露义务人增加其在音飞储存中拥有权益的股份是由于音飞储存拟采取发行股份及支付现金的方式购买华德仓储100%股权而引起的。

  二、信息披露义务人未来股份变动计划

  截至本报告书签署日,除本次重大资产重组外,信息披露义务人在未来12个月内尚无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人权益变动方式

  本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的华德仓储股权认购本次音飞储存非公开发行股份的方式。本次交易完成前,信息披露义务人未持有音飞储存的股份。

  二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

  根据南京音飞储存设备(集团)股份有限公司与交易对方于2018年5月4日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》,音飞储存拟向信息披露人发行股份20,503,597股及支付现金22,800.00万元的方式购买华德仓储100%股权。在定价基准日至股份上市日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份数量亦将作相应调整。根据上市公司已实施完成的2017年年度权益分派情况,向全体股东每股派发现金股利人民币每0.056元(含税)。考虑上述因素,本次发行价格调整为每股人民币11.07元/股,本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)拟向信息披露义务人支付股份调整为20,596,205股。本次交易完成后,信息披露义务人持有音飞储存的股权比例将由0%增至6.38%。(由于本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,此处未考虑发行股份募集配套资金的影响)

  本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。

  三、本次权益变动涉及的协议的主要内容

  (一)本次交易方案

  上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的华德仓储100%的股权,交易对方同意按照协议的条款和条件将所持华德仓储100%股权转让给上市公司并获得上市公司发行的股份及现金对价,上市公司同时募集配套资金。

  本次交易完成后,上市公司将直接持有华德仓储100%股权,并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

  (二)交易价格及定价依据

  《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时,标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估,华德仓储100%股东权益的预估值为45,625.67万元。经交易双方友好协商,本次交易华德仓储100%股权的交易作价为45,600万元。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,若标的公司100%股权最终评估价值不低于预评估价值,则标的公司100.00%股权的最终交易价格仍维持为45,600万元。

  根据江苏金证通出具的《资产评估报告》,截至评估基准日2018年3月31日,华德仓储100%股权的收益法评估值为45,683.66万元,高于预评估值。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,确定本次交易对方持有华德仓储100.00%股权的交易价格为45,600万元。

  上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向本次交易对方支付收购价款,其中22,800万元由上市公司以现金方式支付,22,800万元由上市公司以发行股份的方式支付。

  (三)发行股份购买资产

  1、发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为华德拓展。

  3、发行价格及定价原则

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即11.12元/股。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  根据上市公司已实施完成的2017年年度权益分派情况,向全体股东每股派发现金股利人民币每0.056元(含税)。考虑上述因素,本次发行价格调整为每股人民币11.07元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  4、发行数量

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

  本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次交易的股份发行价格

  依据上述公式计算的发行数量精确至股,如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

  依据上述计算原则,本次交易的股份对价合计为22,800万元,向交易对方非公开发行的股票数量合计为20,596,205股。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整,发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  (四)锁定期安排

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和华德拓展及曹永欣出具的《华德拓展投资有限公司及其实际控制人曹永欣关于本次交易的股份锁定承诺函》,本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下:

  华德拓展承诺对在本次交易中取得的上市公司股份,自发行结束之日起12个月不得转让且在前述法定限售期限届满后,受到下述股份补偿条件限制,华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁,上述法定限售期限届满之日起至华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内,未解锁的股份不进行转让。

  第一期解锁:自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对华德仓储2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后,华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁;

  第二期解锁:自本次发行结束之日起满24个月且审计机构对华德仓储2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后,华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁;

  第三期解锁:自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对华德仓储2020年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后,华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的40%可解锁。

  华德拓展因音飞储存送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的,华德拓展将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定,华德拓展需对上市公司发生股份补偿义务的,则华德拓展当年实际可解锁股份数应为其所对应的当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数之差,如在扣减后实际可解锁股份数量小于或等于0时,华德拓展当年实际可解锁股份数为0。在扣减上述补偿股份且交易对方履行完毕相应的补偿义务后当年可解锁股份尚有余额的方可解锁。

  曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述锁定期的要求履行义务,并对该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。

  (五)交割安排

  交易双方同意,标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起九十(90)日内完成交割。在资产交割日,华德拓展将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至买方名下,上市公司于资产交割日持有标的资产,合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。

  上市公司应当于资产交割日起三十(30)个工作日内全面完成本次发行的相关程序,包括但不限于完成验资并由上市公司聘请的会计师事务所出具验资报告、履行信息披露程序、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续。

  (六)过渡期间损益归属和承担

  以本次交易完成为前提,各方同意以资产交割完成日前一月月末为交割审计日,于该日由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。

  自2017年12月31日起至标的资产交割完成日期间,华德拓展合并报表范围内实现的收益,由音飞储存持有享有;在此期间产生的亏损,在亏损金额经音飞储存聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十(10)个工作日内由华德拓展以现金方式向上市公司或华德仓储足额补足,曹永欣对华德拓展的现金补足义务承担连带保证责任。

  自标的资产交割完成日起,华德仓储的股东权利和义务由上市公司享有、承担。

  (七)业绩承诺

  华德拓展及曹永欣承诺,经音飞储存聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的华德仓储2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币3,800万元、4,500万元、4,900万元。

  四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序

  (一)本次交易已履行的决策程序

  1、交易对方已履行的批准程序

  2018年5月3日,本次交易方案已经交易对方的内部权力机构审议通过。

  2、交易标的已履行的批准程序

  2018年5月3日,华德仓储董事会及股东作出决议,同意将华德仓储100%股权转让予音飞储存。

  3、上市公司已履行的批准程序

  2018年5月4日,上市公司召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  2018年5月4日,上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

  2018年8月10日,上市公司召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过了本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。

  (二)本次交易尚需履行的决策程序

  本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于:

  1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案;

  2、中国证监会核准本次重大资产重组事项;

  上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前,上市公司不得实施本次重大资产重组。

  五、本次权益变动涉及股份的限制情况

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及信息披露义务人出具的相关承诺函,信息披露义务人所认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月不得转让且在前述法定限售期限届满后,受到下述股份补偿条件限制,华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁,上述法定限售期限届满之日起至华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内,未解锁的股份不进行转让。

  第一期解锁:自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对华德仓储2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后,华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁;

  第二期解锁:自本次发行结束之日起满24个月且审计机构对华德仓储2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后,华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁;

  第三期解锁:自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对华德仓储2020年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后,华德拓展在本次交易中取得的上市公司股份的40%可解锁。

  华德拓展因音飞储存送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的,华德拓展将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定,华德拓展需对上市公司发生股份补偿义务的,则华德拓展当年实际可解锁股份数应为其所对应的当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数之差,如在扣减后实际可解锁股份数量小于或等于0时,华德拓展当年实际可解锁股份数为0。在扣减上述补偿股份且交易对方履行完毕相应的补偿义务后当年可解锁股份尚有余额的方可解锁。

  六、最近一年与上市公司之间重大交易情况

  最近一年,信息披露义务人与音飞储存之间未发生重大交易。

  七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

  截至本报告书签署日,信息披露义务人与音飞储存尚无在本次交易完成后的重大交易安排。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  根据信息披露义务人的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对上市公司2018年2月6日停牌前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查询结果,信息披露义务人在本次停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  (一)信息披露义务人的法人注册登记证;

  (二)信息披露义务人董事的名单及身份证复印件;

  (三)《发行股份及支付现金购买资产协议》;

  (四)中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

  二、查阅地点

  上述备查文件备查阅地点:南京音飞储存设备(集团)股份有限公司。

  信息披露义务人及其董事声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(盖章):华德拓展投资有限公司

  董事(签字):__________

  曹永欣

  签署日期: 2018年8月10日

  信息披露义务人(盖章):华德拓展投资有限公司

  董事(签字):__________

  曹永欣

  签署日期: 2018年8月10日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人(盖章):华德拓展投资有限公司

  董事(签字):__________

  曹永欣

  签署日期:2018年8月10日

  

  证券代码:603066 证券简称:音飞储存 公告编号:2018-054

  南京音飞储存设备(集团)

  股份有限公司关于股东权益

  变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次权益变动基于南京音飞储存设备(集团)股份有限公司(以下简称“音飞储存”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”),不触及要约收购

  ●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

  一、本次权益变动基本情况

  本次权益变动系由于南京音飞储存设备(集团)股份有限公司(以下简称“音飞储存”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所致。

  根据南京音飞储存设备(集团)股份有限公司与交易对方于2018年5月4日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》,音飞储存拟向信息披露人发行股份20,503,597股及支付现金22,800.00万元的方式购买华德仓储100%股权。在定价基准日至股份上市日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份数量亦将作相应调整。根据上市公司已实施完成的2017年年度权益分派情况,向全体股东每股派发现金股利人民币每0.056元(含税)。考虑上述因素,本次发行价格调整为每股人民币11.07元/股,本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)拟向信息披露义务人支付股份调整为20,596,205股。本次交易完成后,信息披露义务人持有音飞储存的股权比例将由0%增至6.38%。(由于本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,此处未考虑发行股份募集配套资金的影响)。

  本次配套募集资金以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。

  二、信息披露义务人基本情况

  ■

  三、信息披露义务人在公司本次交易前后权益变动情况

  本次权益变动前,华德拓展未持有上市公司股份。不考虑发行股份募集配套资金对上市公司总股本的影响,本次权益变动后,华德拓展持有上市公司20,596,205股,占上市公司股份总数的6.38%

  四、其他事项

  本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。本次权益变动具体情况详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的简式权益变动报告书。

  本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过,并经中国证监会核准。能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。特别提醒广大投资者注意上述风险。

  特此公告。

  南京音飞储存设备(集团)股份有限公司董事会

  2018年8月10日

本版导读

2018-08-11

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