绝味食品股份有限公司公告(系列)

2018-08-11 来源: 作者:

  证券代码:603517 证券简称:绝味食品 公告编号:2018-043

  绝味食品股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求,绝味食品股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况报告,现将前次募集资金的使用情况报告如下:

  一、前次募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  2017年首次公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(“证监许可(2017)262号”文)核准,公司获准向社会公众发行人民币普通股(A股50,000,000股,发行价格为每股16.09元,主承销商为海通证券股份有限公司。发行募集资金总额804,500,000.00元,扣除承销费用和保荐费用人民币52, 000,000.00元(含税),上市发生的律师费、审计及验资费、信息披露费等费用合计人民币11,910,000.00元(含税),募集资金净额为人民币740,590,000.00元。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年3月15日出具“天职业字[2017]7757号”验资报告。

  (二)募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储管理。公司与保荐机构海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)及募集资金存放银行建设银行股份有限公司长沙黄兴南路支行、交通银行股份有限公司长沙中山路支行、中信银行股份有限公司长沙分行红旗区支行、兴业银行股份有限公司长沙三湘支行、平安银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行上述6家银行(以下 统称“开户银行”)分别签订了《募集资金三方监管协议》,开设了共计6个募集资金专项账户进行管理。

  公司于2017年8月23日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司以募集资金增资全资子公司的议案》,同意公司使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司进行增资26,784.68万元。增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集资金的资金。根据公司原报证监会的方案,6家全资子公司为募投项目具体实施主体,增资未改变募集资金的使用用途,公司通过向全资子公司增资的方式实施募集资金投资项目,符合公司募集资金的使用安排,有利于稳步推进募集资金投资项目。

  子公司开立的募集资金存放专项账户情况如下:

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  (三)募集资金专户存储情况

  截至2018年6月30日,募集资金存放专项账户的存款余额如下:

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  二、前次募集资金实际使用情况

  (一)前次募集资金使用情况

  详见附件一“前次募集资金使用情况对照表”。

  截至2018年6月30日,本公司募集资金共使用569,510,639.61元,累计取得利息收入及银行手续费支出净额共1,379,475.24元,募集资金专用账户余额为172,458,835.63元。占前次募集资金总额740,590,000.00元比例为23.29%,未使用完毕的主要原因如下:

  1、部分承诺投资项目未完工

  “黑龙江阿滨食品有限公司年产8,000吨酱卤食品加工建设项目”、“贵州阿乐食品有限公司年产5,000吨酱卤食品加工建设项目”、“西安阿顺食品有限公司年产12,000吨酱卤食品加工建设项目”、“绝味食品股份有限公司营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目”、“湖南阿瑞食品有限公司建设研发检验中心及信息化升级建设项目”项目仍在建设中。

  2、“江西阿南食品有限公司年产14,000吨酱卤食品加工建设项目”项目由于公司根据实际的市场发展情况,本着谨慎节约的原则,同时在设备投资方面,结合当前实际情况,注重实用原则,降低了部分投资,项目结余2,889.60万元,公司于2018年4月13日召开了第三届董事会第十七会议、2018年5月10日召开了2017年年度股东大会,审议通过了《关于部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的议案》,计划项目结束后将结余资金全部用于“绝味食品股份有限公司营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目”中子项目(直营旗舰店建设及终端信息化升级)中。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

  公司于2018年4月13日召开了第三届董事会第十七会议、2018年5月10日召开了2017年年度股东大会,审议通过了《关于部分募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的议案》,公司变更募集资金项目部分建设内容:

  1、同意将“河南阿杰食品有限公司年产12,000吨酱卤食品加工建设项目”项目变更为“山东阿齐食品有限公司年产10,000吨酱卤食品加工建设项目”。

  2、同意将“绝味食品股份有限公司营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目”中的“终端信息化升级子项目”预计投资总额由2,000.00万元调整为5,000.00万元,并终止子项目“营销网络培训中心”。

  3、“江西阿南食品有限公司年产14,000吨酱卤食品加工建设项目”项目结余2,889.60万元,计划项目结束后将结余资金全部用于“绝味食品股份有限公司营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目”中子项目(直营旗舰店建设及终端信息化升级)中。

  (三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  无。

  (四)前次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况

  本公司在募集资金实际到位之前,利用自筹资金对募投项目已累计投入46,836.84万元,其中:置换预先已投入“湖南阿瑞食品有限公司建设年产16,500吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金12,525.86万元、“江西阿南食品有限公司年产14,000吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金6,344.06万元、“黑龙江阿滨食品有限公司年产8,000吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金2,969.97万元、“上海阿康食品有限公司年产10,000吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金7,193.00万元、“贵州阿乐食品有限公司年产5,000吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金1,540.53万元、“四川阿宁食品有限公司年产17,000吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金10,026.90万元、“西安阿顺食品有限公司年产12,000吨酱卤食品加工建设项目”的自筹资金698.00万元、“绝味食品股份有限公司营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目”的自筹资金5,538.52万元,2017年6月16日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》,公司以46,836.84万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际会计师事务所有限公司出具了天职业字[2017]14046号专项鉴证报告;本公司保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  详见附件二“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

  (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  1、湖南阿瑞食品有限公司建设研发检验中心及信息化升级建设项目的实施主要用于提升公司安全检测能力,提高公司产品的质量安全水平,属于公司的配套项目,仅为公司提供服务或使用功能,不收取费用或只收取少量费用,项目本身不单独产生经济效益。项目的年运营费用全部由公司拨付的专项研发经费承担,因此未进行单独的效益测算。

  2、绝味食品股份有限公司营销网络建设和培训中心及终端信息化升级项目中的终端信息化升级系统和营销网络培训中心项目主要用于提升公司信息化能力与管理能力,属于公司的配套项目,仅为公司提供服务或使用功能,不收取费用或只收取少量费用,项目本身不单独产生经济效益,因此该部分投资不纳入效益测算范围。

  (三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  本公司未在招股说明书及公开披露文件中对上述募集资金投资项目的效益情况作出承诺。 不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

  四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露对照情况

  1、本公司前次募集资金投资的“湖南阿瑞食品有限公司建设研发检验中心及信息化升级建设项目”是否达到预计效益与2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2017年度报告中披露是否达到预计效益存在不一致的情况,2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告未披露是否达到预期效益,本次前次募集资金使用情况报告披露为“不适用”。

  2、本公司前次募集资金投资的“湖南阿瑞食品有限公司建设年产16,500吨酱卤食品加工建设项目”的“项目达到预定可使用状态的日期”与2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告中项目达到预定可使用状态的日期存在不一致的情况,2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告未披露项目达到预定可使用状态的日期,本次前次募集资金使用情况报告披露为2016年3月。

  3、公司关于2017年半年度、2017年年度的《募集资金存放与使用情况的专项报告》等信息披露文件中,均披露“报告期内未发生募集资金 投资项目无法单独核算效益的情况”。

  上述差异主要系公司对披露口径理解存在偏差所致。基于充分信息披露原则,公司在本次募集资金使用情况报告中修订了关于“前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明”。 除以上情况外,本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  附件一:前次募集资金使用情况对照表

  附件二:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  特此公告。

  绝味食品股份有限公司董事会

  2018年8月10日

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  证券代码:603517 证券简称:绝味食品 公告编号:2018-042

  绝味食品股份有限公司

  关于召开2018年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2018年8月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2018年8月27日 14 点00 分

  召开地点:湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦18楼公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2018年8月27日

  至2018年8月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

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  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案公司于 2018 年 8 月 11日在公司指定媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了披露。

  2、特别决议议案:2、2.01-2.20、3、8

  3、对中小投资者单独计票的议案:全部

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)登记方式

  1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的,凭本人身份证、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书(格式见附件1)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书(格式见附件1)、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码:0731-89842956)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“绝味食品 2018年第二次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准,传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料,需于 2018 年 8月 24日 16:00 前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  (二)登记时间

  2018 年 8月 24日 上午 8:30-11:30,下午 13:00-16:00

  (三)登记地点

  地址:湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦17楼

  联系电话:0731-89842956

  传真:0731-89842956

  六、其他事项

  1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

  2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

  3、联系方式

  联系地址:湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦17楼

  联系电话:0731-89842956

  传真:0731-89842956

  电子邮箱:zqb@juewei.cn

  邮政编码: 410016

  联系人:彭刚毅、廖锦

  特此公告。

  绝味食品股份有限公司

  董事会

  2018年8月11日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  绝味食品股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年8月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603517 证券简称:绝味食品 公告编号:2018-036

  绝味食品股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  绝味食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议于2018年8月5日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事,并于2018年8月10日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,会议由戴文军董事长主持,会议应到董事7人,实到7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案:

  (一)审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转债条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,并结合公司实际情况进行了逐项自查,公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  (二)审议通过了《关于2018年公司公开发行A股可转债方案的议案》

  同意公司公开发行可转换公司债券,董事会逐项审议了以下内容:

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  2、发行规模

  根据有关法律法规及公司目前情况,本次发行募集资金总额不超过人民币10亿元(含10亿元),具体发行数额提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  3、票面金额和发行价格

  本次可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  4、债券期限

  根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  5、债券利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行可转债每年付息一次,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转债每年付息一次,计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  8、转股价格的确定及调整

  (1)初始转股价格的确定

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按上述情形出现的先后顺序,按下述公式依次对转股价格进行累积调整:

  (下转B10版)

本版导读

2018-08-11

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