绝味食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案

2018-08-11 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次公开发行证券名称及方式:公开发行总额不超过人民币10亿元(含10亿元)可转换公司债券(以下简称“本次发行”)。

  关联方是否参与本次公开发行:本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例由股东大会授权董事会及其董事长在发行前根据市场情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。

  一、本次发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,绝味食品股份有限公司(以下简称“公司”)满足关于公开发行A股可转债的有关规定,具备公开发行A股可转债的条件。

  二、本次发行概况

  1.本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2.发行规模

  本次发行募集资金总额不超过人民币10亿元(含10亿元),具体发行数额由股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

  3.票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

  4.债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  5.债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

  6.付息的期限和方式

  本次发行可转债每年付息一次,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券每年付息一次,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7.转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  8.转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按上述情形出现的先后顺序,按下述公式依次对转股价格进行累积调整:

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9.转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%(含80%)时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  公司决定向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10.转股股数确定方式

  本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额,P为申请转股当日有效的转股价。

  转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等有关规定,在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

  11.赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  其中:IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  12.回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%(含70%)时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

  在可转债最后两个计息年度内,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  13.转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  14.发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  15.向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分,采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式或全部采用网上发行的方式进行,余额由承销团包销。

  16.债券持有人及债券持有人会议有关条款

  为保护债券持有人的合法权益,督促其合理履行义务,公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务:

  (1)可转换债券持有人的权利

  ① 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息;

  ② 根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票;

  ③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权;

  ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;

  ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;

  ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)可转换债券持有人的义务

  ① 遵守公司发行可转债条款的相关规定;

  ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

  ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本 次可转债的本金和利息;

  ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更可转债募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

  (5)单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

  (6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (7)根据法律、法规、规范性文件及《可转债持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定债券持有人的权利和义务,债券持有人会议的权利、召集与通知、召开、表决和决议。

  17.本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过10亿元(含10亿元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟使用的募集资金规模,不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或其他方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  18.担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  19.募集资金存管

  本次发行可转债募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由董事会确定,在发行公告中披露开户信息。

  20.本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  4、母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  5、母公司利润表

  单位:元

  ■

  6、母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)合并范围的变化情况

  最近三年一期,合并范围的变化情况如下:

  1、2015年,发行人合并范围未发生变化。

  2、2016年,发行人合并范围的变化情况为:

  新增绝味食品(香港)有限公司,2016年12月13日成立,注册资本600万港币,由公司子公司香港绝味轩持股51%;新增JUEWEI FOOD (SINGAPRE) PTE.LTD,2016年11月25日,注册资本300万新币,由公司子公司香港绝味轩持股68%。

  3、2017年,发行人合并范围的变化情况为:

  新增新疆阿之疆食品有限责任公司,2017年12月21日成立,注册资本2000万人民币,由公司持有其100%股权。

  新增JUEWEI FOOD MARKETING PTE. LTD.,2017年03月28日成立,注册资本100万新加坡元,由JUEWEIFOOD (SINGAPORE) PTE.LTD持有其100%股权。

  4、2018年1-3月,发行人合并范围的变化情况为:

  新增上海绝配柔性供应链服务有限公司,2018年01月31日成立,注册资本2000万人民币,实收资本100万人民币,由公司子公司深圳网聚持有其100%股权。

  新增新疆绝味天下汇食品有限公司,2018年01月19日成立,注册资本500万人民币,实收资本200万人民币,由公司子公司长沙营销持有其100%股权。

  新增JUE WEI FOOD (CANADA) LTD.,2018年03月08日成立,注册资本800万加币,实收资本408万加币,由公司持有其70%股权。

  (三)最近三年一期的主要财务指标

  1、公司最近三年一期的主要财务指标

  ■

  注:主要财务指标计算:

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额,2018年1-3月未年化

  存货周转率=营业成本/存货平均余额,2018年1-3月未年化

  每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

  每股净现金流=净现金流量/股本

  2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  (四)公司财务状况分析

  1、资产分析

  报告期各期末,公司资产总额分别为161,334.43万元、196,189.61万元、318,900.82万元和322,610.20万元。报告期内,公司资产规模呈稳步上升趋势,2017年末资产总额大幅上升主要因公司首次公开发行股票并上市募集资金所致。

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司流动资产占当期资产总额的比例分别为42.60%、45.16%、51.21%和47.96%,公司流动资产主要由货币资金、预付账款和存货构成。非流动资产占当期资产总额的比例分别为57.40%、54.84%、48.79%和52.04%,主要为长期股权投资、固定资产、无形资产和其他非流动资产。2017年末非流动资产增加主要为增加联营公司权益类投资和预付基建工程、设备款。

  2、负债分析

  报告期各期末,公司负债总额分别为43,113.87万元、49,658.69万元、61,424.55万元和50,826.88万元。负债的构成及变化情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司流动负债占当期负债总额的比例分别为97.15%、91.11%、96.94%和96.36%,流动负债主要由应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款构成。2017年末应付账款占比大幅提升主要是由于应付供应商的货款大幅增加。

  3、偿债及营运能力分析

  报告期内各期末,公司主要偿债能力指标如下:

  ■

  注:主要财务指标计算:

  息税折旧摊销前利润(EBITDA)=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  利息保障倍数=息税折旧摊销前利润(EBITDA)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

  2017年末,公司流动比率和速动比率较2016年末有较大上升,主要系公司首次公开股票并上市募集资金所致。2018年3月末,公司流动比率和速动比率继续保持平稳上升。总体来说公司资产流动性有所改善,短期偿债能力不断增强。报告期内公司利息保障倍数和息税折旧摊销前利润保持在较高的水平。

  报告期内,公司主要资产周转能力指标如下:

  ■

  报告期内,公司保持了很高的应收账款周转次数,主要因发行人应收账款余额较小且回款及时。发行人产品的销售客户主要为加盟门店。针对加盟门店的产品销售,发行人采取预收款的销售政策,赊销比例较小。

  报告期内,公司保持了较高的存货周转次数,其中原材料是公司存货的主要构成部分,公司存货周转率水平符合鸭脖、鸭锁骨、鸭掌、鸭肠、鸭翅等冻品原材料的质量控制和先进先出、合理使用的管理情况。

  (五)公司盈利能力分析

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司保持了较高的产销规模,盈利能力良好。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过10亿元(含10亿元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟使用的募集资金规模,不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或其他方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

  五、公司利润分配情况

  (一)公司现行利润分配政策

  公司在公司章程(2017修订)中对利润分配政策规定如下:

  “第一百五十六条 公司利润分配政策为:

  (一)利润分配的原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

  (二)利润分配的形式:公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利,其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (三)公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

  (四)现金、股票分红具体条件和比例:

  1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形:

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%;

  (2)当年经营活动产生的现金流量净额为负;

  (3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

  (五)在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  (六)公司拟进行利润分配时,应按照以下程序和决策机制对利润分配方案进行研究论证:

  1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。

  2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

  3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (七)利润分配方案的审议程序如下:

  1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

  2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数以上表决通过。

  3、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  (八)利润分配政策的调整程序:

  公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

  对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  (九)利润分配政策的实施:

  1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案的或者拟分配现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

  (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

  (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

  (3)董事会会议的审议和表决情况;

  (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。

  (二)公司上市以来的利润分配情况

  公司自2017年3月上市以来,向股东分配利润的情况如下:

  经2017年4月15日第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》,公司拟以2016年度利润分配方案实施股权登记日的410,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币3.3元(含税),合计派发现金股利135,300,000元,不进行资本公积金转增股本,剩余未分配利润滚存至下一年度。2016年度,公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为35.58%。

  本次利润分配方案经公司2017年5月8日的2016年度股东大会审议通过,并于2017年5月26日实施。

  经2018年4月13日第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,公司拟以2017年度利润分配方案实施股权登记日的410,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币4.8元(含税),合计派发现金股利196,800,000元,不进行资本公积金转增股本,剩余未分配利润滚存至下一年度。本次拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比已超过30%。

  本次利润分配方案经公司2018年5月9日的2017年年度股东大会审议通过,并于2018年5月25日实施。

  (三)最近三年未分配利润的使用情况

  结合公司经营情况,公司的未分配利润均用于公司日常生产经营,以满足公司各项业务拓展的资金需求,促进公司持续发展,提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  绝味食品股份有限公司董事会

  2018年8月10日

本版导读

2018-08-11

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